净收入与净收益 - 2024年第三季度净收入为122259美元2023年同期为205799美元[167] - 2024年前九个月净收益（亏损）为 -228570美元2023年同期为4131687美元[168] 公司业务活动与运营影响因素 - 自首次公开募股至2024年9月30日公司活动限于评估潜在业务合并候选对象及完成初始业务合并在初始业务合并完成前无运营收入[169] - 运营结果和完成初始业务合并的能力可能受多种因素不利影响包括金融市场经济状况等[170] 资金状况 - 截至2024年9月30日信托账户外有196美元可用于满足营运资金需求信托账户内约有31467808美元[172] - 截至2024年9月30日营运资金赤字约651.1万美元[180] 首次公开募股前的流动性来源 - 首次公开募股前流动性来源为发起人25000美元的初始创始人股份购买以及总计105000美元的贷款和预付款[173] 首次公开募股相关情况 - 2021年7月2日首次公开募股出售2250万单位每股10美元产生毛收入2.25亿美元承销费用和开支前[174] - 2021年8月9日首次公开募股承销商部分行使超额配售权购买1152784单位产生毛收入1152.784万美元[175] - 首次公开募股和超额配售相关产生发行成本1279.37万美元[176] 未偿还债务 - 截至2024年9月30日WCL本票下未偿还89.6万美元[178] - 截至2024年9月30日2024年本票下未偿还约113.1529万美元[179] 协议费用 - 截至2024年9月30日行政服务协议下已产生9万美元费用九个月内[184] - 截至2024年9月30日咨询协议下已产生18万美元费用九个月内[185] 应付所得税 - 截至2024年9月30日应付所得税估计为33.097万美元[189] 流动负债 - 截至2024年9月30日和2023年12月31日流动负债分别为653.847万美元和597.7615万美元[188]

净收入与净收益 - 2024年第三季度净收入为122259美元2023年同期为205799美元[167] - 2024年前九个月净收益（亏损）为 -228570美元2023年同期为4131687美元[168] 公司运营情况 - 自首次公开募股至2024年9月30日公司活动限于评估潜在业务合并候选者及完成初始业务合并在初始业务合并完成前无运营收入[169] - 公司运营结果和完成初始业务合并的能力受多种因素不利影响包括金融市场经济状况等[170] 资金账户情况 - 截至2024年9月30日信托账户外有196美元可用于满足营运资金需求信托账户内约有31467808美元[172] - 截至2024年9月30日信托账户资产投资于有息活期存款账户[177] 首次公开募股前的流动性来源 - 首次公开募股前流动性来源为发起人25000美元的初始创始人股份购买以及总计105000美元的贷款和预付款[173] 首次公开募股相关情况 - 2021年7月2日首次公开募股出售2250万单位每股10美元 总收益2.25亿美元[174] - 2021年8月9日承销商部分行使超额配售权 额外购买115.2784万单位 收益1152.784万美元[175] - 首次公开募股和超额配售相关的发行成本为1279.37万美元[176] 本票相关情况 - 截至2024年9月30日WCL本票下未偿还89.6万美元[178] - 截至2024年9月30日2024年本票下未偿还约113.1529万美元 约86.8万美元可借[179] 营运资金情况 - 截至2024年9月30日营运资金赤字约651.1万美元[180] 承销费用情况 - 承销商获得首次公开募股总收益2%的承销费473.0557万美元 还有3.5%的递延承销佣金827.8474万美元[182] 服务协议费用情况 - 行政服务协议下每月支付1万美元 若首次业务合并最长42个月 需支付42万美元[184] - 咨询协议下每月支付2万美元 若首次业务合并最长42个月 需支付84万美元[185]

财务亏损状况 - 2024年9个月净亏损1710万美元2023年同期为1020万美元截至9月30日累计赤字1.115亿美元现金及现金等价物1850万美元[156] - 自成立以来每年均有净亏损主要源于研发和运营管理成本[156] - 预计未来数年将继续产生大量费用和不断增加的运营亏损[156] - 2024年9月30日公司有1850万美元现金及现金等价物[171] - 2024年9月30日公司累计赤字1.115亿美元[171] 研发相关费用 - 研发费用包括第三方协议费用、药物生产费用、实验室和供应商费用以及员工相关费用[158] - 预计未来可预见时间内stenoparib研发费用将大幅增加dovitinib和IXEMPRA相关成本将急剧下降[160] - 无法确定研发项目的持续时间和完成成本以及何时从药物商业化中产生收益[160] - 2024年9月30日止三个月研发费用减少92.7万美元[163] - 2024年9月30日止九个月研发费用减少23.1万美元[163] 一般及行政费用 - 一般及行政费用主要包括人事相关成本、设施成本、折旧摊销和专业服务费用[161] - 预计未来一般及行政费用将增加[161] - 2024年9月30日止三个月总务和管理费用减少88.9万美元[163] - 2024年9月30日止九个月总务和管理费用减少179.8万美元[163] 股票相关活动 - 2024年进行了多次股票反向拆分[144][145] - 2024年进行了多项股票发行和销售活动[146][147] 公司财务计划 - 公司计划在近期完成一次额外的公开募股[175] 公司内部控制 - 截至2024年9月30日季度公司披露控制和程序有效[191] - 公司管理阶层不期望财务报告内部控制能防止或检测所有错误和欺诈[192] - 2024年9月30日财季公司财务报告内部控制无重大变化[193] 其他收入情况 - 2024年9月30日止三个月其他收入34.6万美元[163] - 2024年9月30日止九个月其他收入248.1万美元[163] 法律诉讼相关 - 有关重大法律诉讼信息参考本季度报告中合并财务报表附注中的注释14[194] 无形资产减值 - 2024年9月30日止三个月无形资产减值970.3万美元[163]

营收情况 - 2024年第三季度总营收较2023年第三季度增长12%达880万美元[2] - 2024年第三季度管理服务营收较2023年第三季度增长10%达860万美元[2] - 2024年第三季度营收为883.1794万美元2023年同期为789.4901万美元[20] - 2024年前九个月营收为2487.8493万美元2023年同期为2732.1682万美元[21] - 2024年第三季度管理服务营收为862.5924万美元较2023年同期增长10%[20] - 2024年第三季度SaaS服务营收为20.587万美元较2023年同期增长260%[20] - 2024年前九个月管理服务营收为2417.2929万美元较2023年同期下降10%[21] - 2024年前九个月SaaS服务营收为70.5564万美元较2023年同期增长94%[21] - 2024年三季度末营收为8831794美元[22] 预订量情况 - 2024年第三季度管理服务预订量较2023年第三季度增长11%达790万美元[2] 成本与费用情况 - 2024年第三季度总成本和费用较2023年第三季度增长73%达1820万美元[2] 盈利亏损情况 - 2024年第三季度净亏损880万美元2023年第三季度净亏损200万美元[2] - 2024年第三季度调整后EBITDA为 - 280万美元2023年为 - 150万美元[2] - 2024年第三季度净亏损每股0.52美元2023年第三季度每股净亏损0.13美元[8] - 2024年第三季度净亏损为876.8319万美元[18] - 2024年前九个月净亏损为1422.8997万美元[18] - 2024年前三季度净亏损14228997美元2023年为5822703美元[22] - 2024年前三季度调整后EBITDA为 -7148532美元2023年为 -4374024美元[22] - 2024年三季度末净亏损8768319美元2023年为1982938美元[22] - 2024年前三季度调整后EBITDA占营收比例为 -29%2023年为 -16%[22] 现金及资产情况 - 2024年9月30日现金、现金等价物和投资总计5440万美元[2] - 2024年9月30日现金及现金等价物为4595.81万美元2023年12月31日为3744.6728万美元[17] - 2024年9月30日总资产为6813.5888万美元2023年12月31日为7942.5466万美元[17] 股票相关情况 - 截至2024年11月11日按计划购买51503股平均股价2.74美元总投资142273美元[10] - 2024年前三季度非现金股票薪酬2328356美元2023年为642752美元[22] - 2024年前三季度非现金股票支付服务229063美元2023年为225012美元[22] 其他财务调整情况 - 2024年三季度末商誉及无形资产减值4016722美元[22] - 2024年三季度末数字资产公允价值调整51702美元[22] - 2024年前三季度折旧及摊销669783美元2023年为574238美元[22]

财务期间收支情况 - 2024年9月30日止三个月净亏损9.6762万美元[153] - 2023年9月30日止三个月净收入4.0383万美元[154] - 2024年9月30日止九个月净亏损80.1807万美元[155] - 2023年9月30日止九个月净收入39.1662万美元[156] 现金情况 - 2024年9月30日信托账户外有8446美元现金可用于营运资金需求[157] - 2024年9月30日止九个月经营活动使用现金67.7293万美元[158] - 2023年9月30日止九个月经营活动使用现金259.2619万美元[159] - 2024年9月30日止九个月投资活动使用现金90.5万美元[160] - 2023年9月30日止九个月投资活动提供现金6474.9327万美元[160] - 2024年9月30日前9个月融资活动提供现金1577829美元源于向关联方发行本票[161] - 2023年9月30日前9个月融资活动使用现金62217277美元源于A类普通股赎回65428262美元被向关联方发行本票收益3210985美元抵消[161] 信托账户相关 - 2022年11月至2024年11月共向信托账户存入403.5655万美元[142] - 需向承销商支付相当于IPO总收益3.5%的递延承销折扣3421250美元仅在完成业务合并时从信托账户金额中支付[168] 财务报表相关准则影响 - 2024年1月1日采用ASU 2020 - 06对未审计简明合并财务报表无重大影响[171] - 不期望ASC 2023 - 07修正案对未审计简明合并财务报表有重大影响[172] - 正在评估采用ASU 2023 - 09对未审计简明合并财务报表及相关披露的潜在影响[173] 其他财务状况 - 截至2024年9月30日和2023年12月31日无表外融资安排[166] - 截至2024年9月30日和2023年12月31日无长期债务资本租赁经营租赁或长期负债分别有92903美元和2903美元应付关联方[167] - 截至2024年9月30日和2023年12月31日分别有6341564美元和4763735美元向关联方发行本票[167] 内部控制情况 - 截至2024年9月30日披露控制和程序有效[175]

财务收支情况 - 2024年9月30日止三个月净亏损9.6762万美元[153] - 2023年9月30日止三个月净收入4.0383万美元[154] - 2024年9月30日止九个月净亏损80.1807万美元[155] - 2023年9月30日止九个月净收入39.1662万美元[156] 现金流量情况 - 2024年9月30日止九个月经营活动使用现金67.7293万美元[158] - 2023年9月30日止九个月经营活动使用现金259.2619万美元[159] - 2024年9月30日止九个月投资活动使用现金90.5万美元[160] - 2023年9月30日止九个月投资活动提供现金6474.9327万美元[160] - 2024年前9个月融资活动提供现金1577829美元源于向关联方发行本票[161] - 2023年前9个月融资活动使用现金62217277美元源于A类普通股赎回65428262美元被向关联方发行本票收益部分抵消[161] 营运资金情况 - 2024年11月至2024年11月共向信托账户存入403.5655万美元[142] - 2024年9月30日信托账户外有8446美元可用于营运资金需求[157] 关联方财务往来 - 截至2024年9月30日和2023年12月31日分别有92903美元和2903美元应付关联方[167] - 截至2024年9月30日和2023年12月31日分别有6341564美元和4763735美元向关联方发行本票[167] 承销相关情况 - 需向承销商支付相当于IPO总收益3.5%的递延承销折扣仅在完成业务合并时从信托账户金额中支付[168] 会计估计与标准影响 - 公司无关键会计估计[169] - 2024年1月1日采用ASU 2020 - 06对未审计简明合并财务报表无重大影响[171] - 不期望ASC 2023 - 07修正案对未审计简明合并财务报表有重大影响[172] - 正在评估采用ASU 2023 - 09对未审计简明合并财务报表及相关披露潜在影响[173] - 管理层认为近期发布但未生效会计标准若采用不会对未审计简明合并财务报表有重大影响[174]

营收情况 - 2024年第三季度总营收为4197053美元较去年同期减少124202美元[62] - 工程设计服务营收较去年同期下降2.6%[62] - 光学元件营收较去年同期增长9.3%[63] - 成品及组件营收较去年同期下降48.6%[64] 利润率与费用 - 2024年第三季度毛利润率降至26.6%[65] - 2024年第三季度研发费用较去年同期增加187901美元[66] - 2024年第三季度销售总务管理费用较去年同期增加307466美元[67] 现金流量 - 2024年第三季度运营活动净现金使用318622美元[70] - 2024年第三季度投资活动净现金使用28099美元[72] - 2024年第三季度融资活动净现金提供1204542美元[73] 披露义务 - 公司为小型报告公司按规定选择简化披露报告义务无需提供市场风险相关信息[80]

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 ________________ FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 for the first quarterly period ended September 30, 2024 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 for the transition period from __________ to __________. Commission file number 0-27408 SPAR GROUP, INC. (Exact name of Registrant as specified ...

公司融资与合作 - 2024年1月16日与EF Hutton LLC签订承销协议，发行382,972股普通股和预筹认股权证，净收益约140万美元后协议终止[146] - 2024年8月27日与卖方签订资产购买协议，用800万股Dragon Interact, Inc.限制股换取资产，公司拥有Dragon 45.5%股份[155] - 2024年3月31日公司停止与Metabizz, LLC和Metabizz SAS合作并进行去合并，九个月内记录107美元的去合并收益[154] 公司业务发展 - 元宇宙软件开发项目处于初步项目阶段，2024年和2023年九个月内软件开发成本计入研发成本[150] - 2024年计划将Habytat平台业务分拆成新的独立上市公司，需董事会批准等条件[143] - 2023年5月推出移动元宇宙Habytat 1.0，目标是普及元宇宙访问[140] - 正在开发Myseum平台，预计2024年下半年推出[142] - 公司以保护隐私为理念，旗下有DatChat Messenger等产品[132] - DatChat Messenger用户可控制消息和帖子，如随时删除消息等多种隐私功能[133][134] 公司财务营收 - 2024年第三季度营收62美元2023年同期为175美元2024年前三季度营收344美元2023年同期为501美元[157] - 2024年第三季度运营费用1238246美元较2023年同期2542326美元下降1304080美元降幅51.3%2024年前三季度运营费用4169050美元较2023年同期7291928美元下降3122721美元降幅42.8%[159] - 2024年第三季度补偿及相关费用461422美元较2023年同期1247302美元下降785880美元降幅63.0%2024年前三季度补偿及相关费用1881682美元较2023年同期4177032美元下降2295350美元降幅54.9%[161][162] - 2024年第三季度营销和广告费用34134美元较2023年同期219008美元下降184874美元降幅84.4%2024年前三季度营销和广告费用101734美元较2023年同期379410美元下降277676美元降幅73.2%[163] - 2024年第三季度专业和咨询费用222220美元较2023年同期483319美元下降261099美元降幅54.0%2024年前三季度专业和咨询费用726119美元较2023年同期1060396美元下降334277美元降幅31.5%[164][165] - 2024年第三季度研发费用363472美元较2023年同期380017美元下降16545美元降幅4.4%2024年前三季度研发费用823448美元较2023年同期1000248美元下降176800美元降幅17.7%[167] - 2024年第三季度一般和管理费用156998美元较2023年同期212680美元下降55682美元降幅26.2%2024年前三季度一般和管理费用636067美元较2023年同期651461美元下降15394美元降幅2.4%[170][171] - 2024年第三季度运营亏损1238246美元较2023年同期2542151美元下降1303967美元降幅51.3%2024年前三季度运营亏损4168706美元较2023年同期7291427美元下降3122721美元降幅42.8%[173] - 2024年第三季度净亏损1183458美元较2023年同期2364580美元下降1181122美元降幅50.0%2024年前三季度净亏损3949373美元较2023年同期7051024美元下降3101651美元降幅44.0%[177] 公司现金及现金等价物 - 截至2024年9月30日公司有现金及现金等价物632497美元短期投资3919697美元[178] - 2024年前9个月经营活动使用的净现金流量反映净亏损3949373美元[186] - 2023年前9个月经营活动使用的净现金流量反映净亏损7051024美元[187] - 2024年前9个月投资活动提供的净现金为1269566美元2023年为4496890美元[188] - 2024年前9个月融资活动提供（使用）的净现金约为1916771美元2023年为 - 398284美元[190] - 2024年前9个月出售普通股净收入559251美元出售子公司普通股净收入495998美元出售预筹认股权证收入861522美元[190] - 2023年前9个月以平均每股5.94美元回购66945股库存股花费397969美元[191] 公司会计准则相关 - 公司选择利用JOBS法案下新兴成长公司的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则[193] - 公司在满足某些条件下打算依赖JOBS法案中的某些豁免[194] - 公司在达到总年总收入12.35亿美元或更多等条件前将一直是新兴成长公司[194] - 公司作为较小的报告公司无需提供市场风险的定量和定性披露[195]

净收入相关 - 2024年9月30日止三个月净收入2,928,626美元包含信托账户现金利息149,324美元和权证负债公允价值变动2,978,000美元减去一般和管理费用198,698美元[120] - 2024年9月30日止九个月净收入1,215,643美元包含信托账户现金利息471,143美元和权证负债公允价值变动744,500美元减去一般和管理费用1,105,148美元[121] - 2023年9月30日止三个月净收入1,198,214美元包含权证负债递延承销佣金收益311,527美元权证负债公允价值变动372,250美元一般和管理费用收益298,498美元信托账户现金和投资利息215,939美元[122] - 2023年9月30日止九个月净收入5,816,203美元包含信托账户投资利息4,494,841美元权证负债公允价值变动1,116,750美元权证负债递延承销佣金收益778,818美元减去一般和管理费用收益574,206美元[123] 现金相关 - 2024年9月30日止九个月经营活动使用现金443,431美元[127] - 2024年9月30日信托账户持有现金16,012,716美元[129] - 2024年9月30日公司有现金34,688美元[130] 未偿还债务相关 - 截至2024年9月30日工作资本贷款下有500,000美元未偿还[131] - 截至2024年9月30日公司发行的票据下有500,000美元未偿还[132] 公司运营要求相关 - 公司须在2024年12月4日前完成企业合并否则将被强制清算和解散[137] 表外安排与负债相关 - 截至2024年9月30日公司无表外安排[138] - 除向高管关联方每月支付10000美元办公相关费用外无长期债务等其他负债[139] 承销商相关 - 承销商有权按每股0.35美元或总计3622.5万美元收取递延费用[140] - 部分承销商放弃递延承销费使公司减少相应负债[141][142] 会计相关 - 公司未识别出关键会计估计[143] - 公司将可能赎回的普通股按赎回价值列为临时权益[144] - 净收入每股按净收入除以加权平均已发行普通股计算[145] 认股权证相关 - 公司已发行2587.5万份公开认股权证和1135万份私募认股权证并列为负债[147] 风险相关 - 截至2024年9月30日公司无市场或利率风险[149] 首次公开募股相关 - 2021年2月4日首次公开募股103,500,000个单位每个单位10美元产生总收益10.35亿美元[124]