UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended September 30, 2024 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from __________ to __________ | --- | --- | --- | |---------------------------------------------------------------------------------------------------|------------------- ...

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended September 30, 2024 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from __________ to __________ | --- | --- | --- | |---------------------------------------------------------------------------------------------------|------------------- ...

资金状况与流动性 - 公司截至2024年9月30日拥有现金428,625美元，流动资金缺口为486,351美元[218] - 公司在2023年12月29日之前的流动性需求是通过从CBG和CB共同投资处获得的25,000美元现金，以及从相关方获得的约244,000美元的贷款来满足的[219] 业务合并与运营要求 - 公司必须在2025年11月15日之前完成首次业务合并，否则必须停止所有运营，并尽快进行清算和解散[220] - 公司自成立以来至2024年9月30日的全部活动都是为首次公开募股做准备，并在首次公开募股完成后寻找潜在的合并对象[223] 财务表现 - 截至2024年9月30日的三个月内，公司净收入约为624,000美元，其中包括约422,000美元的一般和行政费用，以及30,000美元的相关方一般和行政费用[224] - 截至2024年9月30日的九个月内，公司净亏损约为110万美元，其中包括约110,000美元的衍生负债公允价值变动损失，以及约5,600美元的或有发行私募配售权证公允价值变动损失[226] 股票与证券 - 公司的A类普通股可能面临赎回，截至2024年9月30日和2023年12月31日，分别有1,006,683股和4,151,134股A类普通股可能面临赎回[232] - 公司的B类普通股、私募配售权证和可转换债券持有人享有注册权[228] 会计处理与合规 - 公司将衍生金融工具作为负债进行会计处理，并根据公允价值进行计量[229] - 公司符合《JOBS法案》中规定的“新兴成长公司”标准，并选择推迟采用新的或修订的会计准则[242] 内部控制与评估 - [公司于2024年9月30日评估了披露控制和程序的 effectiveness，结论为有效[247]] - [管理层评估了2024年9月30日的财务报告内部控制，结论为有效[248]] - [2024年9月30日结束的财季内，内部控制无重大变化[249]]

财务状况 - 截至2024年9月30日，现金为428,625美元，营运资金赤字为486,351美元[18] - 2024年第三季度，净收入约624,000美元，包括一般及行政开支约422,000美元和关联方一般及行政开支30,000美元，由信托账户投资收入约148,000美元、衍生负债公允价值变动收益约882,000美元及或有发行私募认股权证公允价值变动收益约46,000美元抵消[24] - 2023年第三季度，净亏损约472,000美元，包括一般及行政开支约170,000美元、关联方一般及行政开支90,000美元和衍生负债公允价值变动亏损约791,000美元，部分由信托账户投资收入约576,000美元及关联方可转换票据公允价值变动收益约3,600美元抵消[25] - 2024年前九个月，净亏损约110万美元，包括衍生负债公允价值变动亏损约110,000美元、或有发行私募认股权证公允价值变动亏损约5,600美元、一般及行政开支约150万美元和关联方一般及行政开支90,000美元，由信托账户投资收入约637,000美元抵消[26] - 2023年前九个月，净收入约410万美元，包括衍生负债公允价值变动收益约452,000美元、关联方可转换票据公允价值变动收益约67,000美元和信托账户投资收入约480万美元，部分由一般及行政开支约934,000美元和关联方一般及行政开支270,000美元抵消[27] 业务合并要求 - 公司须在2025年11月15日前完成首次业务合并，否则须停止所有运营（除清盘目的外）、赎回公众股份并清算解散[20] 持续经营能力 - 公司已确定流动性状况及强制清算和随后解散的日期对其持续经营能力产生重大疑虑，未对资产或负债账面金额进行调整[21] 公司业务活动 - 公司自成立至2024年9月30日的全部活动为首次公开募股做准备以及首次公开募股后寻找潜在业务合并，最早在首次业务合并完成前不会产生任何营业收入[23] 金融工具分类 - 与首次公开募股相关发行的22,050,000份认股权证及4,000,000份远期购买证券被确认为衍生负债，按公允价值计量并在每个报告期调整[31] - A类普通股根据不同情况分别分类为负债工具、临时权益或股东权益，可能赎回的A类普通股按赎回价值作为临时权益列报[32] 内部控制 - 截至2024年9月30日，公司披露控制和程序有效[247] - 截至2024年9月30日，公司财务报告内部控制有效[248] - 2024财季结束至9月30日，公司财务报告内部控制无重大变化[249]

去合并确认收益 - 2023年12月31日结束的一年，因对Viva Wealth Fund I, LLC (VWFI)的去合并确认收益438,099美元[117] - 2024年9月30日结束的六个月，因对Vivasphere, Inc. (Vivasphere)的去合并确认收益177,550美元[117] - 2024年2月15日，公司从子公司VivaSphere的剥离中确认收益17.755万美元[197] 融资协议 - 2024年8月9日，子公司White Claw Colorado City, LLC与Maxus Capital Group, LLC签订补充协议，Maxus将为相关设备和设施建设融资约210万美元，预计每月支付租金约32,161美元，为期四年[122] - 2024年6月18日，子公司White Claw Colorado City, LLC与Maxus Capital Group, LLC签订补充协议，Maxus将为相关设备和设施建设融资约100万美元，预计每月支付租金约58,595美元，为期四年[124] - 2024年5月23日，与Maxus签订的补充协议预计2025年第一季度开始，预计每月支付租金约57,962美元，为期四年[125] - 2024年2月5日向Cedarview Opportunities Master Fund LP借款3,000,000美元，截至2024年9月30日，已偿还本金250,000美元，利息220,000美元，仍欠2,750,000美元[143] - 2024年10月31日与Cedarview Opportunities Master Fund LP签订新贷款协议，借款3,670,160.77美元，年利率22%，从2024年11月30日起每月还款343,506.42美元[146] - 2024年7月5日从Ballengee Holdings, LLC借款500,000美元，发行21,552股受限普通股，年利率10%，2025年9月30日到期[152] 人员任命与协议 - 2024年6月3日，任命Michael Thompson为董事会成员，并担任审计委员会主席[128] - 2024年6月13日，与Tyler Nelson签订新的雇佣协议，年薪45万美元，还有相关奖金激励[133] - 与Patrick M. Knapp签订高管雇佣协议，年薪350,000美元，还有最高840,000美元的激励薪酬，一次性授予价值250,000美元的公司普通股（140,190股）[138] - 与营销副总裁签订新的雇佣协议，年薪200,000美元，实现盈利目标后可涨至350,000美元，还有最高440,000美元的激励薪酬，一次性授予价值150,000美元的公司普通股（71,090股）[140] 股权相关 - 2022年6月9日授予Nelson先生917,825份股票期权，行使价为每股1.80美元，2024年6月9日全部归属[135] - 2024年7月26日两次出售普通股，分别为67,568股和1,600,000股，收入分别为125,000美元和800,000美元[141] - 2024年9月5日出售1,000,000股普通股，收入500,000美元[142] - 2024年9月9日，Al Dali International for Gen. Trading & Cont. Co.行使股票期权购买1,000,000股普通股，行使价为每股1.179美元[151] 合并收购 - 2024年2月26日，与Empire Energy Acquisition Corp.签订合并协议，使其成为公司的全资子公司；2024年3月21日，与Endeavor Crude, LLC的股权持有者签订协议，收购相关实体使其成为公司的全资子公司[130] - 2024年2月26日与Empire Energy Acquisition Corp.和Empire Diversified Energy, Inc.签订合并协议[139][155] - 2024年收购Endeavor，收购价格1.2亿美元，使其成为全资子公司[183][185] 董事会相关 - 交易完成后董事会成员固定为7名[162] - 至少4名董事需符合纳斯达克独立董事规则[162] 交易条件与协议 - 各方完成交易义务需满足多项条件[164] - 母公司和帝国公司分别有各自的交易义务条件[165][166][167] - 交易完成12个月后各方有赔偿责任及限制[168] - 不同情况下合并协议可终止[172] - 有投票和支持协议相关安排[173][174] - 有锁定期和托管协议相关安排[176][177][178] 财务数据 - 2024年第三季度营收1591.6423万美元，较2023年同期下降2.43%；2024年前三季度营收4811.8936万美元，较2023年同期增长5.87%[189] - 2024年第三季度成本为1419.0073万美元，较2023年同期下降3.90%；2024年前三季度成本为4421.3635万美元，较2023年同期增长7.38%[191] - 2024年第三季度毛利润为172.635万美元，较2023年同期下降11.60%；2024年前三季度毛利润为390.5301万美元，较2023年同期下降8.64%[192] - 2024年第三季度运营费用为368.4987万美元，较2023年同期增长60.77%；2024年前三季度运营费用为1033.3274万美元，较2023年同期增长47.98%[193] - 2024年第三季度利息费用为64.1244万美元，较2023年同期下降52.33%；2024年前三季度利息费用为156.5231万美元，较2023年同期下降58.96%[195] - 2024年第三季度未实现证券收益为82.6377万美元，较2023年同期未实现损失增长225%；2024年前三季度未实现证券收益为74.3739万美元，较2023年同期未实现损失增长175%[196] - 2024年前9个月综合净亏损698.3978万美元，2023年同期为739.1089万美元[202] - 2024年前9个月折旧和摊销费用为306.2416万美元，2023年同期为226.9445万美元[202] - 2024年前9个月股票薪酬为162.6409万美元，2023年同期为126.0476万美元[202] - 2024年前9个月贷款和应付票据利息费用为111.5347万美元，2023年同期为305.8522万美元[202] - 2024年前9个月购买设备支出236.2898万美元，2023年同期为384.1589万美元[203] - 2024年前9个月融资活动现金流入主要源于发行票据及其他贷款所得466.9459万美元，其中130.415万美元来自关联方，2023年同期为449.9958万美元，其中77.65万美元来自关联方[204] - 2024年前9个月出售普通股所得142.5万美元，2023年同期无此项收入[204] - 2024年前9个月偿还应付票据和租赁负债395.4055万美元，其中215.0537万美元付给关联方，203年同期偿还78.2808万美元，其中48.2815万美元付给关联方[204] - 2024年在建工程资本化利息为101.5402万美元，2023年同期为73.5919万美元[205] - 预计德克萨斯州修复和清洗厂设施建设成本约150万美元，每个纳米海绵建设成本约20万美元[205] 资金状况 - 2024年9月30日，公司现金约68.7万美元，流动负债约2480万美元，其中1380万美元可通过发行普通股偿还[199] - 2024年9月30日，公司营运资金赤字约4250万美元，累计亏损约7280万美元[199] 债务相关 - 2024年5月14日，向Ballengee Holdings, LLC发行本票，本金最高150万美元，截至2024年9月30日，本金和应计利息余额分别为804,150美元和21,274美元[126]

Q3 2024财务数据 - Q3 2024净收入为660万美元[5] - Q3 2024毛利润为140万美元，占销售额的21.7%[5] - Q3 2024运营亏损140万美元，2023年同期为160万美元[5] - Q3 2024持续运营净亏损150万美元，2023年同期为150万美元[5] - Q3 2024归属于Lendway的净亏损为110万美元，即每股基本和稀释后亏损0.64美元，2023年同期为净收入110万美元，即每股0.63美元[5] - Q3 2024调整后EBITDA亏损60万美元，2023年同期为亏损160万美元[5] - 2024年9月30日，现金及现金等价物为130万美元，营运资金为1150万美元[5] 2024年前9个月/前三季度财务数据 - 2024年前9个月净收入为3160万美元[6] - 2024年前9个月毛利润为710万美元，占销售额的22.5%[6] - 2024年前三季度来自持续经营业务的净（亏损）收入为333.9万美元[27] - 2024年前三季度来自非持续经营业务的净（亏损）收入为20.2万美元[27] - 2024年前三季度归属于Lendway公司的净（亏损）收入为280.3万美元[27] - 2024年前三季度基本和稀释后每股净（亏损）收入为1.7美元[27] - 2024年前三季度用于计算每股净（亏损）收入的股份数为177万股[27] - 2024年前三季度持续经营业务调整后的EBITDA为304.2万美元[35] 2024年前三季度非GAAP财务指标相关 - 2024年前三季度非GAAP财务指标调整后的EBITDA与GAAP财务指标净亏损有所不同[30] - 2024年前三季度调整后的EBITDA不反映公司现金支出等情况[31] 2024年前三季度对Bloomia投资相关 - 2024年前三季度公司在评估对Bloomia投资时排除Lendway公司管理费用[33] - 2024年前三季度Bloomia调整后的EBITDA与公司总调整后的EBITDA进行了调节[33]

现金及营运资金 - [截至2024年9月30日，现金为83929美元，较2023年12月31日的1101443美元减少][4] - [截至2024年9月30日，公司营运资金赤字为5,272,085美元][10] - [2024年9月30日，公司现金为587（单位未提及，推测与其他数据一致为千美元），较2023年12月31日的370有所增长][52][54] - [截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司现金分别为83929美元和1101443美元][64] - [2024年前九个月经营活动提供的净现金为345402美元，2023年同期经营活动使用的净现金为1447563美元][64] - [2024年前九个月投资活动使用的净现金为348795美元，2023年同期为7642美元][64] - [2024年前九个月融资活动使用的净现金为1076360美元，2023年同期融资活动提供的净现金为1291788美元][64] 应收账款及其他应收款 - [截至2024年9月30日，应收账款净额为1940638美元，较2023年12月31日的2615458美元减少][4] - [2024年9月30日应收账款为1940638美元，2023年12月31日为2615458美元][25] - [2024年9月30日其他应收款为72905美元，2023年12月31日为127313美元][27] - [2024年9月30日，五个客户占公司应收账款25%，2023年12月31日五个客户占72%][44] 库存 - [截至2024年9月30日，库存净额为3807740美元，较2023年12月31日的2645488美元增加][4] - [2024年9月30日原材料和零部件存货为1937755美元，2023年12月31日为1654771美元][27] - [2024年9月30日制成品存货为1869985美元，2023年12月31日为990717美元][27] 营收及利润 - [2024年第三季度营收为2557585美元，2023年同期为2160258美元][5] - [2024年前三季度营收为11042009美元，2023年同期为9436881美元][5] - [2024年第三季度成本为929002美元，2023年同期为3423295美元][5] - [2024年第三季度毛利润为1628583美元，2023年同期为-1263037美元][5] - [2024年前三季度成本为6968809美元，2023年同期为8547213美元][5] - [2024年前三季度毛利润为4073200美元，2023年同期为889668美元][5] - [2024年前三季度营业成本为696.8809万美元，较2023年同期下降18%或157.8404万美元][62] - [2024年前三季度毛利率为37%，较2023年同期增长28个百分点][62] - [2024年前三季度毛利润为407.32万美元，较2023年同期增长357%或318.3532万美元][62] - [2024年前三季度净亏损为44.0897万美元，较2023年同期下降87.16%或299.2337万美元][60] - [2024年前三季度综合亏损为37.5951万美元，较2023年同期下降89.99%或339.0136万美元][60] - [2024年第三季度，公司收入较2023年同期增长18%，达到2557585美元][58] - [2024年第三季度，公司成本较2023年同期下降73%，降至929002美元][58] - [2024年第三季度，公司毛利润较2023年同期增长229%，达到1628583美元，毛利率为64%，2023年同期为-58.5%][58] - [2024年前三季度，公司综合亏损399260美元，占收入的0.16%，2023年同期为亏损3638656美元，占收入的168.44%][58] 股份相关 - [2024年9月30日，公司普通股数量为24,365,903股，金额为24,366美元][7] - [2024年9月30日，公司优先股数量为5,000,000股，金额为5,000美元][7] - [2023年10月23日，公司完成1,200,000股普通股的首次公开发行，发行价为每股5.00美元][10] - [2023年10月25日，承销商额外购买180,000股普通股，每股5.00美元][10] - [2024年10月1日，公司向三位独立董事发行127187股普通股][50] - [2024年10月11日，公司与Chuntao Li达成股份购买协议，将发行4484400股普通股][50] - [2024年10月20日，公司向员工发行886910股普通股][50] - [2024年11月7日，公司撤销5000000股A系列优先股][50] - [2024年11月13日，公司与Jianqun Xu达成股份购买协议，发行4500000股普通股][50] 财务报表编制及相关准则 - [公司按照美国通用会计准则编制合并财务报表][11] - [公司在编制合并财务报表时需进行估计和判断，实际结果可能与估计不同][12] 产品及收入确认 - [公司主要产品为硬木地板和三维打印地板，收入在产品交付时确认][14] - [2024年9个月和2023年9个月分别有966,158美元和1,178,805美元从预收收入确认为收入][15] 货币及汇率 - [公司以人民币为功能货币，外币交易按交易发生日汇率折算][16] 坏账准备及资产减值 - [截至2024年9月30日和2023年12月31日，无坏账准备][17] - [公司长期资产主要包括设备和无形资产，未发生减值][18] 净收入（亏损） - [2024年9个月和2023年9个月净收入（亏损）分别为440,897美元和3,433,234美元][20] - [2024年前9个月净亏损440,897美元][8] - [2024年前九个月净亏损为572851美元，2023年同期为3433234美元][63] 报告分部及经营决策者 - [公司只有一个主要报告分部，首席执行官为主要经营决策者][21] 运输成本分类 - [出站运输和装卸成本作为销售费用，入站运输和运费作为收入成本][22] 银行存款及相关 - [2024年9月30日存款用于银行承兑汇票为3812美元，2023年12月31日为3771美元][25] 设备及土地使用权净值 - [2024年9月30日设备净值为4273607美元，2023年12月31日为4724105美元][28] - [2024年9月30日土地使用权净值为1023426美元，2023年12月31日为1030982美元][29] 短期贷款及应付关联方 - [2024年9月30日短期贷款为4894825美元，2023年12月31日为4832479美元][30] - [2024年9月30日应付关联方金额为1933672美元，2023年12月31日为302943美元][33] 税收相关 - [2018/2019评估年度起香港实行两级利得税税率，公司应评税利润首200万港元（约257,868美元）税率为8.25%，其余为16.5%，公司选择Benchwick适用两级利得税税率][37] - [中国内地子公司（无税收优惠）2024及2023年前九个月所得税率为25%，净经营亏损可结转不超五年，2026年到期][37] - [2024年前九个月所得税费用为2,797美元，2023年为5,769美元，主要与美国以外子公司有关][37] 员工福利及相关费用 - [2024及2023年前九个月公司分别向政府规定的多雇主固定缴款计划基金缴款48,120美元和38,952美元][41] - [2024年前九个月薪资和社会保险服务费为1249209、781453，占比49.53%、30.99%，较2023年同期增长分别为1056.13%、34.04%][63] 办公设施租赁 - [公司办公设施租赁，2024年9月30日使用权资产为1,907,491美元，租赁负债（流动及非流动）共1,907,491美元][43] - [2024及2023年前九个月经营租赁费用分别为59,617美元和21,506美元][44] 客户占比 - [2024年前九个月，两个客户占公司收入66%，2023年同期一个客户占54%][44] 工厂建设及借款 - [2021年7月26日公司签约建造工厂二期，合同金额1000万美元][47] - [2023年7月公司借款100万美元，2024年5月已还清][48] 其他收入及费用 - [2024年第二季度因可转换债券最终结算确认其他收入250248美元，2023年前九个月无此项收入][63] - [2024年前九个月其他费用为3426美元，2023年同期为990725美元][63]

财务数据对比（2024年9月30日与2023年12月31日） - [截至2024年9月30日，应付账款和应计费用为6417.0241万美元，较2023年12月31日的2318.2305万美元增加[12]] - [截至2024年9月30日，提前收到的预订款为635.4952万美元，较2023年12月31日的440.4216万美元增加[12]] - [截至2024年9月30日，短期商业融资净额为392.2103万美元，较2023年12月31日的111.5120万美元增加[12]] - [截至2024年9月30日，应付贷款 - 流动为647.2183万美元，较2023年12月31日的165.4589万美元增加[12]] - [截至2024年9月30日，初始直接租赁成本 - 流动为30.0万美元，较2023年12月31日的48.6390万美元减少[12]] - [截至2024年9月30日，经营租赁负债 - 流动为234.7039万美元，较2023年12月31日的198.2281万美元增加[12]] - [截至2024年9月30日，开发激励预付款 - 流动为0，2023年12月31日为30.0840万美元[12]] - [2024年9月30日和2023年12月31日，对在线旅行社应收账款的信用损失准备分别为0美元和52.9万美元[40]] - [2024年9月30日和2023年12月31日，应计应付销售税分别为466.0545万美元和326.6302万美元[46]] - [2024年9月30日和2023年12月31日，经营租赁使用权资产净额分别为1.8579769亿美元和2.41613588亿美元，经营租赁负债分别为234.7039万美元和198.2281万美元（流动部分）以及1.89458967亿美元和2.4248861亿美元（非流动部分）[54]] - [截至2024年9月30日和2023年12月31日，EIDL贷款未偿还余额分别为782,105美元和786,950美元，应计利息分别为22,262美元和27,644美元[65]] - [截至2024年9月30日和2023年12月31日，短期商业融资未偿还余额分别为2,367,103美元和1,115,120美元[67]] - [2024年9月公司签订协议可获得最高180万美元现金预支，截至2024年9月30日和2023年12月31日，未偿还余额分别为1,555,000美元和0美元[68]] - [2024年9月30日和2023年12月31日，应付账款和应计费用分别为6417.0241万美元和2318.2305万美元[58]] - [2024年9月30日和2023年12月31日，应计利息分别为7702美元和5571美元[61]] 不同时间段的净租赁收入、净亏损及相关数据 - [2024年三季度净租赁收入为1313.3103万美元，2023年同期为3120.8248万美元[17]] - [2024年三季度净亏损为3072.9372万美元，2023年同期净利润为493.4800万美元[17]] - [2023年12月31日至2024年3月31日，净亏损2658.5049万美元[19]] - [2024年3月31日至2024年6月30日，净亏损3072.9372万美元[19]] - [2024年6月30日至2024年9月30日，净亏损3072.9372万美元[19]] - [2024年前三季度净亏损9947.39万美元[22]] - [2023年前三季度净亏损2462.04万美元[22]] - [2024年前三季度经营活动使用的现金为3669.16万美元[22]] - [2023年前三季度经营活动使用的现金为701.46万美元[22]] - [2024年前三季度融资活动提供的现金为3613.76万美元[22]] - [2023年前三季度融资活动提供的现金为896.57万美元[22]] - [2024年前三季度净租赁收入为4527.6687万美元，较2023年同期的8588.3521万美元下降47%，主要因可供出租的平均单元数从2023年前三季度的1625个降至2024年同期的996个，且2024年前三季度保证预订的价格相对较低[204][206]] 股权相关信息 - [2024年9月30日，股东权益（亏损）为8170.2725万美元[19]] - [2024年9月30日，普通股为1.42754165亿美元[19]] - [2024年9月30日，额外实收资本为1.23995898亿美元[19]] - [2024年9月30日，累计亏损为1.99901381亿美元[19]] - [2024年9月30日，库存股为579.867万美元[19]] - [2024年前九个月公司未授予普通股购买期权[88]] - [2024年9个月内13,343,119股因认股权证行使而发行[106]] - [2024年3月公司授予部分员工10万股受限股[92]] - [2024年9月公司与部分人员签订协议发行受限股[93]] - [2024年5月23日公司向承销商发行认股权证[98]] 现金及其他资金相关数据 - [2024年9月30日现金及现金等价物为19.89万美元[23]] - [2023年12月31日现金及现金等价物为75.28万美元[23]] - [2024年9月30日受限现金为110万美元[23]] - [2024年9月30日租金预收款为635.49万美元[23]] - [2024年前三季度核销渠道留存资金150万美元、处理器留存资金260万美元、纽约市住房管理局欠款98.4万美元[40]] 佣金、所得税及其他费用相关数据 - [2024年第三季度和前三季度佣金分别为352.7877万美元和1549.4567万美元，较2023年同期分别增长[42]] - [2024年第三季度和前三季度未记录所得税拨备，2023年同期分别记录199.9498万美元和1.5702万美元[45]] - [2024年第三季度其他费用为（176.8373）万美元，较2023年同期的（215.3575）万美元有所下降，主要因退出租赁收益，以及2024年第三季度现金利息和融资成本较2023年同期因大幅减少商业现金垫款使用而增加，部分被格林利交易所的非现金融资成本增加所抵消[197][203]] 经营租赁相关数据 - [2024年9月30日不可取消经营租赁下未来最低租赁付款总额为4.27373079亿美元[55]] - [截至2024年9月30日，公司通过长期租赁协议在纽约拥有9间酒店客房，共有996间酒店客房可供出租[147]] - [截至2024年9月30日，公司运营单元996个，平均租赁期限15.5年，剩余租赁期限加权平均值为13.7年，续租选择权加权平均值为5.7年，年租金涨幅加权平均值为2.7%[158]] 应收账款及应付账款相关数据 - [2024年9月30日，公司有来自在线旅行社的应收账款44.6809万美元、来自纽约市和房东的应收账款148万美元，2023年12月31日相关数据分别为693.6254万美元和458.537万美元[56]] - [截至2024年9月30日，应付贷款中高级担保可转换票据为8,946,886美元等[70]] - [未来应付贷款最低本金还款额2025年为5,455,252美元，2026年为3,080,761美元等[70]] 公司运营及业务调整相关信息 - [2024年公司进行了一系列改善管理和运营的举措，包括增加行业资深人员、淘汰不良资产、降低运营成本等[146]] - [2024年公司一直在调整酒店组合，以实现房产的正现金流，近期退出了几家现金流为负的酒店[153]] - [2024年5 - 8月公司通过股权和债务销售筹集资金，同时股价大幅下跌[154]] - [公司预计第四季度经营业绩和状况将受到积极影响，纽约酒店市场第四季度通常最强[155]] - [截至2024年9月30日，公司租赁了8处房产，996间客房可供出租，2024年3 - 9月放弃了3处酒店[157]] - [公司在某些酒店物业上存在违约情况，涉及719间客房，目前正在解决[160]] 公司员工及法律法规相关信息 - [截至2024年9月30日，公司共有357名全职员工，其中328人加入工会[176]] - [公司业务受美国联邦、州和地方以及外国法律法规的约束，包括残疾人法案、分区和土地使用等多个方面[183]] 公司财务交易及协议相关信息 - [2024年4月从Greenle获得豁免，公司需向其发行最多280万股普通股，后修正可出售更多股份并需发行额外股份[75]] - [2024年5月公司与Ferdinand签订交换协议，他放弃750万股普通股换取认股权证[80]] - [2024年7月公司以每股0.17美元出售股票，多位人员购买了相应股份[83]] - [2024年8月公司进行私募发行相关证券，多人购买[84]] - [2019年2月公司签订95,000美元信贷额度协议，截至2024年9月30日和2023年12月31日，未偿还借款为69,975美元[71]] - [2024年10 - 11月，公司通过发行债券和认股权证筹集资金，扣除费用后净得约135万美元[129]] - [2024年11月12日股东批准反向股票分割，2024年11月20日生效，比例为1 - 70[140]] - [与Lockwood Development Partners LLC和The Bright Hospitality Management, LLC拟建立合资企业，Lockwood初期投资约700万美元，若所有现有酒店加入，潜在额外投资达3500万美元[136]] 公司历史经营数据及相关分析 - [2018 - 2024年各年的历史入住率和TRevPAR数据呈现不同情况，2024年受业务转型和折扣销售房间影响较大[169]] - [公司估计2024年9月30日其投资组合的每间可售房总收入（TRevPAR）的物业层面收支平衡率在每晚160美元至180美元之间[168]] 公司特许经营相关信息 - [2023年8月公司与温德姆酒店及度假村签订特许经营协议，初始期限为15 - 20年[116][117]] - [2024年5月公司终止与温德姆的特许经营关系，并记录260万美元相关费用[119][120]] 公司优先股相关信息 - [2023年10月26日公司发行28万股13% A系列累积可赎回优先股，12月5日又出售1.4144万股，实现净收益577.5596万美元[122]] - [2024年三个和九个月分别支付A系列优先股股息23.8992万美元和47.7984万美元[124]]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, DC 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended September 30, 2024 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from ____ to ____ Commission File Number: 001-41395 | --- | --- | |---------------------------------------------------------------------------------------------- ...

投资项目与资产 - 截至2024年9月30日，在11个医疗保健房地产项目和1个租赁项目中投资约6650万美元[150] - 拥有11处房产，包括9个专业护理机构和2个综合服务设施[150] 入住率与租赁到期 - 2024年9月30日的投资组合设施层面入住率为65.8%[158] - 2028年有5处租赁到期，涉及405个床位，占比38.6%，年租赁金额276.1万美元，占收入的43.0%[160] 收入情况 - 2024年第三季度患者护理收入为258.5万美元，较2023年同期增长21.0%[163] - 2024年第三季度租赁收入为164万美元，较2023年同期下降5.7%[163] - 2024年前三季度，医疗保健服务部门的患者护理收入为740万美元，较2023年同期增长12.8%[170] - 2024年前三季度，房地产服务部门的租赁收入约为530万美元，较2023年同期增长1.7%[171] 费用情况 - 2024年第三季度患者护理费用为217.9万美元，较2023年同期增长1.2%[163] - 2024年前三季度，患者护理费用总计650万美元，与2023年持平[171] - 2024年前三季度，设施租金费用总计40万美元，与2023年持平[172] - 2024年前三季度，折旧及摊销费用为150万美元，较2023年同期的170万美元有所下降[172] - 2024年前三季度，一般及行政费用为410万美元，较2023年同期的430万美元有所下降[173] - 2024年前三季度，信用损失费用为60万美元，较2023年同期的30万美元有所增加[175] - 2024年前三季度，其他费用净额为20万美元，较2023年同期的60万美元有所下降[176] 财务状况 - 截至2024年9月30日，公司有4970万美元的负债，扣除100万美元的递延融资成本和未摊销折扣[184] - 2024年9月30日，公司手头现金为50万美元，累计亏损8460万美元[193] - 2024年前9个月，公司净亏损270万美元，运营提供的净现金为100万美元[193] 运营计划与风险 - 公司计划出售Mt. Trace Property以增加运营和未来投资的现金[182] - 公司收到总计410万美元的贷款违约通知，贷款方加速到期并要求立即全额还款[193] - 公司可能需要额外债务或股权融资以维持运营[194] - 预计在可预见的未来会持续亏损[195] - 额外融资可能会稀释现有股东的所有权[196] 现金流量 - 2024年前9个月运营活动提供的净现金约100万美元，主要由于营运资金账户的时间安排[202] - 2024年前9个月投资活动使用的净现金约40万美元，主要用于租赁改良[202] - 2024年前9个月融资活动使用的净现金约120万美元，用于偿还债务[203]