AG Mortgage Investment Trust(MITT)
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AG Mortgage Investment Trust(MITT) - 2024 Q3 - Quarterly Report
2024-11-07 06:10
财务业绩 - 公司第三季度每股净资产为10.58美元[218] - 公司第三季度每股净收益为0.40美元,每股可分配收益为0.17美元[218] - 公司第三季度GAAP杠杆比率为11.8倍,经济杠杆比率为1.5倍[218] - 公司第三季度宣布每股派息0.19美元[218] - 2024年9月30日每股净值为10.58美元,较2023年12月31日的10.20美元有所上升[252] - 利息收入较2023年9月30日三个月期间增加4.32亿美元,主要是由于2023年12月收购WMC后投资组合增加以及期间内购买住房抵押贷款和投资组合加权平均收益率上升[260,261] - 利息支出较2023年9月30日三个月期间增加3.98亿美元,主要是由于2023年12月收购WMC后融资余额增加、发行证券化债务和高级无担保债券以及加权平均融资利率上升[263,264] - 净实现收益/(损失)较2023年9月30日三个月期间下降1.79亿美元,主要是由于收益率曲线下降导致利率掉期未实现损失增加以及住房抵押贷款和房地产证券销售收益减少[267] - 净未实现收益/(损失)较2023年9月30日三个月期间增加2.85亿美元,主要是由于住房抵押贷款和非机构住房抵押贷款支持证券的未实现收益增加,被证券化债务和利率掉期的未实现损失所抵消[269,270] - 管理费用较2023年9月30日三个月期间减少34.6万美元,主要是由于与WMC收购相关的管理费用减免[271] - 投资相关费用较2023年9月30日三个月期间增加106.4万美元,主要是由于2023年12月收购WMC后住房抵押贷款组合增加导致相关服务费用增加[275,276] - 交易相关费用较2023年9月30日三个月期间减少691.3万美元,主要是由于2023年9月30日三个月期间发生4.9百万美元的WMC收购相关费用[277] - 联营公司投资收益/(损失)较2023年9月30日三个月期间减少103.7万美元[278] - 优先股股息较2023年9月30日三个月期间增加13万美元[278] 投资组合 - 公司第三季度购买了3.89亿美元的Agency-Eligible贷款和1.36亿美元的家庭权益贷款[220] - 公司第三季度出售了7361万美元的Agency-Eligible贷款、8635万美元的非代理贷款和54.32亿美元的Agency RMBS[220] - 公司在第三季度共同发起了一笔3.61亿美元的非代理RMBS证券化交易[219] - 公司在第三季度完成了一笔3.91亿美元的Agency-Eligible贷款证券化交易[222] - 公司投资组合包括住宅投资、机构RMBS和收购WMC的商业投资[253,254] - 公司的非代理贷款总额为64.45亿美元,贷款数量为16,868笔,加权平均贷款价值比为68.13%,加权平均FICO评分为758[327] - 公司的非代理RMBS和遗留WMC CMBS及其他证券组合的总公允价值为1.97亿美元,加权平均票面利率为2.76%,加权平均剩余期限为4.43年[331,332] - 公司的非代理RMBS和遗留WMC CMBS组合中,AAA级别证券的公允价值为3,089万美元,BB级别证券的公允价值为1,332万美元[334] - 公司的非代理RMBS组合中,非优质贷款(Non-QM Loans)的本金余额为5.40亿美元,占比38.9%[337] - 公司的遗留WMC CMBS组合中,单一资产/单一借款人-固定利率贷款的本金余额为5.14亿美元,占比51.0%[337] - 公司的非代理RMBS组合中,加州地区的地理集中度为31.0%,公允价值为4,449万美元[339] - 公司的遗留WMC CMBS组合中,加州地区的地理集中度为37.2%,公允价值为1,959万美元[339] - 公司的代理RMBS组合中,利息收益凭证(Interest Only)的公允价值为2,024万美元,加权平均票面利率为4.06%,加权平均剩余期限为5.70年[341] 融资 - 公司通过收购WMC承担了11亿美元的负债,主要包括证券化债务、融资安排和可转换优先无担保票据[343] - 公司使用回购协议和类似融资安排以及证券化债务等方式提供财务杠杆[343] - 公司使用回购协议、证券化债务和高级无担保债券等方式进行融资[344,346,347] - 公司的融资安排包含一些限制性条款,如最低权益和流动性要求、杠杆率和业绩触发条件[345] - 公司的融资分为有追索权和无追索权两种,其中无追索权融资主要为证券化债务[349,350] - 公司使用杠杆来增加投资组合规模和潜在收益,并披露GAAP杠杆比率和经济杠杆比率[351,352,354] 风险管理 - 公司可能会选择在适当的时候赎回所有未偿证书(可选赎回)[324] - 公司可能使用衍生工具对冲利率风险,但这些衍生工具未指定为套期工具[356] - 公司需要满足REIT分红要求,分红政策受多方面因素影响[357,358,359] - 公司的主要流动性来源包括融资安排、投资组合现金流和资本市场交易,需要管理保证金要求[360,362,363,364] - 公司面临利率风险、流动性风险、房地产风险、信用风险、提前偿还风险、基差风险和资本市场风险,通过监控和对冲等方式管理这些风险[406][407][408][409][410][411] 公司治理 - 公司外部管理由TPG Angelo Gordon提供,TPG已完成收购TPG Angelo Gordon[239,240,241] - 公司能够利用TPG Angelo Gordon的专业能力和关系网获取投资机会,提高投资组合收益[242] - 公司管理层费用为季度股东权益的1.5%[379] - 公司管理层同意在与WMC合并后的4个季度内减免600万美元的管理费用[377] - 公司管理层同意在与WMC合并后放弃130万美元的费用报销[377] - 公司2020年股权激励计划下共授予23.25万股限制性股票[390] - 公司在WMC合并时向新增两名独立董事授予2.6万份限制性股票单位[391] - 公司2021年管理层股权激励计划下尚未发行任何股票或授予[392] 其他 - 第三季度RMBS市场活跃,非限定型抵押贷款和优质贷款RMBS发行占比较高[245] - 第三季度RMBS利差收窄,信用曲线相对平坦,反映市场对信用资产的强烈需求[244] - 第三季度美国房价指数同比上涨5%,预计未来两年涨幅约3.5%和3%[246] - 第三季度抵押贷款利率大幅下降至6%左右,但10月中旬后又快速上升超过7%[247] - 2024年1-8月新房源供给同比减少约90万套,存量房源持续上升[248] - 公司在每次证券化交易中,会将一组贷款转让给全资子公司,并将其存入新创建的证券化信托[321] - 为了遵守风险保留规则,公司通常会购买证券化信托发行的最次级类别的证书和超额现金流证书[321] - 如果公司被认定为这些证券化交易的主要受益人,则会将相应的VIE合并到合并资产负债表中[322] - 公司选择作为REIT,需要满足相关税收法规的要求,包括分配至少90%的应税收益给股东,否则可能会失去REIT资格[399][400][401] - 公司的运营需要避免被视为投资公司,受到相关法规的限制,影响一些投资决策[402][403][404] - 公司有未决承诺,详见财务报表附注[393] - 公司采用GAAP编制合并财务报表,需要使用估计和假设,可能会与实际情况存在差异[396][397] - 公司的关键会计政策包括金融工具估值、贷款会计、房地产证券会计、利息收入确认、融资安排、投资合并和企业合并会计,其中部分为关键会计估计[398]
AG Mortgage Investment Trust(MITT) - 2024 Q3 - Earnings Call Transcript
2024-11-06 06:08
财务数据和关键指标变化 - 截至2024年9月30日,公司账面价值从10.37美元上升至10.58美元,季度经济回报率为3.9% [8][26] - 第三季度净利息收入为1580万美元,每股收益为0.40美元,每股EAD为0.17美元 [9][28] - 投资组合略微下降约1.4%,至68亿美元,主要由于出售543百万美元的机构抵押贷款支持证券(MBS)和160百万美元的贷款 [29] 各条业务线数据和关键指标变化 - 公司在第三季度发行了两笔合计约7.5亿美元的机构合格非自住证券,进一步巩固了在该领域的市场领先地位 [11][16] - 公司在家庭净值贷款领域取得了约1.5亿美元的贷款,并承诺再购买2亿美元,预计这一细分市场将成为未来的主要增长点 [20][22] 各个市场数据和关键指标变化 - 由于抵押贷款信贷紧缩和房价韧性,市场对公司的信用组合形成了积极影响 [14] - 预计家庭净值贷款市场的总可寻址市场高达2万亿美元,年贷款发放量预计在2000亿至3000亿美元之间 [22] 公司战略和发展方向和行业竞争 - 公司计划在家庭净值贷款领域进行更多投资,预计将占未来资本配置的高比例 [33] - 由于市场竞争加剧,公司在机构合格非自住证券领域的资本配置将有所减少 [17] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 管理层对宏观经济环境持谨慎态度,认为住房供应和可负担性问题仍然是热点话题 [13] - 管理层认为公司在利率波动方面的基本面风险较低,预计在平坦的收益率曲线环境中仍能实现强劲业绩 [14] 其他重要信息 - 公司计划简化报告方式,今后将仅报告调整后的账面价值 [27] - 公司在第三季度结束时的流动性约为1.2亿美元,包括1.03亿美元现金和1700万美元未被抵押的机构MBS [31] 问答环节所有提问和回答 问题: 关于家庭净值机会的看法 - 公司预计未来资本配置中将有较高比例投入家庭净值贷款领域 [33] 问题: 关于股息的看法 - 公司预计在未来的资本轮换中,将有4000万至5000万美元的资本投入更高回报的机会 [39] 问题: 关于预付款假设的影响 - 预付款假设是本季度EAD下降的主要驱动因素 [44] 问题: 关于家庭净值贷款的融资方式 - 公司主要通过证券化来融资,预计每次证券化的规模在2.75亿至5亿美元之间 [45] 问题: 关于当前现金和流动性水平的看法 - 公司对当前的流动性水平感到满意,并认为有空间进一步提高杠杆 [49] 问题: 关于经济衰退对信用表现的影响 - 公司对经济衰退引发的损失没有担忧,认为当前的信用组合表现良好 [56]
AG Mortgage Investment Trust(MITT) - 2024 Q3 - Earnings Call Presentation
2024-11-06 05:35
业绩总结 - 截至2024年9月30日,公司的投资组合总额为64亿美元[8] - 第三季度每股收益为0.40美元,净利息收入为1580万美元[10] - 2024年第三季度,净收入为11,924,000美元,每股摊薄收益为0.40美元[37] - 2024年9月30日的基本和稀释每股收益为0.40美元,而2023年同期为-0.33美元[48] - 2024年第三季度的每股账面价值为10.58美元,较上季度增长2.0%[36] 用户数据 - 当前贷款管道为3.297亿美元,Arc Home的第三季度发放贷款为6.816亿美元[12] - 2024年第三季度,家庭净资产贷款的年增长率为138%[22] - 公司的住宅贷款融资的可用容量为15.74亿美元,贷款的提前率为87%[33] 财务数据 - 2024年9月30日,资产总额为6,960,075,000美元,负债总额为6,419,990,000美元[45] - 2024年9月30日,股东权益总额为540,085,000美元[46] - 公司的总融资成本为5.3%,其中非机构贷款的融资成本为5.2%[33] - 2024年9月30日的净利息收入为14,950千美元,较2023年同期的11,519千美元增长29.1%[48] 证券化与投资 - 证券化债务公允价值为5,497,552,000美元,较2023年12月31日的4,711,623,000美元增长[44] - 证券化的非机构贷款总额为$6.2亿,仓库贷款总额为$123.2百万[19] - 执行了390.8百万美元的合格贷款证券化,保留了510万美元的非机构RMBS[13] 费用与支出 - 2024年第三季度,管理费用为1,708,000美元,非投资相关费用为2,750,000美元[37] - 2024年9月30日的总费用为8,553千美元,较2023年同期的14,452千美元下降40.7%[50] - 2024年第三季度,优先股股息为4,716,000美元[37] 其他信息 - 公司的现金及现金等价物为1.025亿美元,占总资产的4.8%[31] - 公司的经济杠杆比率为1.5倍,显示出相对稳定的融资结构[35] - 当前贷款的加权平均LTV为59%,90天以上逾期贷款比例为1.0%[19]
AG Mortgage Investment Trust: Stocks Selling Off As Rates Move Wildly
Seeking Alpha· 2024-11-06 03:28
AG Mortgage Investment Trust, Inc. (NYSE: MITT ) is an actively managed mortgage real estate investment trust, or mREIT, that we have traded in the past. Like many of these types of stocks, the principal value of the commonPay yourself dividends with outsized returnsGet more with our playbook to significantly grow your wealth by embracing a blended trading and investing approach at our one-stop shop.Our prices go up December 1st, but right now we have a big sale on the current price. Join NOW and you can lo ...
AG Mortgage Investment Trust (MITT) Misses Q3 Earnings and Revenue Estimates
ZACKS· 2024-11-05 21:51
AG Mortgage Investment Trust (MITT) came out with quarterly earnings of $0.17 per share, missing the Zacks Consensus Estimate of $0.20 per share. This compares to earnings of $0.10 per share a year ago. These figures are adjusted for non-recurring items.This quarterly report represents an earnings surprise of -15%. A quarter ago, it was expected that this real estate investment trust would post earnings of $0.22 per share when it actually produced earnings of $0.21, delivering a surprise of -4.55%.Over the ...
AG Mortgage Investment Trust(MITT) - 2024 Q3 - Quarterly Results
2024-11-05 19:36
AG Mortgage Investment Trust, Inc. Q3 2024 Earnings Presentation September 30, 2024 E slidc2 Q3 2024 MITT Earnings Call Presenters | --- | --- | |-------------------------------------|--------------------------| | T.J. Durkin | Nicholas Smith | | | | | Chief Executive Officer & President | Chief Investment Officer | Anthony Ross Chief Financial Of NYSE: MITT MITT: A Pure Play Residential Mortgage REIT Committed to generating attractive risk adjusted returns over the long-tern programmatic aggregator and iss ...
AG Mortgage Investment Trust(MITT) - 2024 Q2 - Quarterly Report
2024-08-07 04:42
公司投资组合和收购 - 公司投资组合主要包括住宅投资和机构RMBS[324] - 公司通过Arc Home获得资产,Arc Home是公司拥有约44.6%权益的住宅抵押贷款发起人[322] - 公司于2023年12月6日完成对Western Asset Mortgage Capital Corporation的收购[323,329,330,331] - 公司通过收购WMC增加了12亿美元的投资组合,主要由证券化的非机构贷款构成[417] 公司融资和债务 - 公司发行了6500万美元9.5%到期日为2029年的优先票据[319] - 公司执行了一项本金总额为3.098亿美元的机构贷款证券化交易[319] - 公司使用回购协议和证券化债务等融资安排为投资组合提供融资[454,455,457] - 公司于2024年1月和5月分别发行了34,500千美元和65,000千美元的9.500%优先无担保债券[458] - 公司于2024年6月30日的总融资规模为65.31亿美元,其中无追索权融资占51.17亿美元[459] 公司财务表现 - 公司在二季度每股普通股净收益为-0.02美元,每股可分配收益为0.21美元[320] - 公司在二季度每股普通股派息0.19美元,较上一季度增加5.6%[320] - 公司GAAP杠杆率为12.2倍,经济杠杆率为2.5倍[320] - 公司的总净利息收入从2023年6月30日止6个月期间的22,974,000美元增加到2024年6月30日止6个月期间的33,560,000美元,增加了10,586,000美元[383] - 公司的加权平均GAAP融资余额从2023年6月30日的4,469,000,000美元增加到2024年6月30日的6,419,000,000美元,增加了1,950,000,000美元[363] - 公司的加权平均GAAP融资利率从2023年6月30日的4.42%增加到2024年6月30日的5.20%,增加了0.78个百分点[363] 公司投资组合表现 - 公司在二季度共计购买了8.697亿美元的投资[316,317] - 公司在二季度共计出售了1.986亿美元的投资[316,317] - 公司的非机构贷款投资组合的加权平均收益率为5.94%[421] - 公司的非机构贷款证券化债务的加权平均融资成本为5.28%[421] - 公司的非机构贷款投资组合的净利差为0.66%[421] - 公司的非机构贷款投资组合的杠杆率为1.6倍[421] - 公司的机构抵押贷款证券化债务的加权平均融资成本为4.44%[422] - 公司的机构抵押贷款投资组合的净利差为1.53%[422] - 公司的机构抵押贷款投资组合的杠杆率为6.1倍[422] - 公司的WMC遗留商业投资组合的加权平均收益率为14.42%[423] - 公司的WMC遗留商业投资组合的加权平均融资成本为7.95%[423] 公司资产负债表 - 公司投资组合总额为68.72亿美元,较上年同期增长6.09%[424] - 公司持有现金及现金等价物12.09亿美元,占总资产的5.20%[424] - 公司持有利率掉期合约的公允价值为2.41亿美元,占总资产的1.38%[424] - 公司持有可转换优先无担保债券的账面价值为-7.88亿美元,占总资产的-8.42%[424] - 公司持有高级无担保债券的账面价值为-9.54亿美元,占总资产的-10.61%[424] - 公司总股东权益为53.35亿美元,财务杠杆比率为2.5倍[424] 公司资产证券化 - 公司通过资产证券化交易获得的贷款总额为64.93亿美元[432,433,434] - 公司为遵守风险保留规则而持有的证券占每次证券化交易的5%以上[433] - 公司于2024年6月30日持有6,004,579千美元的非机构贷款抵押贷款证券化贷款,5,441,843千美元的非机构贷款抵押贷款证券化债务[435] - 公司持有610,152千美元的非机构贷款抵押贷款证券化保留凭证[436] - 公司持有93,814千美元的非机构贷款抵押贷款证券化投资,52,570千美元的遗留WMC商业抵押贷款证券化投资[442,443] - 公司持有564,523千美元的机构贷款抵押贷款证券化投资[451] 公司风险管理 - 公司利用衍生工具对冲利率风险,以提高风险调整后收益[468] - 公司需要维持一定流动性以应对保证金要求,过多或过少的流动性都可能对投资收益产生不利影响[474,475,476] 公司股东回报 - 公司于2022年8月3日授权了一项最高150百万美元的股票回购计划[480] - 公司于2023年5月4日授权了一项最高150百万美元的新的股票回购计划[481] - 公司于2021年2月22日授权了一项最高200百万美元的优先股回购计划,但尚未进行任何回购[482] - 公司于2017年5月5日与两家销售代理商签订了最高1亿美元的股票发行协议,截至目前已发行约220万股获得48.3百万美元[484] - 公司需要每年分配至少90%的普通应税收入给股东以保持REIT资格[508] 公司会计政策 - 公司的关键会计政策包括金融工具估值、贷款会计、房地产证券会计、利息收入确认、融资安排、投资合并和企业合并会计[506] - 公司已选择按照内部税收法规要求作为房地产投资信托基金(REIT)运营[507] - 如果公司未能保持REIT资格,将面临重大的税收影响,可能
AG Mortgage Investment Trust(MITT) - 2024 Q2 - Earnings Call Transcript
2024-08-05 00:52
财务数据和关键指标变化 - 公司二季度调整后账面价值从10.58下降到10.37,经济收益率基本持平[9] - 公司二季度净利息收入为1740万美元,每股亏损0.02美元,每股可分配收益0.21美元,超过新设的0.19美元每股股息[10] - 公司二季度末总流动性为1.8亿美元,包括1.2亿美元现金和5900万美元无担保机构MBS[25] 各条业务线数据和关键指标变化 - 贷款组合延迟率维持在1%左右,较上季度略有改善[16] - 公司在二季度进行了两次证券化交易,包括一次首次私募的Fannie和Freddie合格投资者贷款证券化[16] - 公司预计未来几个季度将保持类似的证券化交易节奏[17] - Arc Home在4月底以接近年内利率峰值的价格出售了其MSR组合,获得了充足的流动性用于业务拓展[18] - Arc Home的贷款规模和利润率均有所提升[18][19] 各个市场数据和关键指标变化 - 非QM市场供需仍较为平衡,公司将继续关注这一领域的投资机会[39][40][41][48] - 优质jumbo贷款市场近期受到一定压力,但整体住房信贷市场仍较为健康[47][48] 公司战略和发展方向及行业竞争 - 公司成功发行6500万美元投资级无担保债券,用于偿还即将到期的8600万美元可转债,优化了公司的债务结构[11] - 公司将在偿还可转债后,将流动性投资于机构MBS,以获得短期的高风险调整收益,但预计将在未来几个季度内逐步减少这一头寸,回到公司历史的1倍左右的杠杆水平[12][27][56] - 公司并入罗素2000指数,有助于扩大投资者基础和提高流动性[13] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 管理层对公司合并后的协同效应和发展前景表示乐观[13][14] - 管理层认为住房市场和贷款人信用状况保持韧性,对未来前景持谨慎乐观态度[15] 其他重要信息 - 公司二季度末经济杠杆率为2.5倍,其中1倍来自机构MBS头寸,预计将在9月偿还可转债后降至更低水平[24] 问答环节重要的提问和回答 问题1 **Doug Harter 提问** 公司计划在多长时间内将机构MBS头寸转回核心资产,预期收益率差异如何[26][27][28][29] **T.J. Durkin 回答** 公司计划在偿还可转债后的2-3个季度内完成机构MBS头寸的转换,由于采用较低杠杆,收益率不会太高[27][29] 问题2 **Bose George 提问** 公司三季度的可分配收益是否会受到流动性持有的影响而有所下降[33][34] **T.J. Durkin 回答** 三季度可能会是一个过渡期,但未来公司将努力避免持有过多现金拖累收益,恢复到更正常的投资组合状态[34] 问题3 **Nick Smith 回答** 公司将密切关注房地产抵押贷款市场的发展,包括非QM贷款、优质jumbo贷款和房地产抵押贷款证券化市场,根据市场变化调整投资策略[39][40][41][47][48]
AG Mortgage Investment Trust(MITT) - 2024 Q2 - Quarterly Results
2024-08-02 18:34
财务状况 - 公司二季度账面净值为每股10.63美元,较一季度末的10.84美元下降2.0%[2] - 公司总资产达71亿美元,较上年末增长16.0%[34] - 公司持有的现金及受限现金合计1.484亿美元[34] - 公司的优先股总清算优先权为2.28亿美元[35] - 公司的普通股发行在外股数为2,947.4万股[35] - 公司的GAAP杠杆率为12.2倍,经济杠杆率为2.5倍[57] - 公司投资组合中的非追索性融资安排为51.737亿美元[58] 经营业绩 - 公司二季度每股收益可分配额为0.21美元,覆盖了每股0.19美元的股息[3] - 公司二季度宣布每股0.19美元的普通股股息,较一季度增加5.6%[2] - 公司二季度净利息收入为1,638.1万美元,同比增长44.0%[38] - 公司在2024年6月30日季度的净收益/(损失)为-661,000美元,而2023年6月30日季度为3,470,000美元[47] - 2024年6月30日季度的可分配收益(EAD)为6,276,000美元,每股0.21美元,而2023年6月30日季度为1,652,000美元,每股0.08美元[53] - 2024年6月30日季度的净利息收入为17,381,000美元,而2023年6月30日季度为12,927,000美元[48] - 2024年6月30日季度Arc Home的可分配收益(EAD)为-849,000美元,而2023年6月30日季度为-1,455,000美元[50] - 2024年6月30日季度的营业费用为12,623,000美元,而2023年6月30日季度为11,604,000美元[51] 投资组合 - 公司二季度投资组合规模为68.72亿美元,较一季度末的62.2亿美元增加了10.8%[4] - 公司投资组合包括住宅抵押贷款证券化产品、住宅抵押贷款、商业贷款和房地产证券等[34] - 公司投资于Arc Home LLC的持股比例为44.6%[59] - 公司投资组合的加权平均收益率为未披露[59] 融资活动 - 公司二季度发行了6500万美元的9.5%优先无担保债券[4] - 公司二季度参与了一笔3.69亿美元的抵押贷款证券化交易[4] - 公司二季度从Arc Home收购了1.336亿美元的贷款[12] - 公司发行了9.538亿美元的高级无担保票据[35] - 公司的融资安排总额达12.358亿美元,较上年末增加60.8%[35] - 公司融资的加权平均资金成本为未披露[59]
AG Mortgage Investment Trust(MITT) - 2024 Q1 - Quarterly Report
2024-05-08 04:11
UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 __________________________________________________ FORM 10-Q __________________________________________________ (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended March 31, 2024 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission file number 001-35151 ____________________ ...