首次公开募股和私募融资 - 公司于2021年10月29日完成首次公开募股,共发行2,012.5万单位,每单位包含一股A类普通股和0.5份可赎回认股权证,募集资金总额为2.0125亿美元[124] - 公司于2021年10月29日完成了10,156,250份私募认股权证的发行,募集资金1,015.625万美元[125] 业务合并 - 公司与Sio公司于2023年11月13日签署业务合并协议,根据该协议公司将与Sio Newco公司合并,Sio公司将成为公司的全资子公司[131] - 公司与Sio Newco公司同时签署了私募股票认购协议,将向若干投资者发行311.4258万股Pubco A类普通股,募集资金2,012.2474万美元[132,133] - 公司于2023年4月24日召开股东特别大会,获得股东批准将公司完成首次业务合并的期限从2023年4月29日延长至2024年4月29日[128] - 公司于2024年4月26日召开临时股东大会,获得股东批准将业务合并期限延长至2025年4月29日[171] 公司运营情况 - 公司自2021年2月12日成立以来仅进行了组织活动、首次公开募股和寻找并评估目标公司进行首次业务合并的活动[139] - 2024年3月31日季度净收益为193.99万美元，主要由于一般及行政费用717.28万美元被衍生工具负债公允价值变动收益101.09万美元和信托账户投资收益164.63万美元所抵消[140] - 2023年3月31日季度净收益为100.50万美元，主要由于一般及行政费用432.77万美元和衍生工具负债公允价值变动收益90.98万美元被信托账户投资收益234.76万美元所抵消[140] - 公司计划使用信托账户中的几乎全部资金完成首次业务合并，剩余资金将用作营运资金[142] - 公司目前现金仅62美元，如果无法在2025年4月29日前完成首次业务合并，公司将面临清算的实质性不确定性[144,145] 融资安排 - 公司已获得最多1.92亿美元的贷款额度用于延期完成首次业务合并[151,152,154] - 公司已与UBS签订协议,如果未能完成Sio业务合并,需向其支付最高30万美元的费用[156] - 公司已与一名Pyrophyte股东签订不赎回协议,该股东同意不赎回其持有的10万股A类普通股[157] 会计处理 - 公司发行了10,062,500份公共认股权证和10,156,250份私募配售认股权证，所有认股权证均确认为衍生工具负债[163] - 公司使用蒙特卡罗模拟模型对公共认股权证和私募配售认股权证进行估值，后续公共认股权证的估值采用可观察市场报价[163] - 公司发行的可转换承兑票据包含转换特征，但由于行权价高于公司普通股收盘价，公司认为转换的可能性很小[164] - 公司将信托账户中的投资划分为交易性证券，并根据公允价值变动计入损益[165] - 公司于2024年4月24日修订信托协议，允许受托人持有现金或活期存款[166] - 公司作为"新兴成长公司"可以延迟采用新的会计准则[168][169] - 公司于2024年4月26日修订了工资贷款协议，延长了到期日[172]

公司业务及融资 - 公司是一家于2021年2月12日在开曼群岛成立的空白支票公司，旨在通过合并、股份交换、资产收购等方式与一家或多家企业进行类似业务组合[327] - 公司于2021年10月26日的首次公开募股中发行了20,125,000单位，每单位包括一股A类普通股和半个可赎回认股权证，每个认股权证的行权价格为11.50美元[328] - 公司将募集的净收益的一部分投资于美国政府国债或仅投资于美国国债的货币市场基金，直至2024年4月[330] - 公司管理层和董事会在使用首次公开募股、超额配售和私募认股权证的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，尽管净收益的绝大部分将用于完成业务组合[333] - 公司计划使用首次公开募股的净收益和私募认股权证的销售收益等资金来完成首次业务组合，包括与Sio的业务组合[328] - 公司与Sio、Sio Newco和Pyrophyte Newco签署了业务组合协议，计划进行业务组合，其中Sio将成为Pubco的全资子公司[335] - 公司与Sio签署了支持协议，Sio同意尽商业上的合理努力，以尽快获得至少66⅔%的股东支持协议，以便在Sio股东大会上批准Sio业务组合[342] 财务状况 - 2023年12月31日结束的财年，公司净收入为2,530,622美元，其中包括3,371,589美元的一般和行政费用[344] - 2022年12月31日结束的财年，公司净收入为10,643,117美元，其中包括2,699,342美元的一般和行政费用[345] - 2023年12月31日结束的财年，公司经营活动中使用的现金为760,441美元，其中包括净收入2,530,622美元[346] 资金运用 - 公司打算使用信托账户中的资金完成首次业务组合，包括任何代表信托账户中赚取的利息的金额，以及排除推迟的承销佣金，用于完成首次业务组合[348] - 公司打算使用信托账户之外的资金主要用于识别和评估目标企业，进行尽职调查，旅行到潜在目标企业的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，结构、谈判和完成业务组合[349] 其他条款 - 公司于2024年4月24日修改了信托协议，允许托管人将信托账户中的资产保留在一个带利息的活期存款账户或现金中，直到初次业务组合完成或公司清算[377] - 公司作为“新兴成长型公司”根据 JOBS Act 的规定，可以推迟采纳新的或修订后的会计准则[379] - 公司于2024年4月1日修改并重订了工作资本贷款，将到期日延长至公开发行结束后三十个月或初次业务组合完成[380] - 公司于2024年4月26日举行了股东特别大会，批准将初次业务组合完成日期延长至2025年4月29日[383] - 公司于2024年4月26日向赞助商发放了一份价值108万美元的期票，作为第二次延期贡献[384]

公司业务计划 - 公司成立于2021年2月12日，旨在通过与一家或多家企业进行合并、股票交易、资产收购、股票购买、重组或其他类似的业务组合来实现业务目标[67] 财务状况 - 截至2023年9月30日，公司净收入为136.21万美元，其中包括总务和行政费用为54.74万美元，衍生权证负债损失为68.34万美元，以及信托账户中投资收益为122.61万美元[70] - 公司在2023年9月30日的信托账户中存有总计480,000美元的存款[79] - 公司在2023年9月30日已经借款了480,000美元用于运营资金支出[80] - 公司在2023年9月30日和2022年12月31日的运营资金贷款余额分别为171,055美元和0美元[81] 合作协议 - 公司与Clean Energy Associates, LLC签订了投资顾问协议，但在2023年9月30日和2022年9月30日并未发生任何费用[82] - 公司与UBS签订了财务顾问协议，但在2023年9月30日并未发生任何费用[82] - 公司与Atrium签订了财务顾问协议，但在2023年9月30日并未发生任何费用[82] - 公司与UBS签订了独家资本市场顾问协议，根据协议，公司将在交易完成时支付给UBS 5,000,000美元[82] 股权安排 - 公司的Class A普通股具有赎回特性，根据SEC和ASC 480-10-S99的指导，所有Class A普通股被分类为永久性股本之外[83] - 公司的净收入每普通股是通过将净收入除以期间内普通股的加权平均数计算得出的[84] - 公司在2023年4月的转换事件中将B类普通股转换为A类普通股，现在拥有可赎回和不可赎回的A类普通股[85] 交易细节 - Sio将成为Pubco的全资子公司，并将继续进行当前的业务运营[95] - Sio Common Share Exchange Ratio为675,000,000美元除以10.25美元，再除以Sio Common Shares的总和[95] - Sio Earnout Exchange Ratio为6,585,366除以Fully-Diluted Sio Common Shares[96] - Sio Earnout Shares为6,585,366 Pubco Class A Common Shares的比例部分，价值为10.25美元[96] - Sio Newco同意向PIPE Investors出售3,114,258 Pubco Class A Common Shares，总价为20,122,474美元[98] 协议支持与承诺 - Sponsor同意在Pyrophyte股东大会上投票支持Business Combination，同时同意不在Closing之前转让任何Covered Shares[100] - Sponsor Support Agreement规定Restricted Owned Shares将在特定条件下释放或取消[101] - Sio Securityholder Support Agreements要求Sio股东投票支持Plan of Arrangement[103] - 公司承诺商业上合理努力尽快获得至少66 2/3%的Sio股东的支持协议[104] 资金安排 - 公司在2023年11月20日将160,000美元存入信托账户，代表延期安排的第四个月的贡献[105] 内部控制 - 公司CEO和CFO在2023年9月30日的季度报告中表示，披露控制和程序存在重大弱点，导致披露控制和程序不起作用[106] - 公司进行了额外的分析，确保本季度报告中包含的简化财务报表符合GAAP标准[107]

公司基本信息 - 公司成立于2021年2月12日，旨在通过与一家或多家企业进行合并、股票交易、资产收购、股票购买、重组或其他类似的业务组合来实现商业目标[61] 财务状况 - 公司在2023年6月30日的净收入为1,988,475美元，主要由1,027,500美元的一般和管理费用以及481,207美元的衍生权证债务损失所抵消，同时还有3,497,182美元的信托账户中的投资收益[64] - 公司在2023年6月30日的现金流量中，运营活动使用了84,426美元，主要由1,988,475美元的净收入、943,074美元的经营资产和负债变动、481,207美元的衍生权证债务变动以及3,497,182美元的信托账户中的投资收益所组成[66] - 公司在2023年6月30日的财报中显示，公司已经从Note中借款了160,000美元[73] - 公司在2023年6月30日和2022年12月31日的Working Capital Loans中分别有71,055美元和0美元的未偿还金额[74] 合同与协议 - 公司与Clean Energy Associates, LLC签订的投资顾问协议已经终止，截至2023年6月30日和2022年6月30日，公司未支付任何与Clean Energy相关的费用[75] 股权及投资 - 公司的Class A普通股具有赎回特性，根据SEC和其工作人员关于可赎回股权工具的指导，所有Class A普通股均被分类为永久性股权之外[76] - 公司的净收入每普通股计算方法遵循FASB ASC Topic 260，“每股收益”，未考虑在计算稀释收入每股时出售的权证[77] - 公司的投资组合持有的投资和托管账户中的现金全部为美国政府证券，被分类为交易证券[80] 其他信息 - 本季度内部财务报告的内部控制未发生重大变化[85] - 本季度未发生法律诉讼[86] - 本季度未发生未注册的股权销售和资金使用[86]

公司概况 - 公司成立于2021年2月12日，旨在通过与能源转型和可持续能源利用领域的市场领导者合并或收购，实现长期价值和增长现金流[61] - 公司在2021年10月29日完成首次公开募股，募集资金总额为201,250,000美元，同时完成私募发行私募认购权证，募集资金总额为10,156,250美元[62] 财务状况 - 2023年第一季度，公司净收入为1,005,015美元，主要由432,765美元的一般和行政费用、909,844美元的衍生权证债务损失和2,347,624美元的信托账户投资收益组成[63] - 公司计划将信托账户中的资金用于完成首次业务组合，剩余资金将用于运营目标企业、进行其他收购和推进增长战略[65] 费用支出 - 公司在2023年第一季度支付了15,000美元的赞助方行政费用，用于办公空间、水电费和行政支持服务[72] - 公司与Clean Energy Associates, LLC签订投资顾问协议，支付40,000美元现金成功费用[73] - 公司与UBS Securities LLC签订财务顾问协议，将在交易完成时支付300万美元现金费用[73] - 公司与Atrium Partners A/S签订财务顾问协议，支付1%的企业价值作为现金费用[73] 股权安排 - 所有A类普通股均具有赎回功能，根据SEC和其员工的指导，被分类为永久性权益之外[74] - 公司发行了10,062,500份公开认购权证，被认定为衍生负债[79] 投资组合 - 投资组合中的投资以185天或更短期限的美国政府证券为主，被分类为交易性证券[80] 公司治理 - 公司董事会获得股东批准将首次业务组合完成日期延长至2024年4月29日[82] - 公司董事会获得股东批准取消公共股份赎回限制[83] - 公司董事会获得股东批准允许B类普通股持有人在首次业务组合完成前将其转换为A类普通股[83] 会计准则 - 公司管理人员认为最近颁布但尚未生效的会计准则不会对公司未经审计的财务报表产生重大影响[81] 其他 - 公司同意在2023年4月30日开始，每月向信托账户存入金额，直到完成业务组合或宣布清算[84] - 公司向赞助商发行了最高为192万美元的可转换票据，无利息，可在初次业务组合完成或清算时全额偿还[84] - 公司管理层评估认为截至2023年3月31日，披露控制和程序存在重大缺陷，主要涉及财务报表审查和复杂金融工具会计[85]

公司概况 - 公司是一家空白支票公司，成立于2021年2月12日，旨在通过与一家或多家企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务组合来实现业务目标[30] - 公司于2021年10月29日完成了首次公开发行（Public Offering）的20,125,000单位，每单位包括一股A类普通股和半个可赎回认股权证，募集总额为201,250,000美元[32] 资金管理 - 公司在Trust Account中持有206,281,250美元，除了用于支付税款和最高100,000美元的利息以支付清算费用外，其余资金将在公司完成首次业务组合、18个月内未能完成首次业务组合或2023年4月29日之前（“Combination Period”）赎回公司的公共股票时才能释放[36] - 公司目前可用资金足以支持至少到2023年4月29日的运营[115] 业务组合 - 公司计划通过现金、股权、债务或其组合来实现首次业务组合[38] - 公司将重点关注能源转型生态系统中不断增长的领域[40] - 公司将持续进行尽职调查，包括与现任管理层和员工会面、文件审查和财务信息审查[44] - 公司将在完成首次业务组合后，向公众股东提供赎回权，赎回价格将根据信托账户中的资金总额计算[47] - 公司将在完成首次业务组合后，根据SEC的招股文件规则进行赎回[48] - 公司将在寻求股东批准首次业务组合时，向公众股东提供上述赎回权[49] - 公司将限制公众股东在首次业务组合完成后的赎回权，以防止少数股东利用赎回权来阻止业务组合[55] - 公司将在无法在规定时间内完成首次业务组合时，进行公共股份的赎回和清算[56] - 公司在寻找目标业务组合时可能会面临来自其他实体的竞争，包括其他特殊目的收购公司、私募股权集团和杠杆收购基金[57] 高管变动 - Gustafson 将于2023年3月30日辞去首席执行官职务，Duroc-Danner将接任首席执行官[59] - 公司董事会于2023年3月30日任命Gustafson为首席财务官，Duroc-Danner为首席执行官[61] 风险提示 - 投资公司股票存在高风险，可能导致投资者损失[63] - 公司缺乏运营历史和收入，投资者难以评估其实现业务目标的能力[64] - 全球市场因乌克兰局势升级而面临不确定性和动荡[91] - 俄罗斯入侵乌克兰导致全球经济和资本市场受到不利影响[91] 其他风险和合规 - 公司可能无法在规定时间内完成首次业务组合，将停止运营并清算[94] - 公司面临来自其他竞争对手的竞争，可能更难完成首次业务组合[108] - 公司可能依赖赞助商或管理团队的贷款来资助寻找目标业务和完成首次业务组合[114] - 公司可能会使用部分资金支付顾问费用，用于寻找目标业务[115] - 公司可能会从赞助商、管理团队或第三方借款以维持运营，但需注意还款来源[116] - 公司未能完成首次业务组合可能导致公共股东只能收到每股约10.25美元的估计金额[117] - 董事和高管可能面临来自首次业务组合前行为的潜在责任索赔[121] - 第三方对公司提出索赔可能导致托管账户资金减少，公共股东的每股赎回金额可能低于10.25美元[123] - 公司投资的证券可能产生负利率，可能降低利息收入，导致公共股东的每股赎回金额低于10.25美元[130] - 公司被视为投资公司可能导致限制活动，增加合规要求，使完成首次业务组合变得困难[136] - 公司必须确保主要从事非投资、再投资或交易证券的业务，并且不得持有投资证券超过资产的40%[138] - 公司的Trust Account中的资金只能投资于美国政府证券或符合特定条件的货币市场基金[139] - 公司可能会在24个月内将Trust Account中的证券清算为现金，以减少风险[140] - SEC发布的SPAC规则提案可能会对公司的投资公司地位产生影响[141] - 公司必须在其公开发行的有效日期后24个月内完成首次业务组合[142] - 公司可能会被视为未注册的投资公司，导致强制清算[143] - Trust Account中的资金目前仅投资于美国政府国债或货币市场基金[144] - 公司可能会在18个月内无法完成首次业务组合，导致公共股东等待更长时间才能赎回[149] - 公司必须在首次业务组合完成后的15个工作日内尽最大努力向SEC提交后续有效的注册声明[159] - 如果公司的普通股未在国家证券交易所上市，可能会要求行权持有人以无现金方式行权[160] - 公司可能会在初次业务组合中重新注册，可能会影响股价[187] - 公司必须向股东提供目标业务的财务报表，可能会导致无法完成有利的初次业务组合[188] - 公司可能会在初次业务组合中重新注册，可能会导致对股东征收税款[194] - 公司可能会考虑将业务的注册地从开曼群岛迁至其他司法管辖区，可能会受到新司法管辖区的法律规定影响[196] - 公司的初次业务组合可能会受到监管审查和批准要求的影响，包括根据外国投资法规和美国外国投资委员会（CFIUS）审查[197] - CFIUS有权审查某些直接或间接的外国对美国企业的投资，如果投资方选择不自愿提交申请，CFIUS有权自行启动对外国