股东会决议 - Agrify公司在2024年1月8日举行的股东年会上宣布了股东投票结果[1] - 公司决定将关于增加授权股票数量的提案推迟至2024年1月22日再次召开年会[2] - Agrify公司强烈建议所有截至2023年12月6日持股的股东在2024年1月21日之前投票支持授权股票提案[3] - Agrify公司的董事提名人均已当选，目前董事会共有6名董事[4] 股东投票结果 - 股东以超过94.9%的投票比例批准了Marcum LLP作为Agrify的独立注册会计师[5] - 股东以96.5%的投票比例通过了关于增加公司于2023年10月27日发行的认股权证下的普通股数量提案[6] - 股东以92.1%的投票比例通过了关于修改由CP Acquisitions LLC持有的Senior Secured Convertible Note的提案[7] - 股东以97.0%的投票比例通过了关于修改Agrify公司2022年全权股权激励计划的提案[8] - 股东以95.8%的投票比例通过了关于批准推迟年会以征求额外委托投票的提案[9]

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TROY, Mich., Jan. 03, 2024 (GLOBE NEWSWIRE) -- Agrify Corporation (NASDAQ:AGFY) ("Agrify" or the "Company"), a leading provider of innovative cultivation and extraction solutions for the cannabis industry, today announced financial results for the third quarter ended September 30, 2023 ("Q3 2023"). "In the third quarter, we successfully negotiated with several vendors, resulting in approximately $1.1 million in reduced payments, exited additional leased properties and conducted several fixed asset sales to ...

融资和并购 - Agrify与机构投资者和其他认可投资者签署了证券购买协议，进行了私募融资，募集了约2730万美元[145] - Agrify与Lab Society达成了并购协议，以现金、公司股票和未来业绩奖励作为收购Lab Society的对价[146][147] - 公司与High Trail Special Situations LLC签订了证券购买协议，以私人配售方式出售了6500万美元的高级担保票据和一项购买最多34406股普通股的认股权[150] - 公司与投资者达成协议，部分偿还了3500万美元的担保票据，并将余额换成了一张原始本金为3500万美元的新担保票据，同时交换了认股权[151] - 公司与投资者达成协议，偿还了部分2022年8月担保票据的本金，并将余额换成了一张原始本金为1000万美元的新可转换票据[153] - 公司于2023年3月8日向High Trail Special Situations LLC发行了一张面值为1000万美元的可转换票据[154] - 公司打算将本次发行的净收益与现有现金资源一起，用于营运资金和一般企业用途，包括资本支出和偿还债务[158] - 公司通过PPP贷款获得了约0.8百万美元，原定于2022年5月到期，但被拒绝原谅[193] - 公司与投资者签订了一项价值6500万美元的证券购买协议[193] - 公司与CP Acquisitions LLC签订了一项可转换债券，截至2023年10月30日，该债券尚有670万美元未偿还[194] 财务报表 - 公司的总收入为3139千美元，较2022年同期减少3880万美元，降幅55%[175] - 公司的总成本为2165千美元，较2022年同期减少8970万美元，降幅81%[178] - 公司的总毛利为974千美元，较2022年同期增加5090万美元，增幅124%[180] - 公司的总管理费用为4321千美元，较2022年同期减少19805万美元，降幅82%[181] - 研发支出在2023年9月份和前9个月分别减少了72%和70%[183],[184] - 销售和营销支出在2023年9月份和前9个月分别减少了62%和46%[185] - 利息收入（支出）在2023年9月份和前9个月分别减少了92%和79%[186] - 公司在报告期内没有与非合并实体或金融合作伙伴建立任何特殊目的实体，因此不会面临与此类关系相关的融资、流动性、市场或信用风险[198] 会计政策和估计 - 公司根据美国通用会计准则（GAAP）编制财务报表，需要进行估计和假设，影响了资产和负债的报告金额，以及报告期间收入和费用的金额[159] - 公司根据GAAP制定财务报表，需要进行估计和假设，包括应计费用、股权报酬费用和报告期间收入和费用的金额[160] - 公司根据ASC 606“收入确认”准则，使用五步模型确认与客户的合同中的收入[162] - 公司根据ASC 606“收入确认”准则，确定交易价格时，将交易价格分配给不同的履约义务[163] - 公司根据ASC 606“收入确认”准则，根据单独销售价格（SSP）确定每个履约义务的交易价格[163] - 公司根据ASC 606“收入确认”准则，根据成本加保证金法确定设备和建设服务的SSP[163] - 公司对产品提供一年的保修，根据ASC 450-20-25，我们会根据可能性和合理估计的损失计提产品保修准备金[166] - 公司对收购公司的购买价格进行分配，包括有形和无形资产，以及承担的负债[165] - 公司对未来预期现金流量、资本成本和折现率等进行重要估计，以确定无形资产的公允价值[166] - 公司对客户关系、收购的开发技术、非竞争协议和商标进行摊销[168] - 公司对内部软件开发成本进行资本化，应用开发阶段的成本只有在技术可行性建立并且工作将产生新的或额外功能时才进行资本化[170] - 公司遵循ASC Topic 740，“所得税”规定，采用资产和负债方法计算递延所得税[171] - 公司使用Black-Scholes期权定价模型估计每个期权的公允价值[172] - 公司对股票期权的公允价值估计和股票期权的放弃进行了详细说明[173] - 公司财务报表的准备需要管理层进行估计和假设，这些影响了资产和负债的报告金额以及在财务报表日期披露的相关资产和负债的金额，以及报告期间收入和费用的金额[199] - 公司认为以下估计是主观的，需要行使判断并涉及复杂的分析：衍生资产和负债的公允价值，商誉减值评估，收入确认和销售成本[199]

公司融资情况 - Agrify在2022年私募融资中获得了约2730万美元的总收益[136] - Agrify于2022年2月完成了对Lab Society的收购，总代价为400万美元现金和2128股普通股[137] - Agrify于2022年3月与一家投资者签订了价值6500万美元的高级担保票据和一项购股权协议[140] - Agrify于2022年8月与投资者达成协议，部分偿还了3500万美元，剩余的SPA票据换成了3500万美元的新票据和一项新的购股权[141] - Agrify于2023年3月与High Trail Special Situations LLC签订了一份价值1000万美元的高级票据[143] - Agrify于2023年3月与High Trail Special Situations LLC签订了一份证券交换协议，修改了之前的票据应付情况[144] - 公司与代理签订的ATM计划允许公司根据市场需求发行最高总额为5000万美元的普通股，截至2022年12月31日，公司通过ATM计划出售了306,628股普通股，平均价格为50.85美元/股，募集净收益为1500万美元[147] - 公司与Canaccord Genuity LLC签订了一项承销协议，同意出售总计594,232股普通股，以及预先融资权证和附带权证，募集的总价为13美元/股，募集总收益约870万美元[148] - 公司董事长兼首席执行官Raymond Chang参与了募资活动，购买了115,385股普通股和230,769份权证，总购买价格约为150万美元[149] 财务报表会计处理 - 公司根据美国通用会计准则（GAAP）制定财务报表时需要进行估计和假设，包括应收账款和应收票据的收回、股权激励支出的估值和确认、递延税资产的减值准备和固定资产和无形资产的预期使用寿命[150] - 公司根据GAAP制定财务报表，需要进行估计和假设，包括与应计、股权激励支出和报告期间收入和费用金额有关的估计[151] - 公司根据ASC 606“收入确认”标准，使用五步模型确认与客户的合同收入，包括识别客户合同、确定履约义务、确定交易价格、分配交易价格和确认收入[153] - 公司根据ASC 606标准识别客户合同时，通常需要获得书面/电子合同签名和采购订单[154] - 公司根据ASC 606标准确定交易价格时，将交易价格分配给每个履约义务，基于各项产品或服务的独立销售价格[154] - 公司根据ASC 606标准确认收入时，将收入确认为履约义务完成时[155] - 公司在财报电话会议中提到，根据ASC 606-10-50-13，公司需要披露截至当前报告期末的剩余履约义务，但由于合同性质，这些披露要求不适用[158] 资产负债表处理 - 公司在收购业务中对收购公司的购买价格进行分配，包括有形和无形资产，以及承担的负债，这需要做出重大估计和假设[159] - 在评估已收购或将来可能收购的某些无形资产价值时，关键估计包括未来预期的现金流、开发成本、品牌和竞争地位、资本成本和折现率等[160] - 公司对已收购的无形资产进行摊销，而商誉则每年进行减值测试，可能会受到多种因素的影响，如预期收入减少、财务表现恶化、未来收购或合并等[162] - 公司根据ASC 985-20对内部软件开发成本进行资本化，只有在技术可行性确立且工作将产生新功能时才进行资本化[163] 现金流量和投资活动 - 公司的现金流量从经营活动中净支出1163.4万美元[184] - 公司的现金及现金等价物净减少了1014.9万美元[184] - 2023年上半年，公司投资活动净现金流为1140万美元，其中包括1050万美元的证券销售收入和150万美元的贷款应收款项偿还收入，部分抵消了与发放贷款相关的59.1万美元支出[185] - 2023年上半年，公司融资活动净现金流为990万美元，主要是由于私募债务偿还1030万美元和保险融资贷款还款999千美元，部分抵消了ATM计划的150万美元收入[186] - 公司没有涉及任何与未纳入资产负债表的安排相关的关系，也没有涉及结构化融资或特殊目的实体等安排，因此不会面临这些类型关系可能带来的融资、流动性、市场或信用风险[187]

可转换票据发行 - 公司于2023年3月8日向High Trail Special Situations LLC发行了一张面值为1000万美元的可转换票据[143] - 可转换票据的年化利率为9.0%，利息将从2023年4月1日开始按月支付现金[143] - 公司可以在任何时候以102.5%的价格赎回所有可转换票据[143] 股票发行与收益 - 公司与代理签订了ATM计划，根据该计划，公司可以发行和出售总价值高达5000万美元的普通股[145] - 公司通过12月2022年的公开发行获得了约870万美元的净收益[147] 业务影响与交付能力 - 公司在COVID-19大流行期间遇到了一些业务上的暂时延迟，但目前尚未对公司的交付产品能力产生实质性影响[148] 收入确认与合同 - 公司根据ASC 606“收入确认”标准，使用五步模型确认与客户合同相关的收入[152] - 公司根据合同中的各种设备、服务和建筑组合确定独立的履约义务，以便单独确认[154] - 公司估计合同中的可变考虑因素，如版税、收入份额、月费用和服务信用[155] 融资活动与现金流 - 2023年第一季度，公司的融资活动中净现金流出为930万美元，主要是由于偿还了1070万美元的应付票据，以及来自市场发行的150万美元和ESPP股票的0.03万美元[186] 会计准则与财务报表 - 公司在过去和目前没有与非合并实体或金融合作伙伴关系，因此没有涉及离岸安排或其他合同狭窄或有限目的的风险[187] - 公司的财务报表根据GAAP编制，需要管理层进行估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额，以及报告期间的收入和费用金额[188] - 估计的变化将随着时间的推移和未来事件的发生而发生，这些变化可能会对公司的财务状况和业绩产生重大影响，并在发生时记录[189] - 最近颁布的会计准则已经采纳，更多信息包括在本季度报告的附注中[190] - 尚未采纳的新会计准则的信息包括在本季度报告的附注中[191]

公司财务状况 - 公司自成立以来一直处于亏损状态，截至2022年12月31日，累计亏损约2.471亿美元[73] - 公司在2021年推出了TTK解决方案，需要大量前期投资，存在未来收款风险，尤其是由于TTK解决方案是一个未经验证的商业模式[75] - 公司在2022年建立了约1250万美元的储备金，与Greenstone Holdings的TTK解决方案相关，主要是由于科罗拉多市场的不利市场条件[76] - 公司的总收入为58259千美元，较2021年下降3%[188] - 公司的总成本为90054千美元，较2021年增加65%[190] - 公司毛利亏损31795千美元，较2021年下降707%[192] - 公司的净收入为23万美元，净收入归属于非控股权益[207] - 公司2022年12月31日经营活动现金流为负72,021千美元，较2021年同期的负30,149千美元有所增加[213] 风险因素 - 公司存在少数几个重要客户，如果这些客户的收入出现显著减少，公司的财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响[85] - 公司对产品的供应商依赖度较高，供应链出现中断可能对财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响[86] - 供应商受COVID-19影响，可能影响公司产品交付，导致库存受损，交付延迟，进而对收入和运营结果产生负面影响[87] - 公司面临与大麻行业相关的特定和不断发展的风险，包括大麻仍在美国联邦法律下非法，以及联邦执法机构对大麻的不确定执法态度可能影响客户需求[88] - 公司的业务部分依赖客户获得各种许可证，如果客户违反规定导致许可证被吊销，可能对公司运营产生不利影响[92] - 公司的信用状况变化可能影响与供应商的关系，对公司的流动性产生重大不利影响[94] - 公司可能需要未来签订知识产权许可协议，未能获得许可可能损害业务[103] - 公司可能面临他人对知识产权侵权的主张[104] - 诉讼过程中可能出现不利的初步或中间裁决，无法保证所有案件最终结果都是有利的[105] - 公司的普通股所有权集中在现有高管、董事及其关联方手中，可能阻止新投资者影响重大公司决策[107] - 公司未能满足纳斯达克的持续上市要求可能导致普通股被摘牌[108] - 公司的章程、公司章程和内华达州法律的规定可能阻止公司控制权的变更[111] - 公司的反收购措施可能限制投资者愿意支付的股票价格[112] - 公司是一家“新兴成长公司”，可能会受到减少披露要求的影响[113] - 公司预计在可预见的未来不会向股东宣布任何股息[113] - 公司可能会因诉讼而受到负面影响，包括知识产权、数据隐私与安全、消费者保护等方面的诉讼[119] - 公司的股价可能会波动较大，受多种因素影响，包括实际业绩、财务估计、经营计划等[120] - 技术公司股市和整体市场波动可能会严重影响公司股价，即使与实际业绩无关[121] - 公司作为上市公司，遵守法律法规的成本和管理压力增加，可能对经营结果产生不利影响[122] - 公司需要建立和维护有效的财务报告内部控制，否则可能影响投资者对公司的信心和股价[123] - 公司已发现财务报告内部控制的重大缺陷，如果无法解决，可能影响投资者信心和股价[124] - 公司信息技术系统出现故障或遭受数据泄露或网络攻击可能影响业务运营[129] - 隐私法规的遵从可能增加公司运营成本或影响服务客户和推广产品的能力[130] 公司交易与合作 - 公司于2022年1月25日与机构投资者和其他认可投资者签订了证券购买协议，私下发行了12253股普通股，预融资权证和购买权证，募集约2730万美元[144] - 公司于2022年2月1日与Lab Society达成协议，以400万美元现金和2128股普通股收购Lab Society，并根据业绩给予最高350万美元的额外补偿[146] - 公司于2022年8月18日与投资者达成协议，部分偿还了3500万美元的债务，并将余额换成了3500万美元的新债券和新的购买权证[150] - 公司于2023年3月8日与投资者签署了第二份证券交换协议，预付了约1030万美元的本金，并将1000万美元的本金换成了新的可转换债券[153] - 公司通过 ATM Program 在2022年10月18日至2023年4月1日期间共售出629,710股普通股，平均价格为27.29美元，总收入为17.2百万美元，净收入为16.7百万美元[154] - 公司通过Confidentially Marketed Public Offering于2022年12月16日融资约870万美元，用于营运资金和一般企业用途[155] - 公司与Mack Molding Company签订了Modification Agreement，同意解决供应协议纠纷，并购买一定数量的VFUs[160] - 公司与投资者签订了Warrant Issuance协议，交换了300万美元的债务以购买股票[162] - 公司通过Note Purchase协议，由新贷方购买了Exchange Note和Convertible Note，并延长了到期日至2025年12月31日[164] - 公司通过Note Amendment and Secured Promissory Note协议，将未担保的Note改为担保的Junior Secured Note，并向新贷方发行了Junior Secured Note

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended June 30, 2022 or ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from _________ to _________ Commission File Number: 001-39946 AGRIFY CORPORATION (Exact name of registrant as specified in its charter) 30-0943453 (I.R.S. Employer Identificat ...