IPO及募集资金 - 公司于2021年7月30日完成IPO，发行25,000,000单位，每单位10.00美元，总募集资金2.5亿美元，发行成本约为1,375万美元，其中875万美元为延期承销佣金[231] - 2021年8月3日，承销商部分行使超额配售权，额外发行3,250,000单位，总募集资金增加3,250万美元，使总募集资金达到2.825亿美元[231] - 公司承销商在IPO中收取了每单位0.20美元的现金承销折扣，总计5,650,000美元，并同意放弃每单位0.35美元的递延承销佣金，总计9,887,500美元[277] 股东赎回及信托账户 - 截至2023年7月27日，公司股东大会批准将业务合并期限延长至2024年7月30日，期间13,532,591股A类普通股被赎回，赎回金额约为1.408亿美元，赎回价格为每股10.41美元[236] - 截至2024年9月30日，公司信托账户余额约为1.532亿美元，用于支付赎回股东的现金为1.341亿美元，部分被45万美元的存款抵消[242] - 截至2024年9月30日，公司记录的净现金使用为1.327亿美元，主要用于赎回股东的现金支付1.341亿美元，部分被22.5万美元的延期付款和1,129,867美元的赞助商期票抵消[271] 财务表现及亏损 - 截至2024年9月30日，公司记录的净亏损为1,120,388美元，主要由于信托账户投资收益285,500美元，抵消了120,592美元的认股权证负债公允价值损失和1,285,296美元的运营及设立成本[240] - 截至2024年9月30日，公司因经营活动使用的净现金为789,823美元，主要由于信托账户中的投资利息和股息收入1,660,800美元和净亏损861,565美元[270] 认股权证及负债 - 截至2024年9月30日，公司共有2,354,166份创始人认股权证、288,334份私募认股权证和9,416,666份公开认股权证，所有认股权证的行权价格为11.50美元[215] - 截至2024年9月30日，公司负债包括创始人认股权证负债188,333美元，私募认股权证负债23,067美元，公开认股权证负债753,333美元[254] 股本结构 - 公司授权发行1,000,000股优先股，截至2024年9月30日，无优先股发行或流通[222] - 公司授权发行20,000,000股B类普通股，截至2024年9月30日，已发行并流通7,062,500股B类普通股[223] - 公司授权发行2亿股A类普通股，每股面值0.0001美元，截至2024年9月30日和2023年12月31日，已发行和流通的A类普通股分别为3,149,199股和15,582,409股，其中包括2,284,199股和14,717,409股可能被赎回的A类普通股[250] 投资及现金持有 - 截至2024年9月30日，公司持有的货币市场投资为25,381,830美元，信托账户中的货币市场投资为157,330,245美元[254] - 截至2024年9月30日，公司持有的现金为115,044美元，流动负债为2,509,011美元[263] 业务合并及意向书 - 2023年第四季度，公司与Glowforge的合并意向书终止，Glowforge现有股东将其100%股权转入合并后的上市公司[238] - 公司于2023年7月26日签署了与Glowforge Inc.的业务合并的非约束性意向书[266] - 公司必须在签署业务合并协议时，确保业务合并的公允市场价值至少为信托账户中净资产的80%（不包括递延承销佣金和信托账户利息应缴纳的税款）[262] 风险及不确定性 - 公司预计将继续产生大量成本以追求业务合并，但无法保证业务合并计划会成功[263] - 公司管理层根据FASB的会计准则，认为截至2025年1月30日的合并期限可能导致公司无法继续作为持续经营实体[274]

财务状况 - 公司现金余额为4939万美元，较上年末增加[15] - 公司持有的信托账户投资为25.1亿美元，较上年末减少132.2亿美元[15] - 公司应付账款为262.8万美元，较上年末增加262.8万美元[15] - 公司应付关联方账款为7.3万美元，较上年末增加7.3万美元[15] - 公司应计费用及其他流动负债为231.3万美元，较上年末增加230.5万美元[15] - 公司关联方借款为718.9万美元，较上年末增加718.9万美元[15] - 公司可赎回A类普通股为25.1亿美元，较上年末减少132.5亿美元[16] - 公司三个月内运营及成立费用为599.8万美元，较上年同期增加245.9万美元[18] - 公司六个月内运营及成立费用为995.9万美元，较上年同期增加191.2万美元[18] - 公司三个月内从信托账户获得的利息及股息收入为283.3万美元，较上年同期减少3169.8万美元[18] - 公司于2024年6月30日和2023年12月31日分别持有现金49,390美元和0美元[153] - 公司在2024年6月30日和2023年12月31日分别有1,220,250美元和805美元的流动负债[153] 业务合并 - 公司于2021年2月5日在开曼群岛注册成立，目的是进行业务合并[30] - 公司于2021年7月30日完成首次公开募股，发行2500万单位，每单位10美元，募集资金2.5亿美元[33] - 公司同时进行了私募配售，发行80万单位，每单位10美元，募集资金800万美元[34] - 公司于2021年8月5日部分行使超额配售权，额外发行325万单位，募集资金3250万美元[36] - 公司将募集资金2.825亿美元存入信托账户，用于业务合并[37] - 公司将于2025年1月30日前完成首次业务合并，否则将清算公司并分配信托账户资金[43] - 公司创始人股东已放弃对信托账户资金的任何权利[41] - 公司将于2025年1月30日前完成首次业务合并，否则将进行强制清算和后续解散[48] - 公司于2024年7月与Tactical Resources Corp.签订了业务合并协议,双方将通过安排计划在不丧失PubCo法人地位的情况下进行合并[51] - 公司于2024年8月22日与Tactical Resources Corp.签订了业务合并协议[141] - 公司必须在上市后36个月内完成一项或多项业务合并[135] - 公司于2024年8月22日与加拿大公司Pubco和Tactical Resources Corp.签订业务合并协议,将通过安排计划在不丧失Pubco法人地位的情况下进行合并[164] - 公司必须在2025年1月30日之前完成业务合并，否则将进行强制清算和随后的解散[179] 股东权利 - 公司将为股东提供赎回公开发行股票的机会，每股可获得信托账户中的比例份额[38] - 公司股东如持有超过15%的公开发行股票，需获得公司同意才能行使赎回权[40] - 公司截至2024年6月30日的Class A普通股可能被赎回[68] - 公司根据赎回价值的变化立即确认相关变动，并将可赎回普通股的账面价值调整至等于各报告期末的赎回价值[69] - 截至2024年6月30日，公司可能被赎回的Class A普通股余额为2,509.6万美元[70] - 公司和发起人将与公司的某些股东签订不赎回协议，如果该等股东不赎回其A类普通股，发起人将向该等投资者转让其在初次业务合并后持有的公司普通股[89] - 公司已与投资者签订了不赎回协议，以换取投资者不赎回一定数量的普通股，并由公司的发起人向投资者转让相应数量的创始人股份[187] 认股权证 - 截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司共有2,354,166份创始人认股权证、288,334份私募配售认股权证和9,416,666份公众认股权证在外[113] - 所有认股权证的行权价格为11.50美元[113] - 公众认股权证、私募配售认股权证和创始人认股权证将在完成首次业务合并后30天内可行权[113] - 公众认股权证将在完成首次业务合并后5年内到期，或在赎回或清算时提前到期[113] - 创始人认股权证和私募配售认股权证也将在完成首次业务合并后5年内到期，或在赎回或清算时提前到期[113] - 公司将尽商业上合理的努力在首次业务合并完成后20个工作日内向SEC提交注册声明或新的注册声明，以覆盖因行使认股权证而可发行的A类普通股[115] - 如果A类普通股在任何认股权证行权时未在全国性证券交易所上市而符合《证券法》第18(b)(1)条项下的"有担保证券"定义，公司可要求公众认股权证持有人以"无现金结算"方式行权[115] - 如果在首次业务合并完成后60天内未能使注册声明生效，认股权证持有人可以根据《证券法》第3(a)(9)条或其他豁免以"无现金结算"方式行权[115] 内部控制 - 公司识别出与第三方供应商相关的应计费用以及创始人股份估值等方面存在重大内部控制缺陷[199] - 公司CEO和CFO评估了截至2024年6月30日的披露控制和程序的有效性，认为存在上述重大内部控制缺陷[203] - 公司计划通过扩大会计文献访问、寻求第三方专业咨询以及增加具备相关经验和培训的会计人员等方式来改善内部控制[204,205] 其他 - 公司于2024年2月1日完成了对公司章程的修

首次公开募股和私募配售 - 公司于2021年7月30日完成IPO,发行2500万单位,每单位10美元,总募集资金2.5亿美元[135] - 公司同时进行了800,000单位的私募配售,每单位10美元,募集资金800万美元[136] - 公司于2021年8月5日完成了额外3,250,000单位的超额配售,募集资金3,250万美元[135] - 公司将IPO和私募配售的净募集资金约2.825亿美元存入信托账户,用于未来的业务合并[137] 业务合并要求 - 公司必须在合并期限内完成总市值至少占信托账户净资产80%的业务合并[139] - 如果公司未能在合并期限内完成业务合并,将进行清算并分配信托账户资金给股东[140] - 公司于2023年7月27日召开临时股东大会,获得股东批准将业务合并期限延长至2024年7月30日[145] - 公司于2024年1月29日再次召开临时股东大会,获得批准将业务合并期限延长至2025年1月30日[146] 业务合并进展 - 公司于2023年12月27日与原发起人和新发起人签订购买协议,由新发起人收购部分创始人股份[151,152] - 公司于2024年8月22日签订业务合并协议,将与Tactical Resources Corp.进行业务合并[150] 财务状况 - 公司尚未开展任何运营或产生任何营业收入[154] - 公司在2023年3月31日季度录得净利润2,120,863美元[155] - 公司在2024年3月31日季度录得净亏损148,236美元[155] - 公司在2024年3月31日季度的经营活动净现金流出为215,423美元[156] - 公司在2024年3月31日的现金余额为40,944美元，存在流动性不足的风险[159][164] - 公司需要在2025年1月30日之前完成首次业务合并，否则将面临强制清算[164] 融资活动 - 公司与投资者签订了认购协议和担保人承兑票据协议以获得额外资金[170][171][172] - 公司与投资者签订了不赎回协议以换取获得创始人股份的权利[173] - 公司为首席财务官提供了股权激励计划以支持业务合并[174] - 公司需要额外融资以完成业务合并或应对大量股东赎回[162] - 公司于2024年7月与Mercury Capital签订了一份承兺票据(Sponsor Promissory Note)[175] - 公司将根据公司的组织章程细则,在完成首次业务合并(Business Combination)之日偿还该票据的本金[175] - 如果公司未能在规定期限内完成业务合并,则该票据的本金义务将被免除[175] 会计政策 - 公司的关键会计政策包括确定与第三方供应商相关的应计费用、公开发行认股权证和创始人认股权证的估值、以及与不赎回协议和咨询协议相关的创始人股份的估值[184] - 公司正在评估2023年12月发布的新会计准则ASU 2023-09对其财务报表和相关披露的影响[185]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-K (Mark One) ☒ ANNUAL REPORT UNDER SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the fiscal year ended December 31, 2023 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission File Number 001-40677 PLUM ACQUISTION CORP. III (Exact name of registrant as specified in its charter) | Cayman Islands | 98-1581691 | |---------------------- ...

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT UNDER SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended September 30, 2023 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission File Number 001-40677 ALPHA PARTNERS TECHNOLOGY MERGER CORP. (Exact name of registrant as specified in its charter) Cayman Islands 98-1581691 (State ...

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT UNDER SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended June 30, 2023 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission File Number 001-40677 ALPHA PARTNERS TECHNOLOGY MERGER CORP. (Exact name of registrant as specified in its charter) Cayman Islands 98-1581691 (State or ot ...

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT UNDER SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended March 31, 2023 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission File Number 001-40677 ALPHA PARTNERS TECHNOLOGY MERGER CORP. (Exact name of registrant as specified in its charter) Cayman Islands 98-1 ...

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-K (Mark One) ☒ ANNUAL REPORT UNDER SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the fiscal year ended December 31, 2022 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission File Number 001-40677 ALPHA PARTNERS TECHNOLOGY MERGER CORP. (Exact name of registrant as specified in its charter) Cayman Islands 98-158169 ...