财务业绩 - 公司总收入为5,677,362美元，同比下降65.1%[17] - 财务服务业务收入为877,362美元，同比下降51.9%[17] - 总成本为4,896,625美元，同比下降27.5%[17] - 财务服务业务毛利为630,737美元，同比增加-[17] - 总运营费用为13,539,462美元，同比增加1,284.6%[17] - 主要包括专业费用6,009,832美元[17]和坏账准备6,145,942美元[17] - 净亏损为12,973,753美元，同比增加312.1%[17] 资产负债情况 - 现金余额为6,138美元，客户托管现金为532,634美元[12] - 总资产为1,120,125美元，总负债为13,350,255美元[12][13][15] - 公司总资产为1,390万美元，较上年同期增加38.2%[20] - 公司现金总额为5.39亿美元，其中客户托管现金为5.32亿美元[27] - 公司持有客户数字货币资产7,635万美元，均为第二层级公允价值计量[64,65] 股本变动 - 公司发行普通股用于服务和债务转换,共计增加1,253,102股[20] - 公司于2024年6月30日总股本为1,480万股,较上年同期增加38.2%[21] - 公司在2024年9个月内共发行了627,997股普通股作为服务报酬，总价值2,765,601美元[144] - 公司与关联方FXDIRECT和前CEO Emil Assentato分别将2,727,061美元和270,563美元的债务转换为757,678股和70,129股普通股[145][146] - 公司与Silverback Capital Corporation达成和解，以660,000股普通股偿还324,601美元债务，并支付40,000股普通股作为和解费用[147] 可转换债券和承兑票据 - 公司于2024年发行可转换债券，并确认相关认股权证和优惠转换特征[21] - 公司于2024年6月11日、6月17日和6月18日分别发行了本金为312,500美元、31,250美元和31,250美元的可转换承兑票据[127][130][131] - 上述可转换承兑票据的总债务折扣为375,000美元，将在票据期限内进行摊销[129][130][131] - 2024年6月30日,可转换承兑票据的净额为29,514美元[135] - 公司于2024年4月30日发行了本金78,000美元的承兑票据[136] - 承兑票据附带股票认购权证，可以以0.86美元的行权价格购买116,279股普通股[136] - 承兑票据的债券折价为40,804美元，将在贷款期限内摊销[137] - 截至2024年6月30日，承兑票据的本金为78,000美元，扣除未摊销的债券折价为43,997美元[139] 股权激励 - 截至2024年6月30日，公司有124,286份尚未行权的股票期权，加权平均行权价为23.53美元[149][150] - 截至2024年6月30日，公司有8,017,279份尚未行权的认股权证，加权平均行权价为9.66美元[156][157] 关联方交易 - 公司与关联方TCM和FXDIRECT存在一般支持服务合同，2024年前9个月从TCM获得收入4,800,000美元[164][165] - 公司在三个月和九个月内从关联方获得的服务费用分别为467.5万美元和465万美元[168,168] - 公司在三个月和九个月内从关联方获得的金融服务收入分别为7,722美元和69,050美元[168,169] - 公司在2024年6月30日和2023年9月30日应收关联方款项分别为18,503美元和2,039,274美元[171] - 公司在2024年6月30日和2023年9月30日应付关联方款项分别为794.42万美元和680.87万美元[176] - 公司在2024年6月30日和2023年9月30日关联方持有的数字货币分别为5,848美元和0美元[177] - 公司在2024年9个月内偿还了12.782万美元的关联方贷款[181] - 公司在2024年6月30日和2023年9月30日应付关联方贷款利息分别为41,575美元和1,771美元[189] - 两家关联方客户在2024年6月30日占公司应收账款和应收关联方款项的87.9%[193] - 一家关联方客户在2023年9月30日占公司应收账款和应收关联方款项的95.2%[193] - 两家关联方供应商的应付款占公司总应付款、应计负债和其他应付款以及应付关联方的比例超过10%，分别占2024年6月30日和2023年9月30日公司总应付款等的70.8%和81.7%[196][197] 业务分部 - 公司主要分为两个可报告业务分部：(1)一般支持服务分部，向关联方提供软件、技术、客户销售和营销以及风险管理技术硬件和软件解决方案；(2)金融服务分部，提供从一种法定货币到另一种货币或数字资产的支付服务[198] - 2024年6月30日三个月和2024年6月30日九个月，金融服务分部的收入分别为175,214美元和877,362美元，成本分别为49,738美元和246,625美元[202] - 2024年6月30日三个月和2024年6月30日九个月，公司/其他分部的营业费用分别为1,029,373美元和12,056,902美元[202] - 2024年6月30日三个月和2024年6月30日九个月，公司总净亏损分别为1,616,241美元和12,973,753美元[202] 其他 - 公司于2024年5月28日与Silverback Capital Corporation签订了和解协议，将在2024年7月1日至8月27日期间发行合计1,189,550股普通股[206] - 公司于2024年8月1日发行了本金515,000美元、利率12%的高级无担保承兑票据，并向贷款人发行了140万股普通股认购权[207]

财务业绩 - 公司总收入为5,502,148美元，其中一般支持服务收入为4,800,000美元，金融服务收入为702,148美元[37] - 总成本为4,846,887美元，其中一般支持服务成本为4,650,000美元，金融服务成本为196,887美元[38] - 总毛利为655,261美元，其中一般支持服务毛利为150,000美元，金融服务毛利为505,261美元[39] - 公司经营亏损为11,367,078美元，主要由于专业费用4,900,517美元和坏账损失6,145,942美元[40,41] - 公司净亏损为11,357,512美元[43] 融资活动 - 公司发行新股筹集资金2,997,624美元用于偿还关联方债务[50] - 公司发行新股150,161美元用于反向收购[51] - 公司股票期权费用为149,335美元[52,57] 外汇交易业务 - 公司主要为全球零售外汇交易行业提供软件和技术解决方案[83] - 公司与Triton Capital Markets Ltd.签有服务协议,每月最低支付160万美元[84] - 公司与FXDirectDealer LLC签有服务协议,每月最低支付155万美元[85] 并购活动 - 公司于2021年完成对Jacobi Asset Management Holdings Limited的5%股权收购[89] - 公司于2022年完成对Digiclear Ltd.的收购,并计划再投资100万美元获得额外4.545%股权[90] 持续经营风险 - 公司存在流动性问题,存在持续经营的不确定性[91,92,93] 现金管理 - 公司的现金和现金等价物主要集中在英国，占总现金的97.3%[102] - 公司存在银行存款超过联邦存款保险限额的信用风险[123][124] 数字资产管理 - 公司持有客户数字货币资产和负债，并按公允价值计量[114][115][117] - 公司的数字资产作为无形资产核算，如果公允价值下降会计提减值[119] - 公司在三个月和六个月内分别计提了0美元和7,743美元的数字资产减值[169] 应收账款管理 - 公司定期评估客户的信用质量以管理应收账款的信用风险[125] - 公司已就关联方应收款计提了637,072美元的坏账准备[126] 合并会计处理 - 公司确定了合并财务报表中的可变利益实体(VIE)并评估了其主要受益人[129][130][131][132] 收入确认 - 公司根据合同五步法确认收入，包括提供一般支持服务和金融服务[136][137][138][140][141] 股份支付 - 公司采用黑-斯科尔斯期权定价模型确定股份支付的公允价值[143][144] - 公司在三个月和六个月内分别确认了74,668美元和149,335美元的股份支付费用[178][179] 分部信息 - 公司拥有两个可报告的业务分部:一般支持服务分部和金融服务分部[153] 关联方交易 - 公司向关联方TCM提供总服务费用为480万美元/季度，480万美元/半年[191] - 公司从关联方FXDIRECT获得总服务费用为472.5万美元/季度，465万美元/半年[192] - 公司应收关联方TCM的款项为194.25万美元[195] - 公司应付关联方FXDIRECT的款项为626.93万美元[199] - 公司向关联方提供的数字货币资产为1,422美元[202] - 公司向关联方发放的贷款本金为127,820美元，已全额偿还[208] - 公司向前CEO Emil Assentato发放的贷款本金为25,000美元[211] - 公司已全额偿还向CEO Jamal Khurshid发放的贷款[210] - 公司于2023年9月18日向前任首席执行官和董事长Emil Assentato发行了本金为270,000美元的承兑票据[212] - 公司于2024年3月6日与股东Craig Vallis签订了500,000美元的贷款协议,用于营运资金和运营费用[213] - 公司于2024年3月12日与股东Oliver Worsley签订了约499,000美元的贷款协议,用于营运资金和运营费用[214] - 截至2024年3月31日,公司向Emil Assentato和Max Q发行的本金总额为916,000美元的承兑票据尚未偿还[216] - 截至2024年3月31日和2023年9月30日,公司应付关联方贷款的本金余额分别为916,000美元和420,619美元[216] 其他 - 公司于2023年6月23日完成与Brilliant Acquisition Corporation的合并[81,82] - 公司的无形资产主要为监管许可证，采用直线法在3年内摊销[133] - 公司的广告和营销费用在三个月和六个月期间分别为20,568美元和41,586美元[142] - 公司控制客户数字资产并记录在资产负债表上[164] - 公司持有的数字资产包括比特币、以太坊、稳定币/USDC等[166] - 公司在六个月内共发行了627,997股普通股用于服务报酬,总价值2,765,601美元[172] - 公司与关联方FXDIRECT和前CEO Emil Assentato进行了债务转股,共计转换债务3,000,000美元[173][174] - 公司有124,286份未行权的股票期权,加权平均行权价格为23.53美元[175][176] - 截至2024年3月31日,公司有6,701,000份可行权的认股权证,行权价格为11.5美元[182]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-K (Mark One) ☒ ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the fiscal year ended September 30, 2023 or ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from _________ to _________ 001-39341 Commission file number Nukkleus Inc. (Exact name of registrant as specified in its charter) | --- | |---------------------------- ...

公司概况 - 公司是一家成立于2019年5月24日的空白支票公司，旨在通过与一个或多个目标企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、资本重组或类似的业务组合来实现业务组合[122] - 公司截至2023年9月30日尚未进行任何运营活动或产生任何收入，主要活动包括组织活动、为首次公开募股做准备以及寻找目标企业[125] 财务状况 - 公司在2023年9月30日的运营活动中出现净亏损12.6万美元，主要由运营成本11.6万美元和衍生权证负债价值下降9.4万美元构成[125] - 公司在2023年9月30日的投资活动中没有提供或使用现金[126] - 公司在2023年9月30日的融资活动中使用了119.8万美元的现金，主要用于偿还或赎回16.12万股股份[127] - 公司截至2023年9月30日在运营银行账户中持有1520美元现金，打算使用这些资金主要用于识别和评估目标企业、进行商业尽职调查、旅行以及完成业务组合[127] - 公司认为不需要筹集额外资金以满足运营业务所需的支出[127] - 公司截至2023年9月30日在运营银行账户中持有1520美元现金，工作资本赤字（不包括信托账户中的现金）为168.9万美元，且在完成业务组合之前不到十二个月[129] 会计准则 - 公司没有作为资产或负债的特殊目的实体建立任何离资产负债表融资安排[131] - 公司根据美国通用会计准则（GAAP）编制财务报表和相关披露，需要进行估计和假设，影响资产和负债的报告金额，以及财务报表日期的潜在资产和负债的披露，以及报告期间的收入和费用[133] 股权信息 - 每股净亏损是通过将净亏损除以期间内普通股的加权平均数来计算的，不包括可能被没收的普通股[134] - 管理评估所有金融工具，包括发行的股票购买权证，以确定这些工具是否是衍生工具或包含符合嵌入式衍生工具的特征，根据ASC 480和ASC 815-15[135]

公司概况 - 公司是一家成立于2019年5月24日的空白支票公司，旨在通过与一个或多个目标企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、资本重组或类似的业务组合来实现业务组合[1] 公司运营情况 - 截至2023年6月30日，公司尚未进行任何运营活动或产生任何收入，主要活动是组织活动、为首次公开募股做准备以及寻找目标企业[2] - 2023年6月30日，公司的净亏损为122,363美元，主要由运营成本123,748美元和衍生权证负债增值1,385美元组成[3] - 公司在2023年6月30日的托管账户中持有4,529,551美元现金，用于完成业务组合[4] - 公司计划在2023年8月23日之前完成业务组合，否则将停止所有运营并进行清算[5] 会计处理 - 公司对可能赎回的普通股进行会计处理，按照ASC 480指导原则，将可能赎回的普通股分类为负债工具，并按公允价值计量[6] - 每股净亏损通过净亏损除以期间内普通股的加权平均数计算，排除可能被没收的普通股[7] - 管理评估所有金融工具，包括发行的股票购买权证，以确定这些工具是否属于衍生工具或包含符合嵌入式衍生工具的特征[8] 会计准则 - 管理认为最近发布但尚未生效的任何会计准则对财务报表不会产生重大影响[9] 内部控制评估 - 公司内部控制评估发现与发行首次公开募股相关的复杂金融工具的会计存在重大缺陷，因此认为未能维持有效的财务报告内部控制[10]

公司概况 - 公司是一家成立于2019年5月24日的空白支票公司，旨在通过与一个或多个目标企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、资本重组或类似的业务组合来实现其业务组合[116] - 截至2023年3月31日，公司尚未进行任何运营活动，也没有产生任何收入。公司的唯一活动是组织活动，为首次公开募股做准备，并寻找一个目标企业以完成业务组合[119] 财务状况 - 在2023年3月31日结束的期间，公司的净亏损为79,306美元，其中包括78,381美元的运营成本和衍生权证负债价值下降的925美元[119] - 公司根据会计准则将可能赎回的普通股列为负债工具，并按公允价值计量[126] - 每股净亏损通过净亏损除以期间内普通股的加权平均数计算，排除可能被没收的普通股[127] 金融工具管理 - 管理评估所有金融工具，包括发行的股票购买权证，以确定这些工具是否属于衍生工具或包含符合嵌入式衍生工具的特征[128] - 管理认为最近发布但尚未生效的任何会计准则对财务报表不会产生重大影响[129] 内部财务报告控制 - 公司管理层负责建立和维护足够的内部财务报告控制[131] - 管理评估了截至2023年3月31日的内部财务报告控制的有效性，并确定存在与发行首次公开募股相关的复杂金融工具会计的内部财务报告方面的重大弱点[133] - 在2023年3月31日结束的季度内，公司的内部财务报告控制没有发生重大影响的变化[134]

初步业务组合 - 公司在2022年2月22日与Nukkleus Inc.签订了《合并协议》，计划进行业务合并[22] - 公司股东于2022年3月18日批准将初步业务组合期限延长四个月，直至2022年7月23日[22] - 公司股东于2022年7月13日批准将初步业务组合期限再延长三个月，直至2022年10月23日[22] - 公司股东批准将初步业务组合的期限延长至2023年1月23日[23] - 公司将通过首次公开募股和私人单位的私人放置，我们的股票，新债务或这些的组合来实现初步业务组合[24] - 公司已多次延长完成首次业务组合的期限，截至2023年3月23日，赞助商已向信托账户存入总计2,489,244美元[39] - 公司将在业务组合中提供公共股东赎回股份的机会，截至2022年12月31日，信托账户中每股公共股份的金额为10.77美元[39] - 公司将在业务组合完成后通过股东大会或要约收购的方式进行公共股东的赎回[40][41] - 公司将在业务组合完成后向公共股东提供赎回权利，以维持净有形资产不低于5,000,001美元[41] - 公司的赞助商、董事、高管或其关联方可能在业务组合完成后通过私下协商或公开市场购买公司证券[42] - 公共股东在行使赎回权利时需在截止日期前将股份交给公司的过户代理[43] - 公共股东选择行使赎回权利后，公司将在业务组合完成后迅速分配资金[44] - 公司已多次延长完成首次业务组合的期限，最新期限为2023年7月23日[45] - 公司股东已同意在未来三个月内完成首次业务组合，截至2023年4月23日[46] 目标业务及管理 - 目标业务候选人来自各种非关联来源，包括投资银行家、风险投资基金、私募股权基金、杠杆收购基金、管理收购基金和金融界其他成员[25] - 我们可能会向专门从事业务收购的公司或其他个人支付中介费、咨询费或其他补偿[26] - 我们的管理团队将在评估目标业务的管理团队的吸引力时进行密切审查[32] - 我们可能会寻求招募额外的经理来补充目标业务的现任管理层[35] - 公司注册了单位、普通股、权利和认股权证，并根据交易法案的要求向SEC提交年度、季度和当前报告，包括由独立注册会计师审计和报告的财务报表[53] - 公司将向股东提供潜在目标企业的经过审计的财务报表，以帮助他们评估目标企业[54] 其他 - 公司财报电话会议中提到，截至2023年1月19日，公司的信托账户中剩余资金约为440万美元[46] - 公司信托账户中每股公共股份的比例约为10.85美元[48] - 公司赞助商同意在信托账户中的金额低于每股10.85美元时对公司承担责任[49] - 公司目前只有一名高管，即首席执行官、首席财务官、秘书和董事会主席，他将根据需要全身心投入公司事务，直到完成首次业务组合[52]