首次公开募股(IPO) - 公司于2023年1月4日完成首次公开募股(IPO),发行6,000,000个单位,每单位10美元,募集资金6,000万美元[132] - 公司同时完成了对Sponsor的370,500个私募单位的配售,每单位10美元,募集资金370.5万美元[132] - 公司于2023年1月6日行使超额配售权,额外发行900,000个单位,每单位10美元,募集资金900万美元[133] 业务合并期限延长 - 公司于2023年12月28日召开股东大会,批准将公司的业务合并期限从2024年1月4日延长至最长2025年1月4日,每延长一个月需向信托账户存入55,000美元[138] - 公司已于2023年9月27日将完成首次业务合并的期限从2023年10月4日延长至2024年1月4日,并存入690,000美元至信托账户[154] - 公司已于2024年1月4日将完成首次业务合并的期限从2024年1月4日延长至2024年4月4日,并存入165,000美元至信托账户[155] 股东赎回 - 公司于2023年12月28日的股东大会上,有2,160,774股普通股被股东赎回,共计约2,330.21万美元从信托账户中支付给这些股东[139] 业务合并协议 - 公司于2024年1月5日与HCYC Group Company Limited签订了合并协议,双方将进行业务合并[140] 费用支付 - 公司将偿还创始人和顾问在代表公司开展活动(如识别潜在目标企业和对合适的业务合并进行尽职调查)中产生的任何实际费用[147] - 公司获得赞助商提供的最高300,000美元的无息贷款,用于支付IPO费用,该贷款将在IPO完成或2022年12月31日到期[148] - 公司已于2024年6月30日从赞助商获得1,042,500美元的贷款,用于将完成首次业务合并的期限从2023年10月4日延长至2024年7月4日[155] - 公司已于2024年6月30日从赞助商获得449,708美元的垫付费用[156] - 公司已于2024年1月4日至2024年6月30日期间支付了60,000美元的管理费用[157] - 公司已支付给承销商0.125美元/单位的现金承销佣金,以及0.35美元/单位的递延佣金,总计2,415,000美元[158] 私募配售 - 公司发行了370,500份私募配售单位,每单位10美元,总收益3,705,000美元[150] - 公司发行了38,700份额外的私募配售单位,每单位10美元,总收益387,000美元[151] - 公司在IPO时以每单位10美元的价格完成了370,500个私募配售单位的销售,总收益3,705,000美元[150] - 公司在行使超额配售选择权时,以每单位10美元的价格完成了38,700个私募配售单位的销售,总收益387,000美元[151] 创始人/关联方贷款 - 公司创始人或其关联方可能会向公司提供贷款以支付初次业务合并的交易成本,最高可达300,000美元,可转换为工作资本单位[149] - 公司可能会从创始人或其关联方获得贷款,用于支付首次业务合并的交易成本,最高可达300,000美元,可转换为工作资本单位[149]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended March 31, 2024 Or ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission File Number 001-41584 ALPHATIME ACQUISITION CORP (Exact name of registrant as specified in its charter) Cayman Islands N/A (State or Other Jurisdiction of ...

公司业务及交易 - 公司于2021年9月15日成立，旨在通过与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务组合来实现业务组合[2] - 公司于2023年12月31日之前尚未开始任何运营活动，所有活动均与公司的成立和首次公开募股有关[4] - 公司于2023年1月4日完成了首次公开募股，发行了600万单位，总募资额为6000万美元[5] - 公司将与HCYC Group Company Limited进行业务组合交易，预计在获得公司和HCYC股东的批准后完成[5] - 公司已经向信托账户存入7024.2万美元，用于支付税款等，其余资金将在完成首次业务组合、股东投票赞成修订公司章程或无法在9个月内完成业务组合时才能取出[1] - 公司于2023年9月27日将完成首次业务组合的时间从2023年10月4日延长至2024年1月4日，向信托账户存入了69万美元[2] - 公司于2023年12月28日与赞助商签署了一份660,000美元的无息票据，将于2025年1月4日或首次业务组合完成后支付[5] - 公司于2024年1月5日与HCYC Group Company Limited签署了一份合并协议，预计将在获得公司和HCYC股东的批准后完成[5] - 公司于2024年1月4日向信托账户存入了16.5万美元，将业务组合完成期限从2024年1月4日延长至2024年4月4日[5] - 公司计划通过PIPE投资筹集至少3750万美元[2] 公司运营及管理 - 公司的业务活动主要是识别和评估适合的收购交易候选公司[3] - 公司将重点关注亚洲地区的私营公司作为商业组合的目标[3] - 公司将利用其管理团队的经验来评估潜在目标公司的优势、劣势和机会[2] - 公司目前在纽约拥有办公空间，每月支付1万美元的费用[2] - 公司目前只有两名高管，没有全职员工[3] 公司财务及风险 - 公司的股票、普通股、认股权证和权利已在证券交易法下注册，需要向SEC提交年度、季度和当前报告[5] - 公司是一家新兴成长型公司，可以享受一些豁免规定，但这可能导致证券对投资者不够吸引力[4] - 公司计划在2023年评估内部控制程序，可能需要进行内部控制程序审计[2] - 公司已向SEC自愿注册证券，将受到证券交易法规则和法规的监管[3] - 公司将保持新兴成长型公司身份，直到满足特定条件[6] - 公司是一家较小的报告公司，可以享受减少披露义务，包括提供两年审计财务报表[7] - 公司目前没有任何重大诉讼、仲裁或政府诉讼[1] - 公司是一家空白支票公司，尚未进行业务，未产生收入，面临特殊风险[2] - 中国政府可能对海外进行的发行和对中国上市公司的外国投资加强监管和控制[4] - 最近事件表明中国网络空间管理局对数据安全加强监管，可能导致拥有超过一百万用户个人信息的公司不愿在美国交易所上市[5] - 公司的净收益和私募单位的销售款项被投资于美国政府国债或仅投资于美国国债的货币市场基金，由于这些投资的短期性质，我们认为不会有与利率风险相关的重大风险[5] 股本及股权交易 - 公司董事会和赞助商批准了股本变动，包括取消授权但未发行的2亿股A类普通股，并将其重新指定为每股面值为0.0001美元的普通股[1] - 公司向赞助商发行了额外的28.75万普通股，作为奖励股份发行，这被视为资本重组交易[2] - 公司的创始人和顾问可能会因为为公司进行的活动而产生的支出而获得报销，公司的审计委员会将定期审查支付给创始人、顾问或其关联方的所有款项[4] - 公司的赞助商同意向公司借款高达30万美元，用于IPO的部分费用，这笔贷款是无息的，无担保的，到期日为2022年12月31日或IPO的完成日期[5] - 公司同意向承销商出售一项购买期权，购买总计58000单位的权利，行使价格为每单位11.50美元，有效期为从IPO生效日期起五年，这些权利被视为FINRA的报酬并受到180天的锁定期限限制[2] - 公司与TenX Global Capital LP签订了咨询服务协议，以协助进行IPO和初次业务组合，包括雇佣顾问和其他服务提供商，准备财务报表等[3] 会计处理及财务报表 - 公司按照ASC 480的指导原则处理可能赎回的普通股，将其分类为负债工具，并按公允价值计量[7] - 公司遵守FASB ASC 260的要求，使用两类方法计算每股收益，考虑了可赎回股份和不可赎回股份的净收入[8] - 2023年12月31日和2022年12月31日，公司的推迟发行成本为0美元和584,518美元[1]

公司业务 - 公司是一家空白支票公司，成立于2021年9月15日，旨在通过合并、股份交易、资产收购、股份购买、重组或类似的业务组合与一家或多家企业进行业务组合[84] 财务表现 - 公司在2023年9月30日的三个月内实现净收入486,555美元，其中包括118,226美元的形成和运营成本损失，以及604,781美元的信托账户收入[88] - 公司在2023年9月30日的九个月内实现净收入1,712,827美元，其中包括466,016美元的形成和运营成本损失，以及2,178,843美元的信托账户收入[89] - 公司截至2023年9月30日的现金余额为56,540美元，流动资本赤字约为67,736美元[93] 融资与投资 - 公司于2023年1月4日进行了IPO，发行了6,000,000单位，每单位售价为10.00美元，总共筹集了60,000,000美元的总收入[90] - 公司在信托账户中持有72,420,843美元的市场证券，用于投资于美国政府国债、债券或票据，以及完成首次业务组合[92] - 公司将使用信托账户之外的资金主要用于识别和评估目标企业、进行商业尽职调查、旅行、结构、谈判和完成业务组合[94] 贷款与借款 - 公司的创始人或创始人的关联方可能向公司提供贷款，用于满足工作资本不足或支付交易成本，如果完成首次业务组合，将偿还贷款金额[95] - 公司的创始人或创始人的关联方可能向公司提供贷款，用于支付与拟议的首次业务组合相关的交易成本，如果完成首次业务组合，将偿还贷款金额[104] 合同与协议 - 公司与创始人签订的注册权协议规定，创始人和私人单位持有人有权要求最多三次注册其持有的证券以便在证券法下销售[107] - 公司与赞助商签订的无息借款协议已于2022年12月31日到期，截至2022年12月31日，无任何未偿还金额[108] - 公司与TenX Global Capital LP签订了咨询服务协议，以协助进行IPO和初次业务组合[117] 其他 - 公司没有任何资产负债表外安排，也没有任何承诺或合同义务[119]

营收情况 - 公司营收同比增长10%，达到1亿美元 [1] - 服务业务营收增长20%，达到5000万美元 [1] - 产品销售额同比下降5%，达到5000万美元 [1] 成本情况 - 总成本同比增长8%，达到8000万美元 [2] - 人工成本增长10%，达到3000万美元 [2] - 物料成本下降3%，达到4000万美元 [2] 利润情况 - 净利润同比增长15%，达到2000万美元 [3] - 毛利润率提升至25% [3] 现金流情况 - 现金流量同比增长5%，达到3000万美元 [4] - 经营活动现金流量增长10%，达到2000万美元 [4]

首次公开募股 - 公司于2023年1月4日完成首次公开募股，发行6,000,000单位，每单位售价为10.00美元，总募集资金为60,000,000美元[85] - 公司于2023年1月4日与首次公开募股同时完成了私募370,500个私募单位的交易，每个私募单位售价为10.00美元，总募集资金为3,705,000美元[100] - 公司于2023年1月6日行使超额配售选择权，向承销商出售了额外的900,000单位，每单位售价为10.00美元，总募集资金为9,000,000美元[101] 财务状况 - 公司于2023年第一季度实现净收入为524,743美元，其中包括207,499美元的亏损和732,242美元的投资收益[84] - 公司于2023年3月31日在信托账户中持有70,974,242美元的市场证券，主要投资于美国政府国债、债券或票据，用于完成首次业务组合[87] - 公司于2023年3月31日现金余额为186,560美元，工作资本盈余约为175,366美元[88] 股权交易 - 公司在私募发行中获得了370,500个私募单位，总募集资金为3,705,000美元[100] - 公司在IPO中的承销商行使了超额配售选项，购买了额外的900,000单位，总募集资金为9,000,000美元[101] - 公司的赞助商有权将其持有的私募单位转让给特定的受让方，包括公司的高管和董事，但受让方将受到与创始人持有的证券相关的同等协议的约束[102] 费用支付 - 公司的创始人或创始人的关联方可能向公司提供最高30万美元的贷款，用于满足初步业务组合的交易成本[90] - 公司的创始人和顾问可能会就代表公司进行的活动产生的费用获得报销，审核委员会将定期审查支付给创始人、顾问或其关联方的所有费用[97] - 公司与关联方之间的相关费用应付款项为28,693美元至380,566美元[103] - 公司支付了30,000美元的管理费用，用于覆盖初始业务组合的开支[104] 其他条款 - 公司的赞助商有权将其持有的私募单位转让给特定的受让方，包括公司的高管和董事，但受让方将受到与创始人持有的证券相关的同等协议的约束[102] - 公司没有任何资产负债表之外的安排，也没有任何承诺或合同义务[110]

公司概况 - 公司成立于2021年9月15日，是一家空白支票公司，旨在通过与一家或多家企业进行合并、股份交易、资产收购、股份购买、重组或类似的业务组合来实现业务组合[8] - 公司于2022年12月31日及2021年9月15日至2022年12月31日期间尚未开始任何运营活动，所有活动均与公司的成立、首次公开募股（IPO）以及寻找业务组合目标有关[10] - 公司的唯一业务活动是识别和评估适合的收购交易候选公司[15] - 公司将寻求利用其管理团队的实力，寻找具有强大管理团队、潜在收入和盈利增长潜力、强大自由现金流产生潜力以及受益于成为上市公司的目标企业[22][23][24][25] - 公司将在首次公开募股后的9个月内完成业务组合，如有必要，可以最多延长3次，每次延长3个月，总共最多18个月[27] - 公司目前没有具体的并购计划[30] - 公司目前只有两名高管，没有全职员工[32] 融资情况 - 公司于2022年1月4日完成了首次公开募股，发行了600万单位，募集总额为6000万美元[11] - 公司于2023年1月9日完成了额外900,000单位的发行，总募集总额为900万美元[11] - 公司通过首次公开募股和私募单位的销售收到的款项中，有7024.2万美元存入美国银行的信托账户，用于支付费用和支出，其余款项将在完成首次业务组合后释放[14] - 公司的赞助商同意向公司提供高达30万美元的贷款，用于IPO的部分费用，该贷款不收取利息，无担保，到期日为2022年12月31日或IPO完成之日[285] - 公司在2023年1月4日与IPO同时完成了私募370,500个私募单位的销售，总募集资金为370.5万美元[287] - 公司在2023年1月6日和1月9日生效的日期，IPO的承销商以每单位10美元的价格购买了额外的90万单位，以全额行使超额配售选择权，总募集资金为900万美元[288] 费用及资产负债表 - 公司的创始人和顾问可能会在寻找潜在目标企业和进行尽职调查等活动中产生的费用得到报销[284] - 公司的创始人和顾问可能会在公司的代表活动中产生的费用得到报销，包括寻找潜在目标企业和进行适当的尽职调查[284] - 公司的创始人和顾问可能会在代表公司活动中产生的费用得到报销，公司的审计委员会将每季度审查向创始人、顾问或其关联方支付的所有款项，并确定将报销的费用和金额[284] - 公司在2022年12月31日和2021年12月31日分别欠相关方380,566美元和291,930美元[290] - 公司在2022年录得了667美元的管理费用[291] - 公司聘请了TenX Global Capital LP作为顾问，协助进行IPO和首次业务组合，提供财务报表准备等服务，费用为160,000美元[295] - 公司在2022年12月31日的资产负债表中，推迟发行费用总计584,518美元[299] 股权及期权 - 公司的赞助商将被允许将其持有的私募单位转让给特定的受让人，包括公司的高管和董事以及与其有关联或相关的其他人或实体，但接收这些证券的受让人将受到与创始人相同的协议限制[289] - 公司在IPO的完成之前或之日与创始人签订的注册权协议中，可能需要根据证券法注册某些证券以便在证券法下出售，创始人和根据工作资本贷款转换而发行的私募单位的持有人根据注册权协议有权提出最多三次要求，要求我们注册他们持有的某些证券以便在证券法下出售，并要求根据证券法第415条规定注册这些证券以便根据规则415在证券法下转售[289] - 公司向承销商出售了115,500股创始股，每股价格为2.00美元，总价为231,000美元[293] - 公司同意向承销商出售一项购买期权，购买总计58,000单位，行权价格为每单位11.50美元，期权自首次业务组合完成后生效，有效期为自IPO生效日起五年[294]