现金与投资信托账户情况 - 2024年9月30日现金为72752美元2023年为442147美元[8] - 2024年9月30日投资信托账户为4433981美元2023年为21895685美元[8] - 2024年9月30日公司有现金7.2752万美元，营运资金赤字16.8214万美元[36] - 2024年9月30日和2023年12月31日每股可赎回普通股的赎回价值分别为11.428美元和10.968美元[49] - 截至2024年9月30日，信托账户中有4,433,981美元的有价证券[117] - 截至2024年9月30日，公司在信托账户外有现金72,752美元，营运资金赤字为168,214美元[122] - 信托账户中2023年12月31日可交易证券价值4,433,981美元2024年9月30日为21,895,685美元[99] 应付账款与费用情况 - 2024年9月30日应付账款和应计费用为261216美元2023年为157354美元[8] - 2024年前三季度一般和管理费用为497763美元2023年为713350美元[10] - 2024年第三季度净亏损64,743美元，包含195,662美元的管理费用，130,919美元的利息收入相抵[111] - 2024年前九个月净收入215,882美元，包含497,763美元的管理费用，713,645美元的利息收入相抵[111] - 2023年第三季度净收入997,013美元，包含291,401美元的管理费用，1,288,414美元的利息收入相抵[112] - 2023年前九个月净收入5,270,578美元，包含713,350美元的管理费用，5,983,928美元的利息收入相抵[112] 收入与净收益情况 - 2024年前三季度利息收入为713645美元2023年为5983928美元[10] - 2024年前三季度净收入为215882美元2023年为5270578美元[10] - 2024年前三季度基本和稀释每股净收入为0.29美元2023年为0.34美元[10] - 2024年三季度净亏损193725美元2023年三季度净收益997013美元[53] - 2024年前三季度净亏损487496美元2023年前三季度净收益5270578美元[53] - 2024年三季度基本和稀释每股净收益（亏损）为0.11美元（可赎回股）和 -0.03美元（不可赎回股）[54] - 2024年前三季度基本和稀释每股净收益（亏损）为0.29美元（可赎回股）和 -0.07美元（不可赎回股）[54] 股份相关情况 - 2024年前三季度基本和稀释加权平均已发行股份为1996395股2023年为16043164股[10] - 2023年12月7日的股份交换协议中，赞助商转让4900000股B类普通股以换取公司4900000股A类普通股[68] - 2022年3月24日公司无对价注销431,250股B类普通股剩余5,318,750股创始人股[82] - 2022年5月6日因承销商部分行使超额配售权318,750股B类普通股被无偿没收[82] - 2023年12月7日4,900,000股B类普通股换为4,900,000股A类普通股换股后赞助商持有公司当时已发行A类普通股约68.1%[83] - 截至2024年9月30日和2023年12月31日分别有5,587,978和7,196,395股A类普通股100,000股B类普通股已发行且流通[84] - 截至2024年9月30日和2023年12月31日分别有9,999,989份公共认股权证流通[86] - 截至2024年9月30日和2023年12月31日分别有20,000,000份公共权利流通[94] - 公司被授权发行1000000股优先股，截至2024年9月30日和2023年12月31日，未发行或流通优先股[80] - 公司被授权发行500000000股A类普通股，截至2024年9月30日和2023年12月31日，已发行在外的A类普通股分别为5200000股（不包括分别为387978股和1996395股可能被赎回的股票）[81] 首次公开募股（IPO）相关情况 - 2022年5月5日公司完成首次公开募股（IPO），发行2000万单位，发行价为每单位10美元，总收益2亿美元[17] - 与IPO同时进行的私募配售，以每股1美元的价格配售896.6万份认股权证，总收益896.6万美元[17] - 2022年5月5日IPO净收益中的2.035亿美元存入信托账户[20] - 2022年5月6日公司完成首次公开募股，发行20,000,000个单位，每个单位10美元，总收益200,000,000美元[113] - 与首次公开募股同时完成私募配售，以1美元/个的价格配售8,966,000个私募配售权证，总收益8,966,000美元[114] - 截至2022年5月5日 IPO和私募净收益共2.035亿美元存入信托账户[115] - 公司支付约338万美元承销费和佣金（不包括初始业务合并完成时应付的3.5%递延承销佣金）[143] - 首次公开募股时承销商可在45天内以IPO价格减去承销折扣和佣金购买最多2775000个额外单位，2022年5月5日部分行使超额配售选择权购买1500000个单位，产生1500万美元总收益[75] - 首次公开募股结束时承销商获得每股0.169美元现金承销折扣共338万美元（含部分行使超额配售选择权），还将在业务合并结束时从信托账户金额中获得每股0.35美元递延佣金共700万美元（含1500000个单位的超额配售）[76] - 公司向Maxim及其指定人员发行300000股A类普通股，其中22500股为首次公开募股结束时承销商部分行使超额配售选择权的结果[77] - 2022年5月5日授予Maxim的代表股使用多种模型估值价值约2,202,589美元共300,000股每股约7.34美元[100] 股东赎回情况 - 2023年8月1日股东特别大会上1800.3605万股A级普通股被赎回，赎回金额1.90703967亿美元[28] - 2024年7月23日股东特别大会上160.8417万股A级普通股被赎回，赎回金额1816.5082万美元[32] - 截至2024年9月30日和2023年12月31日，A类普通股受可能赎回情况影响的金额分别为4433981美元和21895685美元[64] 公司运营与风险情况 - 公司需在2025年8月5日前完成业务合并[36] - 2024年9月13日收到纳斯达克退市通知[34] - 2024年9月24日公司证券在纳斯达克暂停交易，转至场外交易市场[35] - 公司投资信托账户组合由投资美国政府证券的货币市场基金组成[45] - 公司面临信用风险集中于金融机构现金账户可能超250000美元联邦存款保险限额[48] - 公司作为新兴成长公司选择不退出延长过渡期限[42] - 公司管理层需进行估计和假设影响财报金额[44] - 公司按ASC 855评估资产负债表日后至发布未经审计的简明财务报表日未发现需调整或披露的后续事件[101] 早期股份交易情况 - 2021年6月28日，赞助商以25000美元总价购买5750000股B类普通股，后有调整[66]

公司概况 - 公司于2022年5月5日完成首次公开募股(IPO)，发行2,000万股单位,每股10美元,募集资金2亿美元[43] - 公司同时完成与A SPAC II (Holdings) Corp.的私募配售,发行896.6万份认股权证,每份1美元,募集资金896.6万美元[43] - 截至2024年6月30日,公司尚未开始任何业务运营,所有活动都集中在公司的成立、IPO以及寻找业务合并目标[41,42] - 公司已完成首次公开发行,募集资金2亿美元,并同时完成了8966万美元的私募配售[151,152] 财务状况 - 截至2024年6月30日,公司持有22,470,081美元的信托账户投资[18] - 截至2024年6月30日,公司有1,996,395股A类普通股可能被赎回,总金额为22,470,081美元[21] - 截至2024年6月30日,公司的股东权益赤字为6,680,718美元[24] - 2024年上半年,公司实现净利润280,625美元[27] - 2024年第二季度,公司实现净利润138,280美元[27] - 2024年上半年,公司获得582,726美元的利息收入[27] - 2024年第二季度,公司获得291,730美元的利息收入[27] - 公司在IPO完成后将2.035亿美元存入信托账户,用于投资于到期日不超过185天的美国政府证券或货币市场基金[46] - 公司在2024年6月30日的现金余额为16.86万美元,工作资本为2551.1万美元[158] - 公司截至2024年6月30日在信托账户中持有2247.01万美元的可流通证券[154] - 公司将使用信托账户中的资金完成业务合并,剩余资金将用作营运资金[154] 股权结构 - 公司创始人持有的5,318,750股B类普通股中有693,750股可能被无偿收回[94][95] - 公司创始人与公司进行了股份互换交易,将490万股B类普通股换成490万股A类普通股[96][97] - 公司授予承销商300,000股A类普通股作为承销费用[105][106][107] - 公司B类普通股将在首次业务合并时自动按1:1的比例转换为A类普通股,但可能会根据情况进行调整[115] 融资及交易成本 - 交易成本总计1,315.02万美元,包括380万美元的承销费用、700万美元的递延承销费用、56.76万美元的其他发行成本以及220.26万美元的300,000股代表性股份的公允价值[44] - 公司向代表承销商的Maxim Group LLC发行了300,000股A类普通股作为代表性股份补偿,公允价值为220.26万美元[45] - 公司已发行给承销商的300,000股A类普通股,包括因超额配售而发行的22,500股[164] - 公司已建立了股东的注册权利,承销商有权获得700万美元的递延费用[162,163] 业务合并及清算 - 公众股东有权在完成业务合并时赎回全部或部分公众股份,赎回价格为信托账户当时的每股价值[47] - 公众股份包含赎回条款,公司可能需要根据该条款对公众股份的赎回价值进行会计处理[48,49] - 公司可能需要满足最低现金条件等条件才能进行公众股份的赎回[50] - 如果公司未能在15个月内完成业务合并,将进行清算并分配信托账户资产[52] - 公司于2023年8月1日和2024年7月23日分别获得股东批准延长完成业务合并的期限至2024年8月5日和2025年8月5日[54,58] - 公司存在持续经营的重大不确定性,可能需要额外融资以完成业务合并[59-61] - 公司已于2024年7月23日召开临时股东大会,获得股东批准将公司成立期限延长至2025年8月5日[146] - 公司将继续发生与寻找和完成业务合并相关的重大成本[145] 会计处理 - 公司采用新兴成长公司的地位,可以推迟采用新的或修订的财务会计准则,与非新兴成长公司存在潜在差异[67,68] - 公司的A类普通股存在可赎回的特征,需要按照可赎回价值进行会计处理[73,74] - 公司的普通股认股权证符合权益工具的会计处理要求[76] - 公司的每股收益按照可赎回股份和不可赎回股份分别计算[77,79,80,81,82,83] - 公司可以以每股11.50美元的价格赎回未行使的公开认股权证,前提是公司普通股收盘价连续20个交易日达到或超过16.50美元[117,119] - 公司可以要求所有希望行使公开认股权证的持有人以"无现金结算"的方式行使[121] - 如果公司未能在规定期限内完成业务合并,认股权证将会到期作废[122] - 公司在业务合并时发行的新A类普通股如果价格低于9.20美元,则认股权证的行权价格和赎回价格将会相应调整[123] - 公司不会就公众权利进行现金结算,如果公司无法完成业务合并公众权利也将会到期作废[126] 内部控制 - 公司管理层评估了公司的披露控制和程序,认为截至2024年6月30日有效[169] - 公司的披露控制和程序无法防止所有错误和欺诈行为[170] - 公司在最近一个财务季度内部控制没有发生重大变化[171] 其他 - 公司目前不是任何重大诉讼或其他法律程序的当事方[172] - 公司作为小报告公司无需进行市场风险的定量和定性披露[168]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Name of each exchange on which registered Units, each consisting of one Class A ordinary share, with no par value, one-half of one redeemable warrant and one right to receive one-tenth of one Class A ordinary share Title of each class Trading Symbol(s) ASCBU The Nasdaq Global Market Class A ordinary shares, no par value, included as part of the units ASCB The Nasdaq Global Market Redeemable warrants, each whole warrant exercisable for o ...

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-K ☒ ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the fiscal year ended December 31, 2023 or ☐ TRANSITION REPORT UNDER SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from _____________ to ________________ Commission file number: 001-41372 A SPAC II ACQUISITION CORP. (Exact name of registrant as specified in its charter) | --- | --- | |-------------- ...

公司财务状况 - 公司截至2023年9月30日的资产总额为22,195,395美元，其中现金为532,131美元，投资账户中持有的投资为21,608,239美元[8] - 公司2023年第三季度净收入为997,013美元，较去年同期增长24.6%[9] - 公司2023年前九个月净收入为5,270,578美元，较去年同期增长514.7%[9] - 公司2023年前九个月现金流量情况：经营活动净现金流为-531,706美元，投资活动净现金流为190,703,967美元，融资活动净现金流为-190,703,967美元[12] 公司股份情况 - 公司在2022年5月5日的IPO中筹集了2.035亿美元，每股价格为10.175美元[19] - 公众股东在完成业务组合后有权以每股10.175美元的价格赎回其公共股份[20] - 公司的公共股份具有赎回特性，如果公司清算，股东可以赎回股份[21] - 公司的公共股份被分类为临时权益，根据ASC 480-10-S99，如果可能，公司可以选择立即确认赎回价值的变化[22] 公司业务展望 - 公司将在2024年8月5日之前完成业务组合，否则将进行强制清算和解散[25] - 公司可能需要额外融资来完成业务组合，管理层认为公司存在无法持续作为营业实体的重大疑虑[31] - 公司是一家新兴成长型公司，根据JOBS法案，可以选择不遵守新的或修订后的财务会计准则[36] 公司财务报表 - 公司的投资组合主要是投资于美国政府证券的货币市场基金，以公允价值列示在资产负债表上[38] - 公司的现金及现金等价物主要包括现金，截至2023年9月30日为532,131美元[40] - 公司根据ASC 480的指导原则，将可能赎回的A类普通股列为暂时性权益，按照每股10.824美元的赎回价值计量[42] - 公司的资产和负债的公允价值，符合FASB ASC 820的要求，主要由于其短期性质，与资产负债表中的金额大致相当[43] - 公司根据ASC 480和ASC 815的指导原则，将认股权证分类为权益类或负债类工具，根据工具的具体条款和条件进行评估[44] - 公司遵守FASB ASC 260关于每股收益的会计和披露要求，根据两类法计算每股收益，考虑到可赎回股份和不可赎回股份[46] - 公司根据美国通用会计准则编制财务报表，需要进行估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表中的金额和披露[48] - 公司遵守ASC 740的会计和报告要求，对未来可产生税款或可抵扣金额进行计算，设立评估准备金以减少递延所得税资产[49] - 公司认为最近发布但尚未生效的会计准则对公司财务报表不会产生重大影响[52] 公司股权结构 - 公司在2022年5月5日的IPO中出售了20,000,000单位，每单位包括一股A类普通股、半个可赎回认股权证和一份在公司业务组合结束时收到的A类普通股的权利[53] - 公司的初始股东同意放弃高达693,750股创始股份，以确保IPO后创始股份占公司已发行股份的20.0%[57] 公司股份发行情况 - 公司授权发行1,000,000股优先股，截至2023年9月30日尚未发行或流通[doc id='67'] - 公司授权发行500,000,000股A类普通股，截至2023年9月30日已发行2,296,395股A类普通股[doc id='68'] - 公司授权发行50,000,000股B类普通股，截至2023年9月30日已发行5,000,000股B类普通股[doc id='69'] 公司认股权证情况 - 每个整数认股权证使持有人有权以11.50美元的价格购买一股A类普通股[doc id='72'] - 截至2023年9月30日，公司有8,966,000张私募认股权证未行使[doc id='73'] - 公司将不会在未来30天内以16.50美元或更高的价格赎回认股权证[doc id='74'] - 私募认股权证将与拟议公开发行的单位下的公开认股权证相同，但私募认股权证不可由公司赎回[doc id='79'] - 每个公开认股权证在完成业务组合后将自动获得1/10股A类普通股[doc id='80'] 公司投资情况 - 公司持有的可交易证券在信托账户中的公允价值为21,608,239美元[85] - 公司持有的可交易证券在信托账户中的公允价值在2022年底为206,356,227美元[85] - 公司对代表性股份进行估值，300,000股代表性股份的公允价值约为2,202,589美元[86] - 代表性股份的估值模型中的关键输入包括无风险利率、波动率和估计期限[87]

公司财务状况 - 公司截至2023年6月30日的资产总额为211,823,299美元，较2022年底的207,504,476美元有所增长[8] - 公司2023年第二季度净收入为2,271,521美元，较2022年同期的56,871美元有显著增长[9] - 公司2023年上半年现金流量情况表明，经营活动产生的净现金流为-356,721美元，投资活动产生的净现金流为0美元，融资活动产生的净现金流为0美元[11] 公开股份赎回条款 - 公开股份持有人有权在完成业务组合后赎回其公开股份，预计每股赎回价值为10.175美元[19] - 所有公开股份都包含赎回条款，允许在公司清算时赎回[20] - 公司的公开股份赎回可能受到条件的限制，包括最低现金条件[22] 公司业务组合和清算 - 如果公司在15个月内未完成业务组合，将进行强制清算和解散[24] - 到2024年8月5日之前，公司必须完成业务组合，否则将进行强制清算和解散[29] - 公司可能需要额外融资来完成业务组合，管理层认为公司存在无法继续作为持续经营实体的重大疑虑[30] 公司股票和股东权益 - 公司的初始股东同意不提出会影响公司赎回公开股份义务的修正案[23] - 公开股份将被分类为临时权益，根据ASC 480-10-S99，如果可能会变现，公司选择立即确认变化[21] 公司财务报表和会计准则 - 公司遵守FASB ASC 260《每股收益》的会计和披露要求[45] - 2023年6月30日，公司基本和摊薄每股普通股净收益（亏损）分别为0.11美元和-0.01美元[46] - 公司遵守ASC 740《所得税》的会计和报告要求[48] - 公司认为最近发布但尚未生效的会计准则对公司财务报表不会产生重大影响[51] 公司股票发行和募资 - 公司在2022年5月5日的IPO中筹集了2.035亿美元，每股价格为10.175美元[18] - 公司授予Maxim作为承销商代表，在首次公开募股的45天内购买最多277.5万个单位的选择权，以覆盖超额配售，从而为公司带来1500万美元的总收益[61] - 在首次公开募股结束时，承销商获得每单位0.169美元的现金承销折扣，总计338万美元，并有权获得每单位0.35美元的递延佣金，总计700万美元[62] 公司股权结构和股东大会 - 公司于2023年8月1日召开股东大会，获得了关于延期修正提案、NTA要求修正提案和创始人股份修正提案的股东投票通过[89] - 公司于2023年8月1日根据修正章程向英属维尔京群岛公司注册机构提交了第二次修订的公司章程，根据修订章程，公司有27个月的时间从首次公开发行（即2024年8月5日）开始完成首次业务组合[90] 公司投资和市场证券 - 公司截至2023年6月30日和2022年12月31日的市场证券持有信托账户价值分别为21,103,223,900美元和20,635,622,700美元[84] - 公司于2022年5月5日测量的代表股票价值为2,202,589美元[85] - Monte Carlo模型的关键输入包括风险无息率为2.14％，波动率为2.1％，估计期限为1.10年，导致30万股代表股票的公允价值约为2,202,589美元或每股7.34美元[86] 公司后续事件和交易 - 公司评估了截至财务报表发布日期后发生的后续事件和交易，并未发现需要调整或披露的后续事件[87]

公司资产情况 - 公司现金资产为923,665美元，较上一季度下降了140,172美元[8] - 公司总资产为209,542,514美元，较上一季度增长了2,038,038美元[8] 公司财务表现 - 公司净利润为2,002,044美元，较去年同期增长了2,002,064美元[9] - 公司现金流量表显示，经营活动中净现金流出为140,172美元[11] 融资情况 - 公司在2022年5月完成了首次公开募股，募集资金总额为200,000,000美元[14] - 公司在2022年5月完成了私募，募集资金总额为8,966,000美元[15] 股份情况 - 公司的代表股份价值为2,202,589美元，代表着承销商的报酬[18] - 公司的公共股份具有赎回特性，持有人有权在业务组合完成后赎回股份[20] - 公司的公共股份被分类为临时权益，直到赎回事件发生[22] 公司未来展望 - 公司可能需要额外融资以完成业务组合或在完成业务组合后因需要赎回大量公共股份而融资[29] 公司股票情况 - 公司的Class A普通股可能会在赎回时以10.427美元每股的赎回价值作为临时股本[40] 会计准则更新 - 公司在2020年8月发布了会计准则更新ASU 2020-06，该更新将于2024年1月1日生效，公司目前正在评估其对财务状况、运营结果或现金流的影响[48] 股票发行情况 - 公司通过IPO在2022年5月5日出售了2000万单位，每单位售价为10.00美元[50] - 公司的创始股东同意放弃最多693,750股创始股份，以确保IPO后创始股份占公司已发行股份的20.0%[54] 公司股票授权情况 - 公司授权发行500,000,000股无面值的A类普通股，截至2023年3月31日，已发行20,300,000股A类普通股[65] - 公司授权发行50,000,000股无面值的B类普通股，截至2023年3月31日，已发行5,000,000股B类普通股[66] 认股权证情况 - 每一整个认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股[69] - 截至2023年3月31日，私募认股权证共计8,966,000张，公司将其视为权益工具[70] - 公司可在普通股价格达到或超过每股16.50美元时赎回认股权证[71] - 公司将不会因未能在组合期内完成业务组合而清算信托账户中持有的资金，认股权证持有人将不会收到任何款项[74] - 若公司在与业务组合相关的资本筹集中以低于每股9.20美元的价格发行额外的A类普通股或权益相关证券，认股权证的行权价格将调整[75] - 私募认股权证与拟议公开发行的单位下的公开认股权证相同，但私募认股权证不可由公司赎回[76] - 每个公开认股权的持有人在业务组合完成后将自动收到1/10股A类普通股[77] 公允价值反映 - 公司对其金融资产和负债的公允价值反映了管理层对于在交易日以市场参与者之间有序交易时将收到或支付的金额的估计[79]

公司财务状况 - 公司截至2022年12月31日，现金外部账户为1,063,837美元，工作资本为1,126,933美元[31] - 公司于2022年12月31日实现净收入为2,442,549美元，其中一般和行政费用为424,790美元，投资收益为2,867,339美元[54] - 公司于2022年12月31日的市场证券存款为206,356,227美元，投资于美国政府国债、债券或票据[55] - 公司截至2022年12月31日，Trust Account外的现金为1063837美元[56] - 公司截至2022年12月31日，工作资本为1126933美元[57] - 公司没有涉及离资产负债表的融资安排[59] - 公司在2022年12月31日没有长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债[60] - 公司截至2022年12月31日，没有市场或利率风险[69] - 公司的财务报表经过审计，符合美国通用会计准则[126] - 公司于2022年12月31日资产总额为207,504,476美元，较2021年同期增长了约148,389%[134] - 公司2022年净收入为2,442,549美元，较2021年同期增长了约88,413%[135] - 公司于2022年12月31日现金及现金等价物为1,063,837美元，较2021年同期增长了约100%[137] 公司管理团队 - Serena Shie担任首席执行官，具有资本市场、房地产开发和企业家精神方面的经验[76] - Claudius Tsang担任首席财务官，具有超过20年的资本市场经验，曾在Templeton Asset Management Limited担任合伙人[77] - Malcolm F. MacLean IV担任独立非执行主席，拥有近30年的全球投资业务经验[78] - Anson Chan担任董事，拥有20多年的投资、资本市场和企业管理经验[79] - Ka Wo Chan担任董事，拥有十多年的资本市场和创业经验，涉及金融、奢侈体验和消费品等领域[79] - Bryan Biniak担任独立董事，在技术、移动、汽车、数字商务和娱乐等行业拥有超过25年的经验[80] - Paul Cummins担任独立董事，拥有近30年的投资、会计、战略管理和业务管理经验[81] 公司治理结构 - 公司董事会设立了审计委员会、提名委员会和薪酬委员会[83] - 审计委员会负责审计公司的独立会计师、审查其独立性和绩效[84] - 薪酬委员会每年审查公司的企业目标和与官员薪酬相关的目标[87] - 公司的独立董事大多数符合纳斯达克上市标准[109] 公司股份及业务组合 - 公司发行给承销商和/或其指定人300,000股A类普通股，包括在IPO结束时由于部分行使承销商超额配售选择而发行的22,500股普通股[62] - 公司的公共股份可能会受到条件限制，需要满足最低现金条件，如果公司寻求股东批准业务组合，将进行股东投票，赞成票数占多数即可进行业务组合[148] - 公司若未能在IPO结束后的15个月内完成业务组合，将停止所有运营，赎回公共股份，随后解散清算[150] - 公司管理层认为公司的财务状况存在重大疑虑，可能无法继续作为持续经营实体，如果未能在规定期限内完成业务组合，公司董事会将启动自愿清算[154] - 公司的财务报表未包括可能由COVID-19大流行和俄罗斯乌克兰冲突引起的调整[155]