公司概况 - AEON Biopharma, Inc. 是一家专注于开发自有肉毒杆菌毒素复合物 ABP-450 的临床阶段生物制药公司[106] - ABP-450 旨在开发治疗全球估计价值为 30 亿美元的治疗性肉毒杆菌毒素市场，预计到 2027 年将增长至 44 亿美元[107] - ABP-450 在治疗颈部肌张力障碍和偏头痛方面显示出潜在的疗效，并计划继续探索其他适应症[107] - ABP-450 与 Botox 具有相似的物理化学特性，如果获得批准，将成为市场上唯一具有类似特性的治疗性肉毒杆菌毒素[109] - AEON Biopharma, Inc. 自成立以来从未盈利，截至 2023 年 9 月底，累计亏损达 4.231 亿美元[109] - AEON Biopharma, Inc. 需要额外融资以支持未来的运营，否则存在无法持续经营的重大疑虑[109] 财务状况 - 预计 AEON Biopharma, Inc. 的销售、一般和行政费用将随着研发活动的持续增加而增加[112] - AEON Biopharma, Inc. 预计研发费用将继续增加，以支持 ABP-450 的临床研究和未来的研发项目[113] - 公司记录了在获取技术许可方面的研发费用，作为获取的研发成果和开发费用，如果所许可的技术尚未达到技术可行性且没有替代未来用途，则会记录为获取的研发成果和开发费用[114] - 公司将 Contingent Consideration Shares 分类为负债，并在每个报告期重新计量其公允价值[115] - 转换为负债的 Contingent Consideration Shares 的公允价值变动记录在综合损益表中[115] - 公司选择公允价值选项来核算可转换票据，随后的公允价值变动记录在综合损益表中[116] - 公司确定 Forward Purchase Agreements 为独立的混合金融工具，将其作为衍生工具记录为负债，并按公允价值计量[116] - 公司在2023年7月22日至9月30日（继任者）期间承认了与 Contingent Consideration Liability 变动相关的6970万美元收益[121] - 公司在2023年7月1日至7月21日（前身）和7月22日至9月30日（继任者）期间的其他收入净额分别为负2.4百万美元和负14.0百万美元[122] 现金流和融资 - 公司在2023年9月30日（继任者）拥有1620万美元现金和4231万美元累计赤字[124] - 公司在2023年1月1日至7月21日（前身）和7月22日至9月30日（后继者）的经营活动中使用的净现金分别为2170万美元和1510万美元[127] - 公司在2023年1月1日至7月21日（前身）和7月22日至9月30日（后继者）的投资活动中使用的净现金为0美元[129] - 公司在2023年1月1日至7月21日（前身）和7月22日至9月30日（后继者）的筹资活动中提供的净现金为1400万美元和0美元，主要与可转换票据的发行有关[130] 股票和债务 - 公司在合并之前的可转换票据包括Strathspey Crown Note、SCH Convertible Note、2019 Convertible Notes、2021 A1 Convertible Notes和Daewoong Convertible Note[131] - 公司与Daewoong签订了可转换票据购买协议，发行了总额为2500万美元的可转换票据，利率为3%每年，半年复利[133] - 公司与ACM和Polar签订了预付股权转让协议，预计购买总计750万股Priveterra Class A普通股，预付金额为6670万美元[136] - 预付金额被记录为应收订阅款项，净额为6070万美元，600万美元被记录为预付购买协议衍生合同损失[137] - 公司可能无法立即获得预付金额，这可能对公司的流动性和资本需求产生不利影响[137]

公司财务状况 - 公司于2023年6月30日的运营银行账户中有441,377美元，工作资本赤字为8,868,659美元[137] - 公司自成立以来的全部活动直至2023年6月30日与公司的形成、为IPO做准备以及自IPO结束以来，寻找潜在的初期业务组合有关[132] - 2023年6月30日，公司的净亏损为3,942,337美元，其中包括对权证的未实现损失524,114美元，所得利息收入199,960美元[133] - 2023年6月30日，公司的净亏损为4,330,852美元，其中包括对权证的未实现损失666,966美元，所得利息收入1,902,329美元[134] - 公司在2022年6月30日的净收入为4,640,497美元，其中包括对权证的未实现收益5,206,773美元，所得利息收入266,966美元[136] 会计准则和法规遵从 - 公司认为通货膨胀对业务、收入或运营结果没有实质影响[143] - 公司符合“新兴成长公司”资格，根据JOBS法案可以延迟采纳新的或修订后的会计准则[144] - 公司正在评估依赖JOBS法案提供的其他减少报告要求的好处[145] - 公司认为没有其他最近发布但尚未生效的会计准则会对财务报表产生实质影响[162] 财务交易和支出 - 公司同意支付赞助商每月最高25,000美元的行政和其他服务费用[148] - 初始股东和私募认股权证持有人将享有根据注册权协议的注册权利[149] - 公司向承销商支付每单位发行价的2%作为承销折扣，总计约552万美元[151] - 公司通过私募发行5,213,333份认股权证，每份售价为1.5美元，总计筹集了7,820,000美元[174] - 公司于2021年6月28日将10万美元的工作资本贷款转换为66,667股A类普通股的认股权证，每股售价为11.5美元[175] 财务报表认证 - 公司的首席财务官已经签署了《证券交易法》第302条规定的财务和会计主管的认证书[178]

公司财务状况 - 公司于2023年3月31日的运营银行账户中有457,085美元，运营资本赤字为5,249,539美元[134] - 公司于2023年3月31日的信托账户余额约为21,073,782美元，不包括1,255,800美元的递延承销佣金和信托账户所得利息上的应付税款[130] - 公司于2023年3月31日的净亏损为388,515美元，主要由权证的未实现损失142,852美元、所得税费用404,634美元和运营成本1,743,485美元驱动[132] 公司运营情况 - 公司正在评估依赖JOBS法案提供的其他简化报告要求的好处[142] - 公司同意支付赞助商每月高达25,000美元的行政和其他服务费用[143] - 公司向承销商支付了2%的承销折扣，约为552万美元[146] 公司财务管理 - 公司的管理层认为没有发现任何关键会计政策[147] - 公司评估其金融工具，确定这些工具是否属于衍生工具[148] - 公司将IPO收益分配给A类普通股和认股权证[149] 公司投资情况 - 公司持有在信托账户中的投资主要由美国政府证券组成[150] 会计准则影响 - 公司认为最近颁布但尚未生效的会计准则不会对财务报表产生重大影响[155] - 公司的管理层认为，除了已经生效但尚未生效的会计准则可能对附表中的简明合并财务报表产生重大影响外，其他任何最近发布的会计准则如果目前采用，不会对附表中的简明合并财务报表产生重大影响[155] 公司内部控制 - 公司的首席执行官和首席财务官对公司的披露控制和程序的设计和运作进行了评估，并得出结论，由于内部财务报告控制存在重大缺陷，公司的披露控制和程序不起作用[158]

首次业务组合风险 - 公司可能会因为无法完成首次业务组合而导致业务、财务状况和运营结果受到重大不利影响[36] - 公司可能会选择不进行股东投票以批准另一项拟议的首次业务组合，除非该业务组合需要根据适用法律或股票交易所上市要求获得股东批准[38] - 公司可能会因为公众股东行使赎回权而无法满足最低现金要求，导致无法完成业务组合[42] - 公司可能会因为必须在信托账户中使用现金支付购买价格或在交易结束时必须拥有最低金额的现金而导致业务组合失败的概率增加[44] - 公司必须在2023年8月11日之前完成首次业务组合，这可能会给潜在目标企业在谈判中提供杠杆，并可能限制我们进行尽职调查的时间[45] - 公司可能无法在2023年8月11日之前找到合适的目标企业并完成首次业务组合，这可能会受到一般市场条件、资本和债务市场的波动以及其他风险的负面影响[47] - 公司的有限资源和激烈竞争可能导致难以完成首次业务组合[53] 股东投票和股权影响 - 公司的股东可能无法投票支持拟议的首次业务组合，即使大多数公众股东不支持该组合，公司也可能完成首次业务组合[37] - 公司的初始股东拥有公司20%的流通股，他们可能在首次业务组合之前购买A类普通股[39] - 公司寻求股东批准首次业务组合时，公司的发起人、初始股东、董事、高管、顾问及其关联方可能选择从公众股东那里购买股份或公开认股权证，这可能影响对拟议业务组合的投票[48] - 如果这些购买行为发生，公司的A类普通股或公开认股权证的公开“流通量”和证券的受益持有人数量可能会减少，可能会导致难以在国家证券交易所获得或维持报价、上市或交易[49] - 公司可能会限制公共股东寻求关于超额股份的赎回权[52] 资金需求和融资风险 - 公司的净收益将用于与未选定的目标企业完成首次业务组合[51] - 公司可能会被视为“空白支票”公司，但由于完成首次公开募股和私募认股权证销售后净有形资产超过500万美元，因此豁免SEC制定的规则[51] - 公司可能会使用部分资金支付顾问费用，用于寻找目标企业[56] - 公司可能需要向赞助商、管理团队或第三方借款以继续运营[56] - 公司可能会发行债券或其他债务证券，或者以其他方式承担大量债务，以完成业务组合，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利影响，从而对股东的投资价值产生负面影响[79] - 公司可能需要额外融资来完成首次业务组合或资助目标业务的运营和增长[93] - 公司已与AEON签订了业务组合协议，但如果业务组合未完成，公司将寻求额外融资以完成拟议的首次业务组合[94] 公司治理和股权结构 - 公司将遵守代理规则或要约规则，在进行首次业务组合时进行赎回[50] - 公司可能会被视为“空白支票”公司，但由于完成首次公开募股和私募认股权证销售后净有形资产超过500万美元，因此豁免SEC制定的规则[51] - 公司可能会被视为“空白支票”公司，但由于完成首次公开募股和私募认股权证销售后净有形资产超过500万美元，因此豁免SEC制定的规则[51] - 公司可能会被视为“空白支票”公司，但由于完成首次公开募股和私募认股权证销售后净有形资产超过500万美元，因此豁免SEC制定的规则[51] - 公司可能会被视为“空白支票”公司，但由于完成首次公开募股和私募认股权证销售后净有形资产超过500万美元，因此豁免SEC制定的规则[51] - 公司可能会被视为“空白支票”公司，但由于完成首次公开募股和私募认股权证销售后净有形资产超过500万美元，因此豁免SEC制定的规则[51] - 公司可能会被视为“空白支票”公司，但由于完成首次公开募股和私募认股权证销售后净有形资产超过500万美元，因此豁免SEC制定的规则[51] - 公司可能会被视为“空白支票”公司，但由于完成首次公开募股和私募认股权证销售后净有形资产超过500万美元，因此豁免SEC制定的规则[51] - 公司可能会被视为“空白支票”公司，但由于完成首次公开募股和私募认股权证销售后净有形资产超过500万美元，因此豁免SEC制定的规则[51] - 公司可能会被视为“空白支票”公司，但由于完成首次公开募股和私募认股权证销售后净有形资产超过500万美元，因此豁免SEC制定的规则[51]