公司产品研发 - 公司是临床阶段生物制药公司专注于免疫肿瘤产品开发与商业化[106] - 产品管线包含多种TriKE®产品候选药物针对不同病症处于不同研发阶段[109] - GTB - 3550被更有效的GTB - 3650取代用于治疗复发/难治性AML和高危MDS[111] - GTB - 3650已获FDA IND申请许可预计2024年下半年开始患者招募[117] - GTB - 5550针对多种实体肿瘤处于临床前研究阶段预计2025年上半年提交IND[118] - GTB - 7550为治疗狼疮等自身免疫性疾病的在研产品[119] 财务报表编制相关 - 编制财务报表需进行估计和假设影响资产负债等金额[120] - 衍生金融工具使用限于不符合权益处理标准的认股权证并记为负债[123] - 定期向员工等发放股票薪酬按授予日公允价值确认[125] 公司运营费用情况 - 2024年前三季度研发费用分别减少5.7万美元和124.1万美元降幅为4%和24%[126][127] - 2024年前三季度销售管理费用分别增加108.6万美元和297.9万美元增幅为90%和84%[126][127] - 2024年前三季度股票薪酬分别减少54.7万美元和154.5万美元降幅为100%和87%[126][127] - 2024年前三季度总运营费用分别增加48.2万美元和19.3万美元增幅为15%和2%[126][127] 公司财务收支情况 - 2024年前三季度利息收入分别减少12万美元和25.7万美元[133] - 2024年前三季度净亏损分别增加99.5万美元和475.2万美元[137] - 2024年前三季度经营活动现金净流出1043.6万美元[147] - 2024年前三季度投资活动现金净流入1289.2万美元[147] - 2024年前三季度融资活动现金净流入297.6万美元[147] 公司表外安排与内部控制 - 截至2024年9月30日公司无表外安排[150] - 截至2024年9月30日公司无表外安排[150] - 公司管理层评估截至2024年9月30日披露控制和程序有效[150] - 近期财政季度公司财务报告内部控制无重大变更[155] - 公司符合小型报告公司标准无需提供市场风险信息[150] - 公司内部控制存在固有局限性无法杜绝错误和欺诈[152] 公司法律事务 - 2024年7月22日公司对前首席财务官提起仲裁但无法确定结果或损失范围[156] - 2023年11月14日公司面临诉讼但认为无价值且即将解决[157] - 公司涉及与TWF Global的纠纷案件仍在处理中[158] - 2023年5月24日TWF Global, LLC起诉公司未交付2021年2月转换时应得的普通股股票[158] - 2023年7月14日公司以不当诉讼地为由提出驳回动议[158] - 2024年2月5日公司提出违约判决动议被法院无异议驳回[158] - 2024年5月9日Z - One提出简易判决动议称已解决纠纷[158] - 2024年5月21日公司提交补充宣誓书支持违约判决动议[158] - 2024年11月14日法院将对Z - One的动议进行听证[158] - 公司认为与票据相关的索赔毫无根据将积极抗辩[158] 公司相关文件 - 公司有多项证书修正案相关文件[159] - 公司有各类认证文件及XBRL相关文件[159] - 公司相关人员于2024年11月14日签署报告[162] - 公司由Michael Breen和Alan Urban代表签署报告[162]

财务数据（2024年与2023年对比） - 2024年9月30日现金及现金等价物为2749851美元2023年12月31日为4447003美元[10] - 2024年9月30日应收账款净额为154185美元2023年12月31日为107007美元[10] - 2024年前三季度产品销售收入为69481美元2023年为157618美元[14] - 2024年前三季度研发费用为249966美元2023年为1828970美元[14] - 2024年前三季度销售和营销费用为179094美元2023年为217907美元[14] - 2024年前三季度一般和管理费用为2844967美元2023年为3481408美元[14] - 2024年前三季度运营亏损为3315069美元2023年为5440896美元[14] - 2024年前三季度净亏损为3936207美元2023年为5472512美元[14] - 2024年9月30日公司股东权益为5302833美元2023年12月31日为6458578美元[13] - 2024年前三季度每股亏损（基本和稀释）为0.94美元2023年为4.69美元[14] - 2024年9月30日综合亏损2,263,210[22] - 2023年12月31日余额为688,272[28] - 2023年6月30日综合亏损709,505[29] - 2023年3月31日综合亏损1,713,678[31] - 2023年9月30日综合亏损2,365,596[33] - 截至2024年9月30日以色列长期资产为53555 ，2023年12月31日为102103；美国截至2024年9月30日为15085，2023年12月31日为21046[123] 现金流量相关 - 2024年9月30日现金、现金等价物和受限现金期末余额为2,772,981[34] - 2024年9月30日经营活动现金净流出2,927,148[35] - 2024年9月30日投资活动现金净流出1,373,044[35] - 2024年9月30日融资活动现金净流入2,601,032[35] 公司运营与前景 - 自成立以来公司已产生3300万美元的累计亏损[45] - 截至2024年9月30日公司预计将继续产生亏损和负现金流[46] - 管理层认为现有现金可支撑运营至2025年第三季度末[46] - 公司主要通过发行股权融资运营[45] - 公司努力通过出售额外股权证券或战略合作伙伴的资本流入来确保足够的融资[47] - 若无法获得足够融资公司可能停止运营[47] 外部事件（巴以战争）对公司业务的影响 - 公司在以色列的业务受巴以战争影响[49] - 以色列经济活动下降影响公司业务[52] - 战争导致Save Foods Ltd.试点和包装活动延迟[53] - 位于以色列北部的Plantify受战争影响停止运营[54] 会计准则相关 - 2023年12月FASB发布ASU 2023 - 09所得税相关修正案2024年12月15日后开始的年度生效[69] - 2024年11月FASB发布ASU No. 2024 - 03费用分解披露修正案2026年12月15日后开始的财年生效[70] 公司与Plantify的合作与交易 - 公司2023年3月31日与Plantify签订证券交换协议[71] - 2023年4月5日证券交换完成时公司向Plantify发行166340股普通股[72] - 公司2024年4月2日批准向Plantify提供25万美元信贷额度截至9月30日Plantify借款20.3万美元[75][76] - Plantify 2024年9个月营收35.7万美元净亏损192万美元[84] 公司与其他公司的贷款协议 - 公司2024年6月30日与Solterra等签订贷款协议公司承诺贷款37.5万欧元[85] - 2024年7月31日公司签订贷款和合作协议承诺贷款156万欧元[87] - 截至9月30日公司就贷款和合作协议支付70.5万欧元记录利息收入2.4648万美元[91] 公司的收购计划 - 公司2024年9月26日拟收购MitoCareX全部已发行证券[92] 公司的股票发行与协议 - 2023年12月22日公司与YA II PN, Ltd.签订了2000万美元股票购买协议SEPA II[97] - 截至2024年9月30日公司已发行4888945股普通股给投资者价值2223242美元总代价2557743美元[101] - 2024年4月4日公司出售150万美元本票给投资者收益145.5万美元[101] - 本票年利率8% 2025年4月4日到期[102] - 截至2024年9月30日公司已偿还本票下所有款项[104] - 2024年公司向顾问发行多笔普通股用于支付咨询服务[105][106][107] - 2024年9月9日董事会批准向高管和顾问发行169万股普通股[108] - 2024年10月公司依据SEPA II向投资者发行1777722股普通股 ，对价为577002美元[124] 公司的薪酬与补偿相关 - 2024年九个月内公司记录了256699美元基于股份的补偿费用[109] - 2024年九个月内员工和董事的股票期权补偿成本为0美元[112] - 2024年九个月内董事薪酬273874美元高管薪资518379美元[113] 公司的融资协议（2024年10月1日） - 2024年10月1日公司与L.I.A. Pure Capital Ltd.达成融资协议 ，最高可达600万欧元[125] - 纯资本信贷额度年利率为7%[126] - 纯资本信贷额度将在600万欧元全部支取或协议签订5年后提前终止[127] - 公司需偿还纯资本信贷额度下借款，还款来源为预批项目收益或公司其他融资交易收益的33%[127] - 公司同意向贷方发行五年期认股权证，可购买1850000股普通股，行使价为每股1美元[128] 公司的董事会决策（2024年11月） - 2024年11月3日董事会批准向法律顾问支付总计25000美元[130] - 2024年11月3日董事会批准发行50000股普通股[130] - 2024年11月13日股东会议批准2022年计划修正案，增加11000000股普通股授权发行数量[131]

现金及相关资产情况 - 2024年9月30日现金和现金等价物为2749851美元2023年12月31日为4447003美元[10] - 2024年9月30日现金及等价物减少1,705,193[34] - 2024年9月30日经营活动现金净流出2,927,148[35] - 2024年9月30日投资活动现金净流出1,373,044[35] - 2024年9月30日融资活动现金净流入2,601,032[35] - 基于2024年9月30日的预计现金流和现金余额，现有现金足以支撑运营到2025年第三季度末[46] 财务数据对比（2024年前九个月与2023年） - 2024年前九个月产品销售收入为69481美元2023年为157618美元[14] - 2024年前九个月研发费用为249966美元2023年为1828970美元[14] - 2024年前九个月销售和营销费用为179094美元2023年为217907美元[14] - 2024年前九个月一般和管理费用为2844967美元2023年为3481408美元[14] - 2024年前九个月经营亏损为3315069美元2023年为5440896美元[14] - 2024年前九个月净亏损为3936207美元2023年为5472512美元[14] - 2024年前九个月每股亏损为0.94美元2023年为4.69美元[14] 股东权益相关 - 2024年9月30日公司股东权益为5302833美元2023年12月31日为6458578美元[13] - 2024年9月30日综合亏损2,263,210[22] - 2023年12月31日余额为688,272[28] - 2023年6月30日综合亏损709,505[29] - 2023年3月31日余额为837,420[31] - 2023年9月30日综合亏损2,365,596[33] 公司运营及财务状况展望 - 公司自成立以来累计亏损3300万美元，运营现金流为负[45] - 公司管理层预计在可预见的未来将继续亏损和运营现金流为负[46] - 公司正在努力通过出售额外股权证券或战略合作伙伴的资本流入来确保足够的融资[47] 特定投资资产价值变化 - 截至2023年12月31日投资Plantify的资产价值为641561美元，截至2024年9月30日为314235美元[64][66] - 截至2023年12月31日可转换贷款等三级资产价值为1013900美元，截至2024年9月30日为1914577美元[65][67] 会计准则相关 - 2023年11月FASB发布ASU 2023 - 07分段报告改进报告分段披露[68] - 2023年12月FASB发布ASU 2023 - 09所得税相关修正案2024年12月15日后开始的年度生效可提前采用[69] - 2024年11月FASB发布ASU No. 2024 - 03费用分解披露修正案2026年12月15日后开始的财年生效可提前采用[70] 与Plantify相关事务 - 公司2023年3月31日与Plantify签订证券交换协议[71] - 公司2023年4月5日向Plantify发行166340股普通股占发行前19.99%发行后16.66%[72] - 公司2023年9月7日以每股C$0.01价格额外购买Plantify 55004349股普通股持股比例增加约7%[74] - 截至2024年9月30日Plantify在公司提供的250000美元信贷额度下借款203000美元[76] - 截至2024年9月30日Plantify九个月营收357000美元毛亏损186000美元净亏损1920000美元[84] 对外贷款相关 - 2024年6月30日公司参与向Solterra贷款承诺375000欧元利率7%[85] - 2024年7月31日公司参与向Horizons RES PE1 UG等贷款承诺1560000欧元利率7%[87] 收购相关 - 2024年9月26日公司拟收购MitoCareX全部已发行证券[92] 与YA II PN, Ltd.的协议相关 - 2023年12月22日公司与YA II PN, Ltd.签订备用股权购买协议（SEPA II），对方将在36个月内购买至多2000万美元的普通股[97] - 根据SEPA II，公司有权提前要求投资方预支至多300万美元[99] - 公司向投资方子公司支付1万美元结构费，并于2023年12月28日发行110,554股普通股作为承诺费[100] - 2024年前9个月公司按SEPA II向投资方发行4,888,945股普通股，总价值2,223,242美元，总收益2,557,743美元[101] - 2024年10月公司依据SEPA II向投资者发行1777722股普通股，对价为577002美元[124] 其他融资及股权发行相关 - 2024年4月4日公司向投资方出售150万美元本票，收益145.5万美元，原始发行折扣为3%[101] - 本票年利率8%，2025年4月4日到期，截至2024年9月30日公司已偿还本票下所有款项[102][104] - 2024年公司向顾问发行多笔普通股用于支付咨询服务费用[105][106][107] - 2024年9月9日董事会批准向高管和顾问发行总计169万股普通股，价值463,905美元[108] - 2024年前9个月公司记录基于股份的补偿费用256,699美元[109] - 2024年11月13日股东会议批准2022年计划修正案，增加11000000股普通股授权发行数量[131] 公司部门经营业绩 - 公司有两个可报告经营部门，2024年前9个月各部门及总体经营业绩数据[116] 不同地区长期资产情况 - 截至2024年9月30日以色列长期资产为53555 ，2023年12月31日为102103；美国截至2024年9月30日为15085，2023年12月31日为21046[123] 与L.I.A. Pure Capital Ltd.的融资协议相关 - 2024年10月1日公司与L.I.A. Pure Capital Ltd.达成融资协议，最高可达600万欧元，其中200万欧元用于德国项目，400万欧元用于其他预批准项目[125] - 纯资本信贷额度年利率为7%，需提前支付并从每次支取中扣除，期限24个月[126] - 纯资本信贷额度在支取600万欧元或协议签订5年后（以较早者为准）终止，公司需用预批准项目收益或其他融资交易收益的33%偿还借款[127] - 公司同意向贷方发行五年期认股权证，可购买1850000股普通股，行使价为每股1美元[128] 向法律顾问支付相关 - 2024年11月3日董事会批准向法律顾问支付总计25000美元，发行50000股普通股[130] 内部控制相关 - 截至2024年9月30日公司管理层评估披露控制和程序有效[186] - 本季度报告期内公司财务报告内部控制无重大变化[187] 公司股票分割相关 - 2023年10月4日公司进行了1比7的反向股票分割，10月5日生效[41]

战略计划与发展 - 2023年初宣布战略计划通过成本效率和增强销售增长举措促进长期可持续增长[221] 业务运营成果 - 拉斯维加斯客户内华达整体医学每个垂直农业单元持续收获9磅A级花卉约每平方英尺冠层64克且90%以上为A级花卉[221] 债务票据相关 - 2024年1月25日将初级担保本票和3500万美元本票合并转换为可转换票据并修订重述为约1830万美元本金的重述票据[223] - 重述票据调整多项条款如转换价格降至每股1.46美元等[223] - 2024年5月21日对可转换票据进行修订CP收购公司转换1150万美元本金为预筹资金权证[227] - 2024年5月21日修订并重述GIC票据本金增加至约229万美元GIC转换全部本金为预筹资金权证[228] - 2024年8月14日公司向CP Acquisitions发行2024年CP票据 可借款达150万美元 年利率10% 2025年7月1日到期[234] - 2024年10月18日与CP Acquisitions修改2024年CP票据 本金上限从150万美元提高到300万美元[238] - 2024年11月5日向RSLGH, LLC发行绿拇指票据 总预支额达2000万美元 发行时预支1000万美元 年利率10% 2025年11月5日到期[239] - 2024年5月21日GIC与公司签订重述GIC票据本金总额约229万美元[304] - 2024年8月14日公司向CP Acquisitions发行2024 CP票据可借款150万美元年利率10% [305] - 2024年11月5日公司向投资者发行Green Thumb票据可预支2000万美元已预支1000万美元[306] - 公司有多项债务相关安排包括CP收购票据等[299][300][301][302] - 公司可能根据市场等情况筹集债务资本[298] 股价与纳斯达克通知 - 2024年3月5日收到纳斯达克通知股价连续30个交易日低于每股1美元[224] 股权发行相关 - 2024年2月27日进行公开发行发行276万股普通股及396.3684万股预筹资金权证净收益约220万美元[226] - 2024年8月28日与Ionic签订购买协议Ionic承诺购买至多1500万美元普通股[232] 审计公司相关 - 2024年6月20日董事会审计委员会解雇Marcum LLP并任命Matsuura后Matsuura辞职并由GuzmanGray担任审计公司[231] 供应协议纠纷 - 2023年10月27日与Mack Molding Company就供应协议纠纷签订修改和结算协议 2024年2月29日履行合同义务 向Mack支付50万美元和25万美元现金并发行75万股普通股的认股权证[236] - 2024年8月30日与Mack修改协议 修改支付条款和VFU购买要求 需在2024年10月31日前支付100万美元 12月31日前再支付100万美元 并按要求购买VFU[237] 收购意向 - 2024年11月12日宣布签署非约束性意向书 拟用53万股Agrify普通股或普通股等价物收购Señorita品牌THC饮料资产[241] 财务报表编制相关 - 公司根据美国公认会计原则编制财务报表 编制过程需进行估计和假设[243] - 公司根据相关会计准则将认股权证分类为权益类或负债类[245] - 公司按五步模型确认与客户合同的收入[249] - 公司按成本加成利润率法确定设备和构建服务的独立售价[256] 财务业绩（季度对比） - 2024年第三季度营收193.4万美元较2023年同期减少120.5万美元降幅38%九季度营收752.6万美元较2023年同期减少648.3万美元降幅46%[278] - 2024年第三季度毛利润22.5万美元2023年同期为97.4万美元[274] - 2024年第三季度营业费用389万美元2023年同期为555.2万美元[274] - 2024年第三季度净亏损186.51万美元2023年同期净亏损20.92万美元[274] - 2024年第三季度每股净亏损17.31美元2023年同期为19.02美元[274] - 2024年第三季度加权平均普通股107.778万股2023年同期为10.9983万股[274] - 2024年第三季度商品销售成本较2023年同期减少45.6万美元降幅21%九季度减少543.8万美元降幅48%[282] - 2024年第三季度种植解决方案营收较2023年同期增加14.3万美元增幅104%九季度增加108.6万美元增幅172%[278] - 2024年第三季度Agrify Insights™软件营收较2023年同期增加1.2万美元增幅21%九季度增加7.7万美元增幅63%[278] - 2024年第三季度提取解决方案营收较2023年同期减少116.4万美元降幅35%九季度减少576.2万美元降幅43%[278] - 2024年第三季度毛利润为22.5万美元，较2023年同期减少74.9万美元降幅77%[283] - 2024年前三季度一般及行政费用较2023年同期减少634万美元降幅39%[284][285] - 2024年第三季度研发费用较2023年同期减少31.8万美元降幅65%[286][287][288] - 2024年第三季度销售和营销费用较2023年同期减少46.4万美元降幅57%[289][290] - 2024年前三季度因法律和解获得约590万美元收益[291] - 2024年第三季度利息费用较2023年同期减少30万美元降幅90%[292] 流动性与现金流 - 2024年9月30日公司流动性来源为现金及现金等价物和有价证券共26.7万美元[296] - 2024年9月30日前9个月运营现金流净亏损1740万美元[307] - 2023年9月30日前9个月运营现金流净亏损1920万美元[308] - 2024年9月30日前9个月投资活动净现金流入30万美元[311] - 2023年9月30日前9个月投资活动净现金流入2530万美元[312] - 2024年9月30日前9个月融资活动净现金流入570万美元[313] - 2023年9月30日前9个月融资活动净现金流出960万美元[314] 表外安排情况 - 公司无表外安排[315] 非控股权益情况 - 2023 - 2024年非控股权益的利润（或亏损）不重要[295]

财务业绩（净亏损、总收入、毛利润等） - 2024年三季度和前三季度净亏损分别约为120万美元和350万美元，总收入约为4220万美元和1.243亿美元，2023年同期为净收入和总收入分别为20万美元和140万美元以及约4290万美元和1.267亿美元[70] - 2024年三季度和前三季度毛利润分别为840万美元和2350万美元，较2023年同期增长约20%和3%[72] - 2024年三季度和前三季度EBITDA分别为40万美元和90万美元，2023年同期为160万美元和650万美元[76] - 2024年前三季度净亏损350万美元，2023年同期盈利140万美元[80] - 2024年三季度与2023年相比总营收下降1.5%，九个月期间下降1.9%[84] - 2024年9月30日止九个月期间经营活动使用的净现金为240万美元，相比2023年同期的40万美元减少约270万美元或766%，主要归因于净收入减少约490万美元至净亏损350万美元[119] 资产情况（咨询资产、经纪资产、净新增资产等） - 2024年9月30日总咨询和经纪资产为269亿美元，2023年为228亿美元[71] - 2024年三季度和前三季度净新增资产分别为4亿美元和 - 18亿美元，2023年同期为5亿美元和 - 32亿美元[71] - 2024年9月30日咨询资产为25亿美元，较2023年9月30日的20亿美元增长约23%[71] - 2024年9月30日经纪资产为245亿美元，较2023年9月30日的208亿美元增长17.5%[71] - 截至2024年9月30日经纪资产为245亿美元，2023年为208亿美元[89] - 2024年三季度净新增经纪资产0.4亿美元，2023年为0.5亿美元[91] - 截至2024年9月30日的三个月和九个月期间，咨询费分别增长约14.7%和11.7%[92] - 2024年9月30日咨询资产为25亿美元，2023年为20亿美元[93] 宏观经济数据（美国经济增长率、就业岗位、利率等） - 2024年第三季度美国经济年化增长率为2.8%[82] - 2024年第三季度美国新增约55.8万个就业岗位，失业率平均为4.1%[82] - 2024年第三季度美联储将联邦基金利率目标区间降至4.8% - 5.0%[82] - 2024年第三季度标普500回报率为5.9%[82] 收入结构（销售型佣金、尾随型佣金等） - 2024年三季度与2023年相比销售型佣金收入分别下降约250万和810万美元[88] - 2024年三季度与2023年相比尾随型佣金收入分别增加约180万和680万美元[88] 公司运营成本（员工薪酬、专业费用、技术费用等） - 2024年9月30日结束的三个月期间员工薪酬和福利较2023年增长27.5%，九个月期间增长11.3%[98] - 2024年9月30日结束的三个月和九个月期间专业费用较2023年分别增加40万美元和360万美元[102] - 2024年9月30日结束的三个月和九个月期间技术费用较2023年分别减少20万美元和30万美元[103] - 2024年9月30日结束的三个月和九个月期间利息费用较2023年分别减少50万美元和130万美元[104] 公司税务情况 - 2024年9月30日结束的三个月和九个月期间公司有效所得税率分别约为 - 46%和 - 26%，2023年同期分别为 - 100%和20%[107] 公司融资与债务（信贷安排、优先股、长期债务等） - 截至2024年9月30日公司在高级信贷安排下未偿还金额为1910万美元[111] - 2024年3月15日发行的A系列可赎回可转换优先股每股9.6美元共150万股总价1440万美元[113] - 2024年9月4日发行的B系列可转换优先股每股10美元共15万股总价150万美元[115] - 截至2023年12月31日与某些票据相关的本金和应计利息约为1220万美元[116] - 截至2023年12月31日与成员的票据相关的本金和应计利息约为520万美元[119] - 2024年9月30日和2023年的长期债务义务分别为1971万美元和889.1万美元等[120] 公司合并与交易情况 - 2024年9月30日完成合并交易[66] - 合并后BMS成为控股公司的间接全资子公司[68] - 2024年9月30日控股公司与投资者签订认购协议[68] 公司现金流量（经营、投资、融资活动） - 2024年9月30日止九个月期间经营活动提供的净现金2023年为36.2万美元，2024年为 - 241.1万美元[118] - 2024年9月30日止九个月期间投资活动使用的净现金2023年为8.8万美元，2024年为1.8万美元[118] - 2024年9月30日止九个月期间融资活动提供的净现金2023年为 - 185.1万美元，2024年为206.1万美元[118] - 2024年9月30日止九个月期间投资活动使用的净现金为2万美元，相比2023年同期的10万美元增加，主要与购买房产和设备减少有关[119] - 2024年9月30日止九个月期间融资活动提供的净现金约为200万美元，相比2023年同期使用的190万美元变化，主要与可赎回可转换优先融资收到的款项被BMS关联方债务偿还抵消有关[119] 公司资产减值测试情况 - 2023和2022年年度减值测试中报告单位的公允价值分别比账面价值高257%和266%[124]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the Quarterly Period Ended September 30, 2024 or ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the Transition Period from to Commission File Number: 001-39796 Vivos Therapeutics, Inc. (Exact Name of Registrant as Specified in its Charter) Delaware 81-3224056 (State or other j ...

公司业务开展情况 - 截至2024年9月30日和本文件日期公司尚未开始核心业务[126] - 2021年3月1日（成立）至2024年9月30日期间活动主要为公司组建、首次公开募股筹资、确定首次业务合并目标公司等[126] 首次业务合并相关规定 - 首次业务合并必须与一个或多个目标业务进行且其公平市值至少为信托账户资产价值的80%[127] 业务合并终止日期延长相关 - 2022年11月30日股东批准将完成首次业务合并的终止日期从2022年12月17日延长至2023年1月17日相关修正案[128] - 2023年6月12日股东批准将终止日期延长至2023年7月17日等相关修正案[132] - 2024年11月1日提交初步委托书拟修改公司章程将终止日期从2024年12月17日延长至2025年1月17日[167] 与保荐人相关事务 - 2022年11月2022年延期会议批准修正案后公司向保荐人发行75万美元无担保本票[129] - 2023年6月13日公司向保荐人发行39万美元无担保本票[133] 股票赎回相关 - 2022年11月2022年延期会议相关的股票赎回中每股赎回价约10.20美元总赎回金额约9800万美元[130] - 2023年6月12日批准修正案相关股票赎回中每股赎回价约10.71美元总赎回金额672.1795万美元[134] - 2023年11月批准修正案时9606887股公众股以每股约10.20美元赎回总额约9800万美元[156] 公司财务数据（净亏损与运营费用） - 2024年9月30日止九个月净亏损1430395美元运营活动费用1724753美元2023年同期净亏损966681美元运营活动费用1476911美元[146] 公司营运资金情况 - 2024年9月30日运营银行账户有548美元营运资金赤字4928551美元2023年12月31日运营银行账户有37946美元营运资金赤字2717064美元[147] 公司首次公开募股及私募情况 - 2021年9月17日首次公开募股10000000个单位每个单位10美元总收益100000000美元[149] - 2021年9月17日同时私募10000000个认股权证每个0.5美元总收益5000000美元[150] - 2021年9月23日承销商超额配售1500000个单位收益15000000美元[151] - 2021年9月23日同时私募900000个认股权证每个0.5美元收益450000美元[151] 信托账户相关情况 - 2024年9月30日信托账户持有现金约580万美元[165] - 2023年公司从信托账户提取898940美元利息和股息收入[196] - 2024年3月31日止期间公司从信托账户提取40050美元利息和股息收入并收到104305美元退税[196] 公司清算相关 - 若无法完成首次业务合并，公司将用信托账户外现有可用资金支付清算成本，包括2023年10月期票截至2024年9月30日仍可用的约290800美元[168] - 公司可使用信托账户余额最多100000美元的利息收入（扣除收入和其他税收义务后）支付解散费用，若资金不足，保荐人将支付[168] 公司债务与负债情况 - 截至2024年9月30日，公司除向保荐人支付每月10000美元办公空间、秘书和行政支持服务费用外，无长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债[171] 承销相关 - 首次公开发行总收益的3.5%（即4025000美元）的递延承销折扣和佣金，将在首次业务合并完成时支付给承销商，并在信托账户中留存至合并完成[172] 公司表外安排情况 - 截至2024年9月30日，公司无表外安排[173] 公司会计估计情况 - 公司管理层确定公司无关键会计估计[174] 会计准则采用情况 - 公司不打算提前采用ASU 2022 - 03和ASU 2023 - 09，正在评估采用这两项准则对财务报表的影响[175][176] 公司内部控制情况 - 截至2024年9月30日，公司披露控制和程序无效，存在内部控制重大弱点[178] - 公司近期财务报告季度内，内部控制无重大变更[180] - 公司存在内部财务报告控制方面的重大弱点[194] - 公司在2023年和2024年期间存在与信托账户提款相关的内部财务报告控制重大弱点[196] - 公司管理层得出在现金支出审查和批准方面存在内部财务报告控制重大弱点的结论[196] 公司上市相关 - 公司需在首次公开募股注册声明生效后的36个月内完成首次业务合并，否则可能被纳斯达克摘牌[188] - 公司已确定其证券可能不符合纳斯达克持续上市要求的情况及相应后果[192] 公司税务相关 - 公司在特拉华州错误申报所得税[195] - 公司将提交美国马萨诸塞州和佛罗里达州辖区的所得税申报表[195] 公司资金使用问题 - 公司部分资金被误用于支付一般运营费用[196] 公司票据提取情况 - 2024年11月14日公司根据第四次延期票据提取第六笔30000美元款项[198]

业务合并相关 - 截至2024年9月30日和提交日尚未开始核心业务[126] - 最早在首次业务合并完成后才会产生运营收入[126] - 2024年5月9日签订业务合并协议9月16日签订修订和重述业务合并协议[139] - 公司需在IPO注册声明生效后36个月内完成首次业务合并，否则可能被纳斯达克摘牌[188] 股东赎回情况 - 2022年11月30日股东批准延长首次业务合并期限相关修正案股东赎回约9800万美元股票[130] - 2023年6月12日股东批准相关修正案后股东赎回6721795美元股票[134] - 2023年11月30日股东批准修正案后股东赎回约1322518美元股票[137] - 2024年6月3日股东批准修正案后股东赎回约7367204美元股票[141] - 若章程扩展修正案获批，股东有权要求赎回公股，赎回或回购可能需缴纳消费税[187] 票据发行与余额 - 2024年6月12日发行本金为180000美元的第四期票据[142] - 截至2024年9月30日第一期票据余额为750000美元[129] - 截至2024年9月30日第二期票据余额为390000美元[133] - 2024年11月14日公司根据第四次延期票据进行第六次支取30000美元[198] 财务状况（盈利、亏损、资金等） - 截至2024年9月30日九个月净亏损1430395美元运营活动费用1724753美元2023年同期净亏损966681美元运营活动费用1476911美元[146] - 截至2024年9月30日运营银行账户有548美元营运资金赤字4928551美元2023年12月31日运营银行账户有37946美元营运资金赤字2717064美元[147] - 截至2024年9月30日信托账户约有580万美元现金[165] - 若无法完成首次业务合并，公司将用约290800美元及至多100000美元利息支付清算成本[168] - 2023年公司从信托账户提取898940美元利息和股息收入[196] - 2024年3月31日止期间公司从信托账户提取40050美元利息和股息收入并收到104305美元退税[196] 募资情况 - 2021年9月17日首次公开募股10000000个单位每个单位10美元总收益100000000美元[149] - 2021年9月17日私募出售10000000个认股权证每个0.5美元总收益5000000美元[150] - 2021年9月23日承销商超额配售1500000个单位收益15000000美元[151] - 2021年9月23日额外私募出售900000个认股权证每个0.5美元收益450000美元[151] - 首次公开募股及相关销售净收益112076031美元[153] - 截至2021年9月27日116150000美元净收益存入信托账户信托账户外有638000美元现金[154] 公司债务与费用 - 截至2024年9月30日，公司无长期债务等长期负债，每月需向赞助商支付10000美元办公等费用[171] - 首次公开募股总收益的3.5%（4025000美元）的递延承销折扣和佣金将在首次业务合并完成时支付[172] 公司会计相关 - 截至2024年9月30日，公司无表外安排[173] - 公司无关键会计估计[174] - 公司不打算提前采用ASU 2022 - 03和ASU 2023 - 09[175][176] 公司内部控制 - 截至2024年9月30日，公司披露控制和程序无效[178] - 近期财季公司财务报告内部控制无变化[180] - 公司存在内部财务报告控制方面的重大弱点[194] - 公司已确定在特拉华州错误申报所得税相关的内部财务报告控制重大弱点[195] - 公司管理层认定在现金支出审查和批准方面存在内部财务报告控制的重大弱点[196] 公司上市相关 - 公司若不满足纳斯达克持续上市要求可能被摘牌并面临多种不利后果[192] - 公司证券若不再于纳斯达克上市将不符合特定法规下的受保护证券资格[192] 资金使用问题 - 2023年和2024年部分资金被误用于支付一般运营费用[196]

营收情况 - 2024年第三季度营收6450万美元较2023年第三季度下降3%[4] - 自有和运营业务营收较2023年第三季度下降18%至4350万美元[4] - 商业媒体解决方案业务营收较2023年第三季度增长341%至1040万美元[4] - 2024年前九个月营收1.892亿美元较2023年同期下降16%[6] - 商业媒体解决方案业务2024年前九个月营收较2023年同期增长580%至2400万美元[6] - 2024年三季度营收6451.6万美元2023年同期为6623.9万美元[19] - 2024年前三季度营收18921.6万美元2023年同期为22563.8万美元[19] - 2024年9月三个月营收64516千美元2023年同期为66239千美元[25] - 2024年前九个月营收189216千美元2023年同期为225638千美元[25] 净亏损情况 - 2024年第三季度净亏损790万美元合每股0.48美元较2023年第三季度有所改善[4] - 2024年前九个月净亏损2580万美元合每股1.75美元较2023年同期有所改善[6] - 2024年三季度净亏损794.4万美元2023年同期为3362.7万美元[19] - 2024年前三季度净亏损2584.7万美元2023年同期为6131.9万美元[19] - 2024年三季度基本和稀释每股亏损0.48美元2023年同期为2.43美元[19] - 2024年前三季度基本和稀释每股亏损1.75美元2023年同期为4.46美元[19] - 2024年9月三个月净亏损7944千美元2023年同期为33627千美元[29] - 2024年9月三个月调整后净亏损3686千美元[29] - 2024年前九个月净亏损25847千美元2023年同期为61319千美元[29] - 2024年前九个月调整后净亏损15226千美元[29] - 2024年9月三个月调整后每股净亏损基本和稀释后均为0.22美元[29] - 2024年前九个月调整后每股净亏损基本和稀释后均为1.03美元[29] 现金及现金等价物与应收账款情况 - 2024年9月30日现金及现金等价物为658.7万美元2023年12月31日为1580.4万美元[17] - 2024年9月30日应收账款净额为5263.5万美元2023年12月31日为5653.1万美元[17] 经营与投资活动现金流量情况 - 2024年经营活动产生的现金流量净额为 - 1196.3万美元2023年为969.5万美元[20] - 2024年投资活动使用的现金流量净额为 - 472.8万美元2023年为 - 536.8万美元[20] 业务目标 - 目标在2025年实现两位数的综合营收增长[3] 业务优势 - 利用14年的行业领先地位和第一方用户数据数据库在商业媒体领域脱颖而出[9] 毛利润情况 - 2024年9月三个月毛利润（不含折旧和摊销）为15655千美元[25] - 2024年9月三个月毛利润（不含折旧和摊销）占营收24%[25]

财务数据对比 - 2024年9月30日现金及现金等价物为5583039美元，2024年6月30日为6571610美元[11] - 2024年9月30日销售额为1264638美元，2023年为901862美元[14] - 2024年9月30日销售成本为771225美元，2023年为880620美元[14] - 2024年9月30日毛利润为493413美元，2023年为21242美元[14] - 2024年9月30日研究开发及专利费用为771180美元，2023年为1292093美元[14] - 2024年9月30日一般及行政费用为1421926美元，2023年为1298731美元[14] - 2024年9月30日基本和稀释后每股净亏损为2.71美元，2023年为15.24美元[14] - 2024年9月30日加权平均已发行普通股为620127股，2023年为166410股[14] - 2024年9月30日经营活动使用的现金为1826810美元，2023年为2174213美元[17] - 2024年9月30日融资活动提供的现金为838239美元，2023年为0美元[17] - 2024年第三季度净亏损约170万美元，2023年同期约250万美元[21] - 截至2024年9月30日累计赤字约1.108亿美元[21] - InMed Pharma段研发和专利费用2024年三季度相比2023年三季度减少50.8万美元，降幅40%[142][143] - InMed Pharma段一般和管理费用2024年三季度相比2023年三季度增加17.4万美元，涨幅16%[142][144] - InMed Pharma段外汇损失2024年三季度相比2023年三季度减少6.7万美元，降幅140%[142][145] - BayMedica Commercial段销售2024年三季度相比2023年三季度增加36.3万美元，涨幅40%[147][148] - BayMedica Commercial段销售成本2024年三季度相比2023年三季度减少11万美元，降幅12%[147][149] - 2024年三季度经营活动使用现金182.6万美元[151][153] - 2024年三季度融资活动提供现金83.8万美元[151][155] 财务状况与经营能力 - 截至2024年9月30日现金、现金等价物和短期投资共560万美元，预计可支撑运营至2025年第一季度末[22] - 公司期望通过股权融资、债务融资或其他资本来源寻求额外资金[23] - 公司管理层认为公司流动性状况使其持续经营能力存在重大疑问[24] - 公司预计未来将产生大量运营亏损和负运营现金流[156] - 公司认为在财报发布后一年内持续经营能力存在重大疑问[159] 公司客户与营收占比 - 截至2024年9月30日有四个应收账款客户分别占总额的25%、23%、22%和20% [38] - 2024年第三季度有四个客户分别占营收的22%、20%、18%和15% [39] 库存相关 - 2024年9月30日和6月30日分别有103434美元的存货估值备抵[41] - 2024年9月30日原材料库存274445美元，在制品18446美元，成品927182美元，库存总计1220073美元；2024年6月30日对应数据分别为372695美元、30817美元、840812美元、1244324美元[78] 资产相关 - 2024年9月30日ROU资产（租赁）1901692美元，设备429092美元，家具40409美元，财产和设备2371193美元，减去累计折旧和摊销后为1343009美元；2024年6月30日对应数据分别为2135811美元、429090美元、40409美元、2605310美元、1249999美元[79] - 2024年9月30日无形资产净值1742205美元，2024年6月30日为1783198美元[80] - 截至2024年9月30日潜在普通股数量为543326股，2023年30日为180933股[62] 负债相关 - 2024年9月30日应付账款和应计负债总计1011619美元，2024年6月30日为1654011美元[82] 股权相关 - 2024年第二季度公司发行186364股普通股，总收益约100万美元，减去约19.2万美元融资费用[85] - 截至2024年9月30日未授予任何认股权证，未行使和已发行认股权证为509602股，加权平均行使价为22.60美元[87] - 截至2024年9月30日和2024年6月30日，分别有34224份股票期权可立即用于未来分配[89] - 2024年第三季度末已授予且可行权的期权为10804份，加权平均行权价163美元，未授予期权22919份，加权平均行权价8.4美元[90] - 2024年第三季度基于股份支付交易的总费用为28964美元，2023年为25191美元[90] - 2024年9月30日未确认补偿成本为78685美元，将在约1.3年的加权平均归属期内确认[91] 公司部门情况 - 公司有'InMed Pharma'和'BayMedica Commercial'两个可报告部门并列出相关资产额[96] - 给出'InMed Pharma'和'BayMedica Commercial'部门2024和2023年第三季度的各项收支数据[97] 公司承诺成本 - 截至2024年9月30日公司对合同研究服务和材料的承诺成本约422270美元[98] 公司法律事务 - 2024年第三季度Norton Rose Fulbright Canada LLP等提供法律服务金额[110] 公司研发项目 - 公司有三个项目处于制药研发管线中，药物候选针对阿尔茨海默病、干性年龄相关性黄斑变性和大疱性表皮松解症[116] - 公司INM - 755（大麻酚）乳膏二期临床试验结果显示，与对照乳膏相比有增强止痒活性的积极迹象[117] - INM - 901项目取得进展，长期（7个月给药）体内临床前研究初步数据集结果积极，确认之前短期（3个月给药）试点研究结果，且口服制剂可达到与腹腔注射相似的治疗水平[124][125] 公司制造合作与能力 - 公司与BayMedica合作，制造能力包括化学合成、生物合成和专有综合制造方法IntegraSyn[118] 公司上市相关 - 公司于2024年9月17日收到纳斯达克上市资格部门通知，若不申诉将在9月26日被摘牌，公司申诉后于11月1日被允许继续上市但需在12月2日前连续十个交易日符合最低出价规则等条件，公司为此进行了20比1的反向股票分割[120] - 2024年10月公司按修订后的ATM协议发行普通股获毛收入365473美元[111] - 2024年11月14日公司进行20比1的反向股票分割[111] - 公司于2024年6月27日修订与H.C. Wainwright & Co., LLC的ATM协议，之后依据该协议发行1,021,305股普通股，总收益为365,473美元[122][123] 公司收入确认 - 公司收入主要为大宗稀有大麻素产品的制造和分销销售，在产品控制权转移给客户且公司有收款权时确认收入[126] 研发费用构成与跟踪 - 研发和专利费用包括外部研发费用、人员相关费用等，外部成本占研发费用很大一部分，公司按项目跟踪外部成本，内部研发费用主要为人员相关费用且不按项目跟踪[127][130] 研发活动趋势 - 研发活动占运营费用很大一部分，2024年第三季度研发费用较2023年同期下降，主要因上一年INM - 755项目成本高，但未来预计会显著增加[135] 研发不确定性 - 公司无法合理估计完成产品候选开发或开发和商业化其他产品所需努力的性质、时间和估计成本等[131] 公司租赁负债 - 公司租赁负债情况包括不同年份的最低租赁付款额等[92]