财务状况 - 公司总收入为5,677,362美元，同比下降65.0%[17] - 财务服务业务收入为877,362美元，同比下降51.9%[17] - 总成本为4,896,625美元，同比下降27.5%[17] - 财务服务业务毛利为630,737美元，同比增加-286.1%[17] - 总运营费用为13,539,462美元，同比增加1,184.6%[17] - 坏账准备计提6,145,942美元[17] - 净亏损为12,973,753美元，同比增加312.1%[17] - 现金余额为6,138美元，客户托管现金为532,634美元[12] - 总资产为1,120,125美元，总负债为13,350,255美元[12][13][14][15] - 公司股东权益为负12,230,130美元[14][15] - 公司总资产为1,390万美元，较上年同期增加38%[20] - 公司录得三个季度合计亏损1,297.38万美元[26] - 公司现金总额为5.39亿美元，其中客户托管现金为5.32亿美元[27] - 公司存在流动性问题和持续经营困难[42,43,44] 融资活动 - 公司发行普通股用于服务和债务转股,共计增加3,824,955股[20,21] - 公司获得300万美元可转换债券融资,并发行相关认股权证[21] - 公司获得78万美元债务融资,并发行相关认股权证[26] - 公司获得50万美元贷款,并全额偿还[26] - 公司于2024年6月11日发行了本金312,500美元的可转换承兑票据,票面利率12%,到期日6个月,同时发行了120万份认股权证[127] - 公司于2024年6月17日和6月18日分别发行了本金31,250美元的可转换承兑票据,票面利率12%,到期日6个月,并确认了25,000美元的可转换特征[130,131] - 公司于2024年4月30日发行了本金78,000美元的承兑票据，并向投资者发行了可购买116,279股普通股的认股权证[136][137] - 公司于2024年8月1日发行了本金为515,000美元、利率为12%的高级无担保承兑票据,并向贷款人发行了可以以每股0.3125美元的价格转换为公司普通股的认股权证[207] 并购活动 - 公司于2021年完成了对Match Financial Limited及其子公司的收购[36] - 公司于2021年12月收购了Jacobi Asset Management Holdings Limited 5%的股权[40] - 公司于2022年3月收购了Digiclear Ltd.5,400,000股普通股[41] - 公司在2023年12月22日完成了与Brilliant Acquisition Corporation的合并[31] 关联方交易 - 公司从关联方收回131.74万美元应收款[26] - 公司获得190.16万美元来自关联方的贷款[26] - 公司偿还13.30万美元关联方贷款[26] - 公司对关联方应收款项计提了坏账准备[73] - 公司提供软件、技术、客户销售和营销以及风险管理技术硬件和软件解决方案套件给关联方[83] - 公司在三个月和九个月内从关联方获得的服务费用分别为465万美元和1412.5万美元[168] - 公司在三个月和九个月内从关联方获得的金融服务收入分别为7,722美元和69,050美元[168,169] - 公司应收关联方款项合计为18,503美元[171] - 公司应付关联方款项合计为794.4万美元[176] - 公司向关联方发放了多笔贷款,截至2024年6月30日,未偿还本金合计为167.75万美元[183,184,185,186,188] - 公司前任CEO及董事长为主要关联方[176,182,183,184] - 两家关联方供应商的应付款占公司总应付款、应计负债和其他应付款以及应付关联方的比例超过10%，分别占2024年6月30日和2023年9月30日公司总应付款等的70.8%和81.7%[196][197] - 两家关联方客户占总收入的84.5%和88.8%[192] - 一家关联方供应商占总成本的92.1%和88.8%[192] 业务分部 - 公司主要分为两个可报告业务分部：一是提供软件、技术、客户销售和营销以及风险管理技术硬件和软件解决方案的一般支持服务分部；二是提供从一种法定货币到另一种法定货币或数字资产的支付服务的金融服务分部[198] - 2024年6月30日和2023年9月30日，金融服务分部的总资产分别为624,757美元和1,004,708美元，公司/其他分部的总资产分别为495,368美元和2,347,917美元[202] - 2024年第三季度和2023年第三季度，公司总收入分别为5,677,362美元和16,222,388美元，其中金融服务分部收入分别为877,362美元和1,822,388美元[202] - 2024年第三季度和2023年第三季度，公司总成本分别为4,896,625美元和16,287,317美元，其中金融服务分部成本分别为246,625美元和2,162,317美元[202] - 2024年第三季度和2023年第三季度，公司总毛利分别为780,737美元和-64,929美元，其中金融服务分部毛利分别为630,737美元和-339,929美元[202] - 2024年第三季度和2023年第三季度，公司总营业费用分别为13,539,462美元和3,090,731美元，其中金融服务分部营业费用分别为1,482,560美元和1,595,955美元[202] - 2024年第三季度和2023年第三季度，公司总净亏损分别为12,973,753美元和3,149,315美元，其中金融服务分部净亏损分别为822,140美元和1,929,539美元[202] 数字资产 - 公司持有客户数字货币资产和负债，并按公允价值计量[58][59][60] - 公司数字资产作为无形资产按

财务数据 - 公司总收入为5.5021亿美元,其中一般支持服务收入为4.8亿美元,金融服务收入为7.0215亿美元[37] - 总成本为10.9172亿美元,其中一般支持服务成本为9.45亿美元,金融服务成本为1.4672亿美元[38] - 总毛利为6.5526亿美元,其中一般支持服务毛利为1.5亿美元,金融服务毛利为5.0526亿美元[39] - 公司本期净亏损为11.3575亿美元[43] - 公司计提6.1459亿美元坏账准备[40] 融资活动 - 公司发行新股筹集资金2.9976亿美元,用于偿还关联方债务[50] - 公司通过反向收购完成上市,发行新股1.5016亿美元[51] 关联方交易 - 公司获得关联方提供的4.8亿美元一般支持服务[37] - 公司获得2.0156亿美元股份支付费用[49] - 公司与Triton Capital Markets Ltd.签有服务协议,每月最低支付160万美元[84] - 公司与FXDirectDealer LLC签有服务协议,每月最低支付155万美元[85] - 公司对关联方应收款项计提了坏账准备[126] - 公司与关联方FXDIRECT和前CEO Emil Assentato进行了债务转股,共计转换债务3,000,000美元[173][174] - 公司应收关联方TCM、FXDD Mauritius等的款项[195][197] - 公司应付关联方Forexware LLC、FXDIRECT等的款项[199][200] - 公司向关联方提供的数字货币资产[202] - 公司向关联方发放的贷款及利息收入[203][204][205][206] - 公司向关联方Jamal Khurshid和Emil Assentato发放的贷款及利息支出[210][211] - 2024年1-3月和1-6月,公司支付的关联方贷款利息分别为10,348美元和17,770美元[217] - 截至2024年3月31日和2023年9月30日,应付关联方贷款利息分别为17,601美元和1,771美元[218] 资产负债表项目 - 公司持有客户数字货币资产和负债,并按公允价值计量[114][115][117] - 公司的数字资产作为无形资产核算,如果公允价值下降会计提减值[119] - 公司存在银行存款超过联邦存款保险限额的信用风险[123][124] - 公司其他流动资产主要包括保证金、应收账款、应收利息和预付款等[127] - 公司的无形资产主要为监管许可证,采用直线法在3年内摊销[133] - 公司控制客户数字资产并记录在资产负债表上[164] - 公司持有的数字资产包括比特币、以太坊、稳定币/USDC等[166] 收入确认 - 公司确定了5步收入确认方法,主要包括一般支持服务和金融服务两大类[136][137][138][140][141] 股份支付 - 公司采用Black-Scholes模型确定股份支付的公允价值[143][144] - 公司在三个月和六个月内分别确认了74,668美元和149,335美元的股份支付费用[178][179] - 公司有124,286份未行权的股票期权,加权平均行权价格为23.53美元[175] - 截至2024年3月31日的未行权股票期权状况及变动情况[180] - 截至2024年3月31日公司可行权的6,701,000份认股权证[182] 其他 - 公司外币折算损失为3.6731万美元[44] - 公司存在流动性问题,存在持续经营的不确定性[91,92,93] - 公司采用反向收购的方式完成与Brilliant Acquisition Corporation的合并[94] - 公司的现金和现金等价物主要集中在英国,占总现金的97.3%[102] - 公司定期评估客户数字资产交易平台的信用风险[123] - 公司采用了反向资本化的会计处理方式[95][96] - 公司的合并财务报表编制符合美国公认会计准则[97][98][99] - 公司在编制财务报表时需要做出重大会计估计和判断[100][101] - 公司确定了变量利益实体(VIE)的会计处理方式[129][130][131][132] - 公司每年至少进行一次长期资产减值测试,本期未发现减值迹象[134][135] - 公司广告和营销费用分别为20,568美元和295美元[142] - 公司存在重大未确认的递延所得税资产,需要评估其可实现性[145][146][147] - 公司采用不同的功能货币进行外币折算,产生的折算差额计入其他综合收益[148][149][150][151] - 公司拥有两个可报告的业务分部:一般支持服务分部和金融服务分部[153] - 公司在三个月和六个月内分别计提了0美元和7,743美元的数字资产减值[169] - 公司在六个月内共发行了627,997股普通股用于服务报酬,总价值2,765,601美元[172] - 公司认可Oliver Worsley和Craig Vallis提供的咨询服务费用[184][185] - 公司与关联方TCM和FXDIRECT的一般支持服务合同[188][189] - 公司于2023年9月18日向前任首席执行官和董事长Emil Assentato发行了本金为270,000美元的承兑票据,年利率为5.0%,到期日为2026年9月18日[212] - 公司于2024年3月6日与股东Craig Vallis签订了最高500,000美元的贷款协议,用于营运资金和运营费用,贷款利率为每月4%,最后一期还款日为2024年7月31日,截至2024年3月31日,未偿还本金为416,667美元[213] - 公司于2024年3月12日与股东Oliver Worsley签订了最高395,000英镑(约499,000美元)的贷款协议,用于营运资金和运营费用,贷款利率为年利率10%,到期日为2025年3月31日

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UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended June 30, 2023 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission File No. 001-39341 BRILLIANT ACQUISITION CORPORATION (Exact name of registrant as specified in its charter) British Virgin Islands N/A (State or oth ...

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended March 31, 2023 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission File No. 001-39341 BRILLIANT ACQUISITION CORPORATION (Exact name of registrant as specified in its charter) British Virgin Islands N/A (State or ot ...

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-K (Mark One) ☒ ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(D) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the fiscal year ended December 31, 2022 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(D) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission File No. 001-39341 BRILLIANT ACQUISITION CORPORATION (Exact name of registrant as specified in its charter) British Virgin Islands N/A (State or other j ...