财务数据和关键指标变化 - 第三季度营收约7700万美元同比增长24% [10][33] - 2024年前两季度毛利率约8%第三季度超12% [15] - 销售管理及行政费用（SG&A）占营收比例从第一季度的31%降至第三季度的26%减少超500万美元 [16] - 第三季度贸易和长期债务减少2900万美元 [17] - 2024年第一季度调整后息税折旧摊销前利润（EBITDA）亏损约1900万美元第二季度降至1600万美元第三季度进一步降至略超1000万美元 [30] - 第三季度SG&A约2000万美元较第二季度下降7%较第一季度下降21% [38] 各条业务线数据和关键指标变化 - 会员业务：会员数增长20%目前超1000名 [10] - 飞机业务：公司证书上飞机总数从一年前的100架降至88架但因管理Volato飞机实际运营约100架 [11] - 飞行小时业务：公司证书上飞机（不含Volato飞机）总飞行小时和每架飞机飞行小时较年初分别增长49%和35%自2019年以来飞行小时增长122% [13][14] - 维修保养及大修（MRO）业务：营收增长25% [33] - 分式产权业务：2023年第四季度售出43份份额目前有近200名分式产权份额会员 [20] 各个市场数据和关键指标变化 - 未提及 公司战略和发展方向和行业竞争 - 继续进行机队更新淘汰非运营飞机主要替换为挑战者350飞机预计2025年初完成 [17] - 2025年加快挑战者飞机的增加速度每架预计带来超800万美元的年收入 [18][19] - 与Volato达成协议提供飞机管理服务已将178名Volato内部会员加入公司喷气俱乐部项目管理Volato的10架分式产权飞机和2架租赁飞机预计将这些飞机加入公司证书 [21][23] - 在分式产权和俱乐部会员市场提供定制化高价值解决方案 [24] - 行业内公司自2024年初以来在机队更新和SG&A成本管理方面取得进展预计2025年实现正调整后EBITDA并推动正自由现金流 [31] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 如果延续2024年前三季度的发展轨迹预计2025年初实现正调整后EBITDA利润 [9] - 第四季度是传统旺季预计产生正现金流 [19][42] - 预计2025年实现经营杠杆效应 [32] - 预计第四季度和明年第一季度成本和盈利方面的不利因素将减少 [37] 其他重要信息 - 公司宣布第三季度业绩时同时提交10 - Q表格将提供某些非公认会计准则（GAAP）信息重要披露和与GAAP信息的调节包含在提交给美国证券交易委员会（SEC）的10 - Q表格中可在投资者关系网站获取 [4] - 讨论可能包含前瞻性陈述实际结果可能因多种原因与预期不同 [5] 问答环节所有的提问和回答 - 无提问环节无相关内容

机队相关 - 截至2024年9月30日公司拥有和租赁的机队有88架飞机[166] - 2024年9月30日在册飞机为88架2023年同期为100架[184] - 2024年总运营飞机为113架2023年为100架[184] - 2024年9月30日平均在册飞机为104架2023年同期为94架[186] - 2024年9月30日贡献收入的飞机为112架2023年同期为98架[186] - 2024年9月30日每架飞机总时长为468小时2023年同期为348小时[186] - 2024年9月30日每架飞机成员数为9人[186] - 2024年前九个月总飞行时长为48862小时2023年同期为40561小时[186] 业务协议相关 - 2024年9月2日与Volato签订协议提供飞机管理服务为期12个月[169] - 2023年6月30日终止与Wheels Up的GRP协议对财务报表有重大影响[174] - 2023年6月30日后未从GRP获取收入且不预期未来有GRP收入[166] 机队现代化计划 - 2023年第四季度开始机队现代化计划预计两年内完成[175] - 机队现代化过程中不预期收入会大幅下降[175] 政府援助相关 - 公司申请CARES法案下的援助获得2360万美元[178] - 截至2024年9月30日已申请950万美元员工保留信贷收到900万美元[178] 业务模式相关 - 公司有多种业务模式包括喷气俱乐部会员计划等[166] - 新的喷气俱乐部会员需缴纳最低0.1百万美元最高0.5百万美元的押金[166] 财务数据（2024年前九个月对比2023年同期） - 2024年前九个月净亏损84980千美元2023年同期净亏损30451千美元[182] - 2024年前九个月营收235908千美元较2023年同期减少3489千美元降幅1.5%[200] - 2024年前九个月运营成本306081千美元较2023年同期增加52819千美元增幅20.9%[200] - 2024年前九个月净亏损84980千美元较2023年同期增加54529千美元增幅179.1%[200] - 2024年前九个月喷气机俱乐部和包机业务营收216503千美元较2023年同期增加50335千美元增幅30.3%[201] - 2024年前九个月保证收入计划（GRP）营收为0较2023年同期减少66916千美元降幅100%[202] - 2024年前九个月部分所有权营收13599千美元较2023年同期增加10318千美元增幅314.5%[201] - 2024年前九个月维修保养业务营收5255千美元较2023年同期增加2223千美元增幅73.3%[201] - 2024年前九个月飞机管理服务营收551千美元较2023年同期增加551千美元增幅100%[201] 财务数据（2024年第三季度对比2023年同期） - 2024年第三季度营收76923千美元较2023年同期增加14896千美元增幅24.0%[207] - 2024年第三季度运营成本97829千美元较2023年同期增加19938千美元增幅25.6%[207] 财务数据（截至2024年9月30日的三个月对比2023年同期） - 截至2024年9月30日的三个月，喷气机俱乐部和包机业务收入增加1024.6万美元至6958.6万美元，涨幅17.3%[208] - 截至2024年9月30日的三个月，部分所有权业务收入增加379.3万美元[209] - 截至2024年9月30日的三个月，维修、修理和大修业务收入增加30.6万美元[209] - 截至2024年9月30日的三个月，飞机管理服务业务收入增加55.1万美元，涨幅100%[210] - 截至2024年9月30日的三个月，公司总收入增加1489.6万美元，涨幅24%[208] - 截至2024年9月30日的三个月，营收成本增加490万美元，涨幅8%[211] - 截至2024年9月30日的三个月，销售、一般和管理费用增加250万美元，涨幅14%[211] - 截至2024年9月30日的三个月，折旧和摊销费用减少60万美元，降幅9%[211] 公司财务状况 - 截至2024年9月30日，公司有1870万美元现金及现金等价物、6140万美元短期证券投资、2018年定期贷款下890万美元可用借款额度、2023年循环信贷额度下50万美元可用借款额度[215] - 公司正在探索在新的契约结构下更新定期贷款协议[218] 公司融资情况 - 2024年3月4日公司发行25000股A系列不可转换可赎回优先股 每股1000美元 获约2500万美元资本[222] - 2024年8月8日和14日公司发行25510股B系列优先股及相关认股权证 共获约2550万美元总收益[224] - B系列优先股股息率2024年初始发行日起为12% 2025年2月1日 - 7月31日为16% 2025年8月1日起为20%[224] - 公司下12个月预计现金支出约1.774亿美元[225] 公司现金流量情况（2024年前9个月对比2023年同期） - 2024年前9个月经营活动净现金流出5443.4万美元 2023年同期流入361.7万美元[226] - 2024年前9个月投资活动净现金流入2209.5万美元 2023年同期流出4411.3万美元[226] - 2024年前9个月融资活动净现金流入3936.7万美元 2023年同期流入2758.2万美元[226] - 2024年前9个月经营活动净现金流出源于净亏损8500万美元等因素[227] - 2024年前9个月投资活动净现金流入源于出售资产和投资等[229] - 2024年前9个月融资活动净现金流入源于债务和优先股发行等[230] 会计相关 - 公司根据ASC 480确定权证分类情况[235] - 特定股票按赎回价值列为临时权益[236] 其他业务操作 - 公司偶尔出售机队中的飞机并按规定确认损益[237] - 可参考特定财务报表中的会计标准相关章节[239] - 公司选择JOBS法案的过渡期待遇[240] 市场风险 - 公司主要市场风险与利率和飞机燃料成本有关[241] 成员相关 - 2024年9月30日成员贡献收入为1005人2023年同期为836人[186] - 2024年9月30日活跃成员为854人2023年同期为747人[186]

分组1 - 公司在2024年上半年取得了显著进展,包括消除37架非盈利飞机、继续发展分享和俱乐部项目、建立领导团队、减少外部咨询费用和优化SG&A [6][7] - 公司的喷气机俱乐部继续获得市场份额,预计下半年公司的机队利用率和业务组合将继续向俱乐部和分享业务转移,这将提高收入的可见性和飞行运营利润率 [8] - 公司正在执行机队更新计划,用约20架challenger-350飞机替换37架亏损飞机,新飞机的运营成本平均降低18%,可靠性也大幅提高 [28][29] 分组2 - 公司认为超中型飞机市场前景良好,需求保持强劲,且受经济疲软和通胀压力的影响较小,这为公司提供了很好的市场机会 [33] - 公司新任CFO Matt Lesmeister在上任后的50天内完成了Q1和Q2的财报申报,大幅降低了外部咨询费用,并将进一步优化公司的运营效率 [36][38] - 公司有信心未来能够提高盈利能力和现金流,为股东创造价值 [41][47] 问答环节重要的提问和回答 问题1 **Marvin Fong 提问** 询问公司分享业务的最新进展,包括销售情况和CJ3飞机的表现 [49] **Jim Segrave 回答** 公司目前有50名客户在洽谈分享业务,其中8名已经签约购买challenger-350飞机,公司将在未来30天内交付首架challenger-350 [50][51] 问题2 **Marvin Fong 提问** 询问公司在剔除非盈利飞机后,其他业务的利润情况 [51] **Jim Segrave 回答** 公司在利润率方面确实受到一定压力,主要是由于较低的飞行费率和较高的竞争,但主要原因还是非盈利飞机的高昂运营成本,预计随着这些飞机的淘汰,利润率将大幅提升 [52][53] 问题3 **无** 无其他重要提问和回答

公司概况 - 公司拥有93架飞机的自有和租赁机队，包括轻型、中型、超中型和大型喷气机[185] - 公司业务模式包括会员制包机、保证收益计划(GRP)、分享所有权计划和维修保养(MRO)等[186,187] - 公司截至2024年6月30日的在证书飞机数量为93架[201] 业务变化 - 公司于2023年6月30日终止与Wheels Up的保证收益计划(GRP)协议，该协议过去两年为公司贡献了大部分收入[192,193] - 公司正在进行机队现代化升级计划，计划在未来两年内出售部分老旧机型并引进新型号机型[194] - 公司的喷气机俱乐部和包机业务收入增加4,010万美元,增长38%,达到1.469亿美元[219] - 喷气机俱乐部和包机飞行时间增加61.1%,但每小时有效费率下降14.6%[219] - 保证收入计划(GRP)收入下降6,690万美元,下降100%,至0美元,原因是2023年6月30日终止了WUP协议[219] - 分数所有权收入增加650万美元,原因是分数会员增长[220] - 维修、修理和大修收入增加190万美元,原因是为外部客户提供的外部服务增加[220] 财务情况 - 公司调整后EBITDA为-3,548.5万美元[199] - 公司2024年上半年会员贡献收入人数为816人，活跃会员为723人[202] - 公司2024年上半年平均在证书飞机数为98架，贡献收入的飞机数为91架[202] - 公司2024年上半年总飞行时间为32,770小时，每架飞机平均飞行时间为333.5小时[202] - 公司2024年上半年每架飞机对应的会员数为9.7人[202] - 公司2024年上半年收入为1.589亿美元，同比下降10.4%[216] - 公司2024年上半年成本和费用为2.083亿美元，同比增加18.7%[216] - 公司2024年上半年净亏损为6,084.4万美元，其中归属于flyExclusive, Inc.的净亏损为1,099.4万美元[216] - 公司2024年上半年飞机租赁、燃料等直接成本增加12.8%，销售和管理费用增加35.3%[216] - 公司预计随着机队规模的增加和会员增长,未来收入将会增加[220] - 成本和费用方面,营业成本增加1,670万美元,增长13%,主要原因包括人工成本、租赁费用、维修费用等的增加[220] - 销售、一般及管理费用增加1,220万美元,增长35%,主要是人员费用、坏账费用和保险费用的增加[220] - 折旧和摊销费用下降30万美元,下降2%,主要是由于自有飞机减少导致折旧费用下降[220] - 持有待售飞机的损失(收益)变动430万美元,主要是由于本期末部分机队被归类为持有待售,而上年同期没有类似活动[220] 资金来源和使用 - 公司获得了2020年CARES法案下的2360万美元补助金支持持续经营，并申请了员工留用税收抵免(ERC)[196,197] - 公司主要流动性来源包括融资活动和经营活动，其中经营活动主要来自预付航班相关的递延收入增加[232] - 公司维持了持续的营运资金赤字，主要由于预付航班相关的递延收入性质所致[232] - 公司主要现金需求包括偿还债务、租赁和购买义务、资本支出以及一般公司用途[234] - 公司于2023年3月签订了6000万美元的循环信贷额度，并于2024年3月、9月和10月分别提取了330万美元、870万美元和300万美元[234] - 公司于2023年12月发行了1570万美元的有担保票据，利率为14%，用于购买飞机[235] - 公司于2024年3月签订了1390万美元的长期贷款协议，利率为9.45%，期限10年[236] - 公司于2024年1月签订了最高2580万美元的有担保票据,其中2500万美元用于购买或再融资飞机[236,237] - 公司于2024年3月发行了2500万美元的优先股,年化股息率为3%[238] - 公司预计未来12个月现金支出约为1.216亿美元,包括应付账款、应计费用和其他流动负债、短期贷款等[239] - 公司经营活动现金流在2024年上半年为负4217万美元,主要由于净亏损和营运资本变动[242] - 公司在2024年6月30日结束的六个月内从融资活动中获得的净现金流为3640万美元[244] 其他会计政策 - 公司确定会计分类时首先评估认股权证是否符合ASC 480下的负债分类标准,并评估其是否与公司自身股票挂钩[247] - 公司将可能被赎回的普通股和优先股分类为临时权益,并按赎回价值列示[248] - 公司偶尔会出售其机队中持有供使用的飞机,相关交易的(收益)或损失在完成销售时确认[249] - 公司选择采用JOBS法案提供的豁免和减少报告要求,作为一家新兴成长公司[251]

公司概况 - 公司拥有100架飞机的自有和租赁机队，包括轻型、中型、超中型和大型喷气机[178] - 公司的主要收入来源包括会员制包机、保证收益计划、分享所有权计划和维修、维护和大修服务[179,180] 机队更新 - 公司正在进行机队现代化升级计划，计划在未来两年内出售部分老旧机型并以新机型进行替换[187] 政府补助 - 公司获得了2020年3月27日通过的《CARES法案》下的2360万美元补助金，用于支持持续运营[189] - 公司申请了2021年《CARES法案》下的员工留任税收抵免(ERC)，截至2024年3月31日已获得900万美元[190] 财务表现 - 公司总收入增长3.8%至7,997.2万美元[213] - 喷气机俱乐部和包机收入增长47%至7,442.4万美元[214] - 分数所有权收入增长379%至405.8万美元[214] - 维修、维护和大修收入增长112%至149.0万美元[214] - 保证收入计划收入下降100%至0美元[214] - 经营亏损增加至2,742.5万美元[211] - 净亏损增加至3,299.0万美元[211] - 归属于flyExclusive, Inc.的净亏损减少36.3%至584.1万美元[211] 业务指标 - 在册飞机数量增加至100架[195] - 贡献收入的会员数量增加至608人[196] 未来展望 - 公司GRP收入下降2500万美元，下降100%，至2024年第一季度0美元[216] - 分数所有权收入增加320万美元，主要由于分数会员增长[216] - 维修、维护和大修收入增加80万美元，主要由于外部客户服务增加[216] - 公司预计随着机队增加和会员增长，未来收入将会增加[216] - 成本和费用增加，主要包括薪资、飞机租赁、维修、关联公司费用和大修费用的增加[216] - 销售、一般和管理费用增加930万美元，主要包括专业费用、广告营销、人员费用、坏账准备和保险费用的增加[216] 融资情况 - 公司获得了2500万美元优先股融资，用于飞机采购等[225] - 公司有2600万美元的短期借款和1570万美元的一年期有担保票据[221,222] - 公司有1390万美元的长期贷款和2580万美元的有担保票据[223,224] 现金流 - 三个月内经营活动产生的净现金流出为2596.5万美元[230] - 三个月内投资活动产生的净现金流出为3006.7万美元[231] - 三个月内融资活动产生的净现金流入为4975.5万美元[232,233] - 三个月内现金及现金等价物净减少为627.7万美元[230] 其他会计处理 - 公司拥有公开认购权证、私募认购权证和Penny认购权证[237] - 公司将认购权证作为负债项目记录在资产负债表上[237] - 公司的优先股存在可赎回条款，因此列示为临时权益[238,239] - 公司偶尔会出售持有使用的飞机资产，相关损益计入当期损益[240] - 公司选择采用JOBS法案中的豁免条款[242]

Table of contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-K x ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the fiscal year ended December 31, 2023 OR o TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from ____ to ____ Commission file number 001-40444 flyExclusive, Inc. (Exact name of registrant as specified in its charter) Delaware 86-1740840 (State or other ...

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended September 30, 2023 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to EG ACQUISITION CORP. (Exact Name of Registrant as Specified in Charter) Delaware 001-40444 86-1740840 (State or Other Jurisdiction of (Commissio ...

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended June 30, 2023 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to EG ACQUISITION CORP. (Exact Name of Registrant as Specified in Charter) Delaware 001-40444 86-1740840 (State or Other Jurisdiction of (Commission (IR ...

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended March 31, 2023 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to EG ACQUISITION CORP. (Exact Name of Registrant as Specified in Charter) Delaware 001-40444 86-1740840 (State or Other Jurisdiction of (Commission (I ...

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-K ☒ Annual Report Pursuant to Section 13 or 15(d) of the Securities Exchange Act of 1934 For the period ended December 31, 2022 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(D) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission File Number 001-40444 EG ACQUISITION CORP. (Exact name of registrant as specified in its charter) Delaware 86-1740840 (State or Other Jurisdiction of ...