分组1 - 公司在2024年上半年取得了显著进展,包括消除37架非盈利飞机、继续发展分享和俱乐部项目、建立领导团队、减少外部咨询费用和优化SG&A [6][7] - 公司的喷气机俱乐部继续获得市场份额,预计下半年公司的机队利用率和业务组合将继续向俱乐部和分享业务转移,这将提高收入的可见性和飞行运营利润率 [8] - 公司正在执行机队更新计划,用约20架challenger-350飞机替换37架亏损飞机,新飞机的运营成本平均降低18%,可靠性也大幅提高 [28][29] 分组2 - 公司认为超中型飞机市场前景良好,需求保持强劲,且受经济疲软和通胀压力的影响较小,这为公司提供了很好的市场机会 [33] - 公司新任CFO Matt Lesmeister在上任后的50天内完成了Q1和Q2的财报申报,大幅降低了外部咨询费用,并将进一步优化公司的运营效率 [36][38] - 公司有信心未来能够提高盈利能力和现金流,为股东创造价值 [41][47] 问答环节重要的提问和回答 问题1 **Marvin Fong 提问** 询问公司分享业务的最新进展,包括销售情况和CJ3飞机的表现 [49] **Jim Segrave 回答** 公司目前有50名客户在洽谈分享业务,其中8名已经签约购买challenger-350飞机,公司将在未来30天内交付首架challenger-350 [50][51] 问题2 **Marvin Fong 提问** 询问公司在剔除非盈利飞机后,其他业务的利润情况 [51] **Jim Segrave 回答** 公司在利润率方面确实受到一定压力,主要是由于较低的飞行费率和较高的竞争,但主要原因还是非盈利飞机的高昂运营成本,预计随着这些飞机的淘汰,利润率将大幅提升 [52][53] 问题3 **无** 无其他重要提问和回答

公司概况 - 公司拥有93架飞机的自有和租赁机队，包括轻型、中型、超中型和大型喷气机[185] - 公司业务模式包括会员制包机、保证收益计划(GRP)、分享所有权计划和维修保养(MRO)等[186,187] - 公司截至2024年6月30日的在证书飞机数量为93架[201] 业务变化 - 公司于2023年6月30日终止与Wheels Up的保证收益计划(GRP)协议，该协议过去两年为公司贡献了大部分收入[192,193] - 公司正在进行机队现代化升级计划，计划在未来两年内出售部分老旧机型并引进新型号机型[194] - 公司的喷气机俱乐部和包机业务收入增加4,010万美元,增长38%,达到1.469亿美元[219] - 喷气机俱乐部和包机飞行时间增加61.1%,但每小时有效费率下降14.6%[219] - 保证收入计划(GRP)收入下降6,690万美元,下降100%,至0美元,原因是2023年6月30日终止了WUP协议[219] - 分数所有权收入增加650万美元,原因是分数会员增长[220] - 维修、修理和大修收入增加190万美元,原因是为外部客户提供的外部服务增加[220] 财务情况 - 公司调整后EBITDA为-3,548.5万美元[199] - 公司2024年上半年会员贡献收入人数为816人，活跃会员为723人[202] - 公司2024年上半年平均在证书飞机数为98架，贡献收入的飞机数为91架[202] - 公司2024年上半年总飞行时间为32,770小时，每架飞机平均飞行时间为333.5小时[202] - 公司2024年上半年每架飞机对应的会员数为9.7人[202] - 公司2024年上半年收入为1.589亿美元，同比下降10.4%[216] - 公司2024年上半年成本和费用为2.083亿美元，同比增加18.7%[216] - 公司2024年上半年净亏损为6,084.4万美元，其中归属于flyExclusive, Inc.的净亏损为1,099.4万美元[216] - 公司2024年上半年飞机租赁、燃料等直接成本增加12.8%，销售和管理费用增加35.3%[216] - 公司预计随着机队规模的增加和会员增长,未来收入将会增加[220] - 成本和费用方面,营业成本增加1,670万美元,增长13%,主要原因包括人工成本、租赁费用、维修费用等的增加[220] - 销售、一般及管理费用增加1,220万美元,增长35%,主要是人员费用、坏账费用和保险费用的增加[220] - 折旧和摊销费用下降30万美元,下降2%,主要是由于自有飞机减少导致折旧费用下降[220] - 持有待售飞机的损失(收益)变动430万美元,主要是由于本期末部分机队被归类为持有待售,而上年同期没有类似活动[220] 资金来源和使用 - 公司获得了2020年CARES法案下的2360万美元补助金支持持续经营，并申请了员工留用税收抵免(ERC)[196,197] - 公司主要流动性来源包括融资活动和经营活动，其中经营活动主要来自预付航班相关的递延收入增加[232] - 公司维持了持续的营运资金赤字，主要由于预付航班相关的递延收入性质所致[232] - 公司主要现金需求包括偿还债务、租赁和购买义务、资本支出以及一般公司用途[234] - 公司于2023年3月签订了6000万美元的循环信贷额度，并于2024年3月、9月和10月分别提取了330万美元、870万美元和300万美元[234] - 公司于2023年12月发行了1570万美元的有担保票据，利率为14%，用于购买飞机[235] - 公司于2024年3月签订了1390万美元的长期贷款协议，利率为9.45%，期限10年[236] - 公司于2024年1月签订了最高2580万美元的有担保票据,其中2500万美元用于购买或再融资飞机[236,237] - 公司于2024年3月发行了2500万美元的优先股,年化股息率为3%[238] - 公司预计未来12个月现金支出约为1.216亿美元,包括应付账款、应计费用和其他流动负债、短期贷款等[239] - 公司经营活动现金流在2024年上半年为负4217万美元,主要由于净亏损和营运资本变动[242] - 公司在2024年6月30日结束的六个月内从融资活动中获得的净现金流为3640万美元[244] 其他会计政策 - 公司确定会计分类时首先评估认股权证是否符合ASC 480下的负债分类标准,并评估其是否与公司自身股票挂钩[247] - 公司将可能被赎回的普通股和优先股分类为临时权益,并按赎回价值列示[248] - 公司偶尔会出售其机队中持有供使用的飞机,相关交易的(收益)或损失在完成销售时确认[249] - 公司选择采用JOBS法案提供的豁免和减少报告要求,作为一家新兴成长公司[251]

公司概况 - 公司拥有100架飞机的自有和租赁机队，包括轻型、中型、超中型和大型喷气机[178] - 公司的主要收入来源包括会员制包机、保证收益计划、分享所有权计划和维修、维护和大修服务[179,180] 机队更新 - 公司正在进行机队现代化升级计划，计划在未来两年内出售部分老旧机型并以新机型进行替换[187] 政府补助 - 公司获得了2020年3月27日通过的《CARES法案》下的2360万美元补助金，用于支持持续运营[189] - 公司申请了2021年《CARES法案》下的员工留任税收抵免(ERC)，截至2024年3月31日已获得900万美元[190] 财务表现 - 公司总收入增长3.8%至7,997.2万美元[213] - 喷气机俱乐部和包机收入增长47%至7,442.4万美元[214] - 分数所有权收入增长379%至405.8万美元[214] - 维修、维护和大修收入增长112%至149.0万美元[214] - 保证收入计划收入下降100%至0美元[214] - 经营亏损增加至2,742.5万美元[211] - 净亏损增加至3,299.0万美元[211] - 归属于flyExclusive, Inc.的净亏损减少36.3%至584.1万美元[211] 业务指标 - 在册飞机数量增加至100架[195] - 贡献收入的会员数量增加至608人[196] 未来展望 - 公司GRP收入下降2500万美元，下降100%，至2024年第一季度0美元[216] - 分数所有权收入增加320万美元，主要由于分数会员增长[216] - 维修、维护和大修收入增加80万美元，主要由于外部客户服务增加[216] - 公司预计随着机队增加和会员增长，未来收入将会增加[216] - 成本和费用增加，主要包括薪资、飞机租赁、维修、关联公司费用和大修费用的增加[216] - 销售、一般和管理费用增加930万美元，主要包括专业费用、广告营销、人员费用、坏账准备和保险费用的增加[216] 融资情况 - 公司获得了2500万美元优先股融资，用于飞机采购等[225] - 公司有2600万美元的短期借款和1570万美元的一年期有担保票据[221,222] - 公司有1390万美元的长期贷款和2580万美元的有担保票据[223,224] 现金流 - 三个月内经营活动产生的净现金流出为2596.5万美元[230] - 三个月内投资活动产生的净现金流出为3006.7万美元[231] - 三个月内融资活动产生的净现金流入为4975.5万美元[232,233] - 三个月内现金及现金等价物净减少为627.7万美元[230] 其他会计处理 - 公司拥有公开认购权证、私募认购权证和Penny认购权证[237] - 公司将认购权证作为负债项目记录在资产负债表上[237] - 公司的优先股存在可赎回条款，因此列示为临时权益[238,239] - 公司偶尔会出售持有使用的飞机资产，相关损益计入当期损益[240] - 公司选择采用JOBS法案中的豁免条款[242]

Table of contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-K x ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the fiscal year ended December 31, 2023 OR o TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from ____ to ____ Commission file number 001-40444 flyExclusive, Inc. (Exact name of registrant as specified in its charter) Delaware 86-1740840 (State or other ...

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended September 30, 2023 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to EG ACQUISITION CORP. (Exact Name of Registrant as Specified in Charter) Delaware 001-40444 86-1740840 (State or Other Jurisdiction of (Commissio ...

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended June 30, 2023 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to EG ACQUISITION CORP. (Exact Name of Registrant as Specified in Charter) Delaware 001-40444 86-1740840 (State or Other Jurisdiction of (Commission (IR ...

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended March 31, 2023 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to EG ACQUISITION CORP. (Exact Name of Registrant as Specified in Charter) Delaware 001-40444 86-1740840 (State or Other Jurisdiction of (Commission (I ...

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-K ☒ Annual Report Pursuant to Section 13 or 15(d) of the Securities Exchange Act of 1934 For the period ended December 31, 2022 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(D) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission File Number 001-40444 EG ACQUISITION CORP. (Exact name of registrant as specified in its charter) Delaware 86-1740840 (State or Other Jurisdiction of ...