首次公开发行及私募配售 - 公司于2022年8月12日完成首次公开发行,发行7,392,855份单位,每份单位价格为10.00美元,募集资金总额为73,928,550美元[120] - 公司同时完成了与发起人的373,750份私募单位的私募配售,募集资金总额为3,737,500美元[120] - 公司在2022年8月12日首次公开募股后,将7,577.68万美元(每单位10.25美元)的募集资金存入信托账户[121] 业务合并期限延长 - 公司于2023年8月9日召开临时股东大会,获得股东批准延长业务合并期限至2024年8月12日[102] - 公司于2023年8月至2024年3月期间,共8次向信托账户存入100,000美元,延长了业务合并期限至2024年4月12日[105] - 公司于2024年8月6日向信托账户存入400,000美元,将业务合并期限延长至2024年8月12日[105] 章程修改及合规问题 - 公司于2023年10月20日召开年度股东大会,获得股东批准修改章程,取消与中国相关的业务合并限制[104] - 公司于2023年10月收到纳斯达克发出的不合规通知,要求公司在2023年11月27日前提交恢复合规的计划[107] - 公司于2023年12月收到纳斯达克发出的未能及时提交2023年9月30日季度报告的不合规通知[108] 其他事项 - 公司于2023年10月与ARC Group Limited终止了行政支持协议[106] - 公司于2024年3月与EF Hutton签订了延期承销费用的和解协议[109] - 截至2024年6月30日,公司资产负债表上有4,532美元现金,流动资金缺口为195.43万美元[122] - 为支付与业务合并相关的交易费用,公司发起人或其关联方、高管可能会向公司提供贷款,截至2024年6月30日和2023年12月31日,公司已分别借入24.11万美元和9.01万美元[123] - 公司CFO从2023年10月至本季度报告披露期间,共向公司提供84.11万美元的可转换借款,并代垫14.41万美元的营运资金[126] - 公司未有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债[128]

业务合并 - 公司为空白支票公司，目的是通过合并、股权交换、资产收购等方式进行业务合并[115] - 公司已于2023年8月9日召开临时股东大会，获得股东批准延长业务合并期限至2024年8月12日[117] - 公司已于2023年10月20日召开年度股东大会，获得批准取消与中国相关的业务合并限制[118] - 公司从2023年8月至2024年3月期间共进行了8次100,000美元的信托账户存款以延长业务合并期限[119] - 公司于2024年8月6日再次存入400,000美元延长至2024年8月12日[119] 公司运营 - 公司于2023年10月终止与赞助商的行政支持协议[120] - 公司于2023年10月收到纳斯达克发出的不符合最低持有人数要求的通知，并于2023年11月提交了恢复合规的计划[121] - 公司于2023年12月收到纳斯达克发出的未能及时提交2023年第三季度报告的通知，并于2024年3月1日提交了该报告[122] - 公司于2024年3月与承销商达成了修改延期承销费用的协议[123] - 公司于2024年5月收到纳斯达克发出的未能及时提交2024年第一季度报告的通知[125] 融资 - 公司可能需要通过贷款等方式筹集交易成本,最高可借用50万美元并转换为私募单位[138] - 公司从赞助商处借款10,000美元,无需支付利息,可在完成业务合并时转换为私募单位[139] - 公司从首席财务官处借款841,112美元,用于营运资金和延期存款,无需支付利息,可在完成业务合并时转换为私募单位[140] - 首席财务官代表公司支付144,060美元给第三方供应商,作为无担保、无息的应付款[141] - 公司与承销商达成协议,将延期承销费用从258.7499万美元调整为75万美元现金加200,000股公司股票[143] 会计估计 - 截至2024年3月31日,公司没有任何重大会计估计[144]

内部控制 - 公司未能在2023年12月31日维持有效的内部财务报告控制[148] - 公司管理层评估认为,由于人员有限导致账户流程存在职责不分离的重大缺陷,以及会计、IT和财务报告及记录保存的书面政策和程序不足,公司在2023年12月31日未能维持有效的内部财务报告控制[148] - 公司未能在2023年12月31日维持有效的信息披露控制[143] - 公司认为信息披露控制和程序不能完全防范所有错误和欺诈[144] 公司治理 - 公司已建立提名委员会负责董事提名工作，提名标准包括专业背景、技能和经验等[171-173] - 公司已采纳道德行为准则适用于董事、高管和员工，并将披露相关修订和豁免情况[174] - 公司高管和董事可能存在利益冲突，如时间分配、商业机会分配等，公司已采取相关措施进行管控[175-182] - 公司高管和董事未获得任何现金薪酬，但可获得报销合理费用[189-190] 关联交易 - 公司与关联方之间的交易和安排[195-199] - 公司首席财务官为公司支付了部分费用，公司记录为应付关联方款项[204][206] - 公司将与关联方的所有未来交易定价为不低于独立第三方的水平[207][208] 审计 - 公司审计费用为2022年98,000美元，2023年61,500美元[211] - 公司审计委员会负责预先批准所有审计和非审计服务[215] 持续经营 - 公司面临持续经营的不确定性[221] - 如果公司无法在2024年8月12日前完成业务合并，将存在持续经营的重大不确定性[257] 财务数据 - 公司2023年净利润为2,424,391美元，2022年为410,646美元[230] - 公司2023年每股基本和稀释净收益为0.27美元，2022年为0.08美元[230] - 公司2023年加权平均股份为9,014,565股，2022年为4,898,504股[230] - 截至2023年12月31日，公司在运营账户中有5,308美元现金[255] 融资活动 - 公司于2022年8月12日完成首次公开募股(IPO)，发行7,392,855股普通股，募集资金总额为73,928,550美元[243] - 公司同时完成了373,750股私募配售,募集资金3,737,500美元[244] - 公司将IPO及私募配售所得款项中的75,776,764美元存入信托账户,用于未来的业务合并[245] - 公司可能向发起人或高管借入最多500,000美元的过桥贷款[294] - 公司已向关联方发行了400,112美元的可转换承兑票据[291][292][293] - 公司已向承销商支付73,929股普通股作为部分承销费[299] - 公司于2024年2月16日向郑源发行了承兑票据[337] - 公司于2024年3月2日根据2022年8月9日的承销协议偿还了债务[338] - 公司于2024年3月13日向郑源发行了承兑票据[339] 股东权益 - 公司普通股可赎回股份价值为2023年56,231,052美元，2022年76,541,453美元[228] - 公司已发行7,392,855股普通股，其中1,440,891股已于2023年8月被赎回[271] - 公司目前有5,127,282股普通股可能被赎回[271] - 公司创始人股东承诺就业务合并投票支持,不会在未完成业务合并前提议修改公司章程[249] - 公司创始人股东已承诺6个月内不转让其持有的创始人股[288] - 公司授权发行5亿普通股，每股面值0.0001美元[301] - 公司在IPO前发行了1,437,500股普通股给初始股东，后又进行了股票分红，最终发行了1,848,214股普通股[302,303] - 截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司分别发行并流通2,295,893股和2,295,893股普通股，另有5,127,282股和7,392,855股普通股可能被赎回[304] - 公司可以在一定条件下赎回全部未行使的认股权证，认股权证持有人也可以在一定条件下以无现金方式行使认股权证[305,306,307,309] 业务合并 - 公司将为股东提供赎回公开发行股份的机会,每股赎回价格为10.25美元,加上信托账户产生的利息[247] - 公司于2023年8月9日召开临时股东大会，获得股东批准延长公司完成业务合并的期限至2024年8月12日[250] - 公司于2023年10月20日召开年度股东大会，有824,682股普通股被赎回[251] - 公司从2023年8月至2024年3月共计存入800,000美元到信托账户以延长合并期限[252] - 如果公司无法在合并期限内完成业务合并，将清算公司并将现金分配给股东[253] - 发起人将承担公司因第三方索赔而导致信托账户金额低于每股10.25美元的责任[254] - 公司的流动性需求主要通过IPO所得款项、私募配售和可转换借款笔记满足[256] - 公司可以延长业务合并期限，并通过向信托账户存款和发行可转换债券的方式筹集所需资金[313,314] 其他 - 公司财报电话会议的主要内容包括业绩总结、用户数据、未来展望和业绩指引、新产品和新技术研发、市场扩张和并购、以及其他新策略[169-172] - 公司被认定为"新兴成长公司"，可享受相关报告豁免政策[259,260] - 公司将投资组合中的资金投资于美国国债货币市场基金[262] - 公司于2022年8月12日完成私募配售,共募集3,737,500美元[285] - 公司已与承销商就延期承

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended September 30, 2023 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to EMBRACE CHANGE ACQUISITION CORP. (Exact Name of Registrant as Specified in Charter) Cayman Islands 001-41397 N/A (State or Other Jurisdiction of (Commission (IRS ...

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended June 30, 2023 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to EMBRACE CHANGE ACQUISITION CORP. (Exact Name of Registrant as Specified in Charter) Cayman Islands 001-41397 N/A (State or Other Jurisdiction of (Commission (IRS Emplo ...

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended March 31, 2023 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to EMBRACE CHANGE ACQUISITION CORP. (Exact Name of Registrant as Specified in Charter) Cayman Islands 001-41397 N/A (State or Other Jurisdiction of (Commission (IRS Empl ...

公司基本信息 - 公司目前的办公地址位于加利福尼亚州圣地亚哥Carroll Canyon Rd 5186号[80] - 截至2022年12月31日，公司发行并流通的普通股为9688748股，由五名股东持有[84] - 公司于2022年8月12日完成了首次公开募股(IPO)，募集资金总额为7392.855万美元[88] - 公司于2022年12月31日持有403,012美元现金，没有现金等价物[108] - 公司没有长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债[110] 股东相关信息 - 公司尚未向普通股股东支付任何现金股利，并且在初次业务组合完成之前也没有意向支付现金股利[85] - 公司将在完成业务组合后向股东提供赎回全部或部分公共股份的机会[91] 财务状况 - 公司截至2022年12月31日的净收入为410,646美元，主要由于投资收入和形成及运营成本[106] - 公司于2022年12月31日的经营活动现金流为净现金使用量为197,513美元[193] - 公司于2022年12月31日的投资活动现金流为净现金使用量为75,776,764美元[193] - 公司于2022年12月31日的融资活动现金流为净现金提供量为76,372,687美元[193] 董事会及委员会信息 - 公司独立董事包括Jiangping (Gary) Xiao, Mo Zhou和Hang Zhou[130] - 公司设立了审计委员会，成员包括Jiangping (Gary) Xiao, Mo Zhou和Hang Zhou[135] - 公司设立了薪酬委员会，成员包括Jiangping (Gary) Xiao, Mo Zhou和Hang Zhou[138] - 公司设立了董事提名委员会，负责选定董事候选人[140] - 董事提名标准包括业绩、教育、公共服务成就、智力、教育、经验、道德标准等[141] - 董事提名委员会考虑管理和领导经验、背景、诚信、专业素养等评估董事候选人[142] - 公司采纳了适用于董事、高管和员工的行为准则和道德准则[143] 风险提示 - 公司认为如果未能在规定时间内完成首次业务组合，将面临终止运营、赎回公共股份并进行清算和解散的风险[207] 股票及认股权证信息 - 公司截至2022年12月31日，没有任何未偿还的工作资本贷款[206] - 公司截至2022年12月31日的现金及现金等价物为403,012美元，较2021年12月31日的4,602美元有显著增长[211] - 公司持有的投资主要为美国国债和货币市场基金，截至2022年12月31日，投资估计公允价值为76,541,453美元[212] - 公司持有的可交易证券主要为信托账户中的市场证券，其公允价值为76,541,453美元，属于公允价值层次1[215]