公司概况 - 公司于2021年5月13日在开曼群岛注册成立,目的是进行合并、股权交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并[15] - 公司于2021年12月6日完成首次公开募股(IPO),共发行17,250,000个单位(Unit),每个Unit包含一股A类普通股和半份可赎回认股权证,募集资金1.725亿美元[16] - 公司创始人APx Sponsor以每股约0.006美元的价格获得4,312,500股B类普通股(创始人股)[17] - 公司同时完成了8,950,000份私募认股权证的发行,每份1美元,募集资金895万美元[18] - 公司将IPO及私募认股权证的募集资金1.7595亿美元存入信托账户,用于未来的业务合并[19] 延期情况 - 公司于2023年12月8日召开特别股东大会,股东批准修改公司章程和信托协议,最多延长12次,每次1个月,从2023年12月9日延长至2024年12月9日[34] - 公司于2023年12月20日至2024年5月28日期间,每月向信托账户存入12.5万美元,以实现6次1个月的延期,将终止日期延长至2024年6月9日[35] - 公司正在进行进一步存款,每月12.5万美元,用于延长终止日期至2024年10月9日[35] - 2023年10月2日,APx Sponsor和Templar Sponsor按照1:1的比例将4,312,500股B类普通股转换为A类普通股[36] 拟议的业务合并 - 公司于2024年3月25日与OmnigenicsAI Corp、Heritas Merger Sub Limited和MultiplAI Health Ltd签订了业务合并协议,进行了拟议的业务合并[38,39,40,41] - 拟议的业务合并交易需满足多项惯例的交割条件,包括获得公司股东批准、注册声明生效、纳斯达克上市批准等[42,43,44,45] - 业务合并协议包含各方的惯例陈述和保证,以及相关的惯例约定[46,47] - 业务合并协议规定了多种终止情形,包括双方书面同意、未能在截止日前完成交易等[49] 公司融资 - 公司将通过现金、债务或股票等方式完成首次业务合并[59][60] - 公司可能需要额外融资以完成首次业务合并[62] - 公司可能需要依赖贷款以维持运营和完成首次业务合并,因为IPO和私募认股权证销售所得净收益可能不足以支持公司在合并期内的运营[119][120] - 公司可能需要与第三方、赞助商或管理团队进行私下谈判以获得贷款,这可能不利于公司[120] 股东权利 - 公司将为公众股东提供在完成首次业务合并时赎回全部或部分A类普通股的机会,每股价格为信托账户中的总金额除以当时的已发行公众股数[75] - 公众股东可能只有行使赎回权的机会来影响投资决策,而没有机会评估具体的业务合并[89] - 在完成首次业务合并之前,公众股东无权就董事的任命进行投票[177] - 如果公司寻求股东批准首次业务合并,且不按要约收购规则进行赎回,如果某一股东或"集团"被视为持有超过15%的A类普通股,则该股东将失去赎回超过15%股份的能力[178] 风险因素 - 公司可能无法识别和降低目标公司的所有风险[61] - 公司可能无法多元化经营并降低单一行业的风险[70] - 公司无法确定管理团队在合并后的角色[71][72] - 公司可能会与投资者进行交易以获得其对首次业务合并的支持[73][74] - 公司可能无法在规定时间内完成首次业务合并,在这种情况下将停止所有运营并清算公司,公众股东可能只能获得每股11.20美元或更少的赎回金额[99] - 如果公司无法获得额外融资来完成首次业务合并或为目标公司的运营和增长提供资金,可能被迫重组或放弃某项业务合并[105] - 公司可能会寻求与管理团队专业领域不同的行业或领域的业务合并机会,这可能会降低投资者的价值[107] - 公司在研究未完成的业务合并中浪费资源,这可能会严重影响后续寻找和并购另一家公司的尝试[109] - 公司可能无法充分评估目标公司管理层的能力,因此可能与管理层缺乏管理公众公司所需技能、资格或能力的目标公司进行业务合并[110] - 完成首次业务合并后,公司可能需要进行资产减记、重组和减值等,这可能对公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响,从而导致股东和认股权证持有人损失[122] - 第三方可能会对信托账户提出索赔,从而减少每股赎回金额,低于11.20美元/股[124][125][127] - 公司可能无法完成一次以上的业务合并,将依赖于单一业务,这可能会对公司的运营和盈利能力产生负面影响[144] - 公司可能无法多元化经营或从风险分散或损失抵消中获益,这可能会对公司的成功前景产生不利影响[146] - 公司可能同时尝试完成多个业务合并,这可能会妨碍公司完成首次业务合并并导致成本和风险增加[147] - 公司可能寻求复杂的业务合并机会,需要进行重大的运营改善,这可能会延迟或阻碍公司实现预期的结果[148] - 公司管理层可能无法在首次业务合并后保持对目标业务的控制,新管理层可能没有必要的技能、资格或能力来盈利经营该业务[150] - 公司没有设定最高赎回门槛,这可能使公司能够完成大多数股东不赞同的首次业务合并[153] - 公司的创

公司成立及融资情况 - 公司于2021年5月13日成立，旨在进行合并、股份交易、资产收购、股份购买、重组或类似业务组合[69] - IPO募集资金总额为1.725亿美元，每单位售价为10美元，包括超额配售选项[70] - IPO后，175,950,000美元的净收益被放入信托账户，只能投资于美国政府证券[71] - 公司支付了IPO结束时345万美元的承销折扣，另有604万美元的费用延期支付[73] 偿还债务及财务状况 - 2023年8月18日，公司全额偿还了总额为162.5万美元的第一和第二期票据，获得了117,373美元的债务结算收益[82] - 公司在2023年9月30日的运营银行账户中有9369美元，工作资本亏损为167,889美元[94] - 公司需要寻求替代性流动性和资本资源以满足其需求，可能无法获得[96] 收入来源及财务报表 - 公司的净收入主要来自于投资收益，包括利息收入和投资收益[90][91][92][93] - 公司的财务报表基于美国通用会计准则（U.S. GAAP）编制，需要进行估计和判断，包括对金融工具的公允价值和应计费用的估计[104] 会计准则及法规遵从 - 公司的普通股可能会面临赎回，根据相关指导，被视为临时股权[107] - 公司认为最近发布但尚未生效的会计准则对其财务报表不会产生重大影响[112] - 公司作为“新兴成长型公司”将符合JOBS法案的规定，可以根据私人公司的有效日期来遵守新的或修订后的会计准则[113] - 公司可能会选择依赖JOBS法案提供的其他减少报告要求的好处，例如不需要提供独立注册会计师对财务报告内部控制的审计报告[114] - 公司是一家较小的报告公司，根据证券交易法规定的规则12b-2，不需要提供本项要求的信息[115]

净收入和运营成本 - 公司于2023年6月30日的净收入为232,706美元，主要由运营成本、投资收入、利息支出和权证公允价值变动带来[80] - 公司于2023年6月30日的运营成本主要包括审计师、法律顾问和顾问等专业人士的费用[80] 流动资金和资本需求 - 公司于2023年6月30日的流动资金亏损为3,027,714美元[82] - 公司的流动资金需求由赞助商提供25,000美元的创始股份和IPO的净收益、私募认购权证的收益以及票据的收益满足[83] - 公司认为将无法通过商业组合或一年内的其他方式满足其流动资金和借款需求，可能需要获取替代流动资金和资本资源[84] 财务报表和会计处理 - 公司将利用任何可用资金支付现有应付账款、评估潜在的商业组合候选人、进行尽职调查、选择合并或收购的目标企业[85] - 公司在2022年12月31日年报中记录了来自首次公开募股的延期承销佣金的收益，金额为603.75万美元[90] - 公司于2023年6月30日没有未结转的延期承销佣金[90] - 公司于2023年5月18日被Prodi Capital聘请为潜在交易的结构代理，将获得定制费用[91] - 公司根据美国通用会计准则（U.S. GAAP）编制财务报表，需要进行估计和判断，包括对金融工具公允价值和应计费用的估计[93] - 公司根据FASB ASC 480和ASC 815对认股权证进行会计处理，根据专业判断，于认股权证发行时和每个季度结束时进行评估[94] - 对于符合所有权益分类标准的认股权证，应在发行时记录为股本的一部分[95] - 公司根据ASC Topic 480对可能赎回的普通股进行会计处理，将其分类为负债工具并按公允价值计量[96] - 公司的普通股具有可能赎回的权利，被视为暂时性权益，根据未来不确定事件的发生而定[97] - 公司有两类股份，净收入按比例分配给这两类股份，普通股的每股净收入通过普通股的加权平均股份计算[98] - 公司不考虑IPO中出售的单位下潜在的认股权证和私募认股权证在稀释净收入每股中的影响，因为其包含将是抗稀释的[99]

净收入 - 公司于2023年3月31日的净收入为120,845美元，主要由运营成本920,696美元、投资中的利息收入1,769,011美元、利息支出12,414美元和权证公允价值变动的未实现收益715,056美元组成[72] 流动资金 - 公司于2023年3月31日的流动资金亏损为1,843,498美元，运营银行账户中有312,548美元[74] - 公司的流动性需求直至2023年3月31日已通过赞助商支付25,000美元（注5）用于创始股份和IPO的净收益余额、私募认购权证的收益以及认购票据的收益得到满足[75] 会计处理 - 公司根据FASB ASC 480和ASC 815对认股权证进行会计处理[83] - 公司对可能赎回的普通股进行会计处理，按照ASC Topic 480的指导[85] - 净收入每股普通股按照FASB ASC Topic 260计算[87]

公司业务组合挑战 - 公司在初步业务组合完成后可能会面临缺乏业务多样化的挑战[14] - 公司可能会依赖单一业务的未来表现，缺乏多元化可能会带来负面影响[15] 目标企业评估挑战 - 公司在评估目标企业时可能存在对管理团队的评估能力有限的情况[16] 股东赎回权 - 公司可能会在完成初步业务组合后向公众股东提供赎回权[18] - 公司可能会通过股东投票或不需要股东投票的方式进行赎回[20] - 公司可能会根据股东投票结果决定是否进行初步业务组合[20] - 公司可能会根据SEC规则进行赎回，赎回期至少为20个工作日[21] 公司运营情况 - 公司目前在墨西哥市拥有办公空间，每月支付给赞助商1万美元的费用[26] - 公司目前只有两名高管，Daniel Braatz和Xavier Martinez，他们将根据需要投入时间来处理公司事务[26] - 公司计划在完成首次业务组合之前不雇佣全职员工[26] 风险因素 - 公司可能无法找到合适的目标业务并在组合期内完成首次业务组合，这可能会受到一般市场条件、资本和债务市场的波动以及其他风险的负面影响[32] - 公司可能会受到未来全球大流行病、持续COVID-19大流行的影响以及地缘政治冲突的影响，这可能会对寻找业务组合和最终完成业务组合的潜在目标业务的业务产生重大不利影响[30] 法律法规风险 - 公司必须保持股东权益最低额度、最低持有人数和最低市值，否则可能面临摘牌等重大不利后果[62] - 未来潜在的业务组合可能受到美国外国投资监管的限制，可能会对业务组合的完成产生影响[64] 公司财务情况 - 公司截至2022年12月31日的净收入为1283.65万美元，主要来自投资信托账户的利息收入和权证公允价值变动的未实现收益[100] - 公司截至2022年12月31日，运营银行账户中约有413,206美元，工作资本逆差为200,832美元[101] 公司治理结构 - 公司董事会设立了审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会，以确保公司的合规性和良好的治理结构[124] - 公司的审计委员会由独立董事组成，负责审计和财务报告的监督，以确保公司的财务透明度和合规性[124]