首次业务合并 - 公司计划使用信托账户中剩余资金的绝大部分（包括任何利息收入，扣除应付税款和递延承销佣金）来完成首次业务合并[299] - 公司必须在2025年1月27日前完成首次业务合并，否则将面临证券从纳斯达克交易所退市的风险[175] - 公司必须在签署首次业务合并协议时，确保业务合并的公允市场价值至少为信托账户中净资产的80%（不包括递延承销佣金和应付税款）[312] - 公司必须在业务合并后拥有或收购潜在合作伙伴公司50%或更多的流通股，或以其他方式获得对该公司的控制权，以避免根据《投资公司法》注册为投资公司[312] 财务状况 - 截至2024年9月30日，公司持有的信托账户投资总额为25,381,830美元，而2023年12月31日为157,330,245美元[247] - 2024年9月30日，公司现金为115,044美元，流动负债为2,509,011美元，预计将继续产生大量成本以完成首次业务合并[211] - 2024年9月30日，公司净现金使用于经营活动为789,823美元，主要由于信托账户投资利息和股息收入1,660,800美元，净亏损861,565美元，以及营运资本变动1,332,483美元[213] - 2024年9月30日，公司净亏损为861,565美元，主要由于信托账户投资利息和股息收入1,660,800美元，抵消了运营和组建成本2,281,181美元及认股权证负债公允价值变动损失241,184美元[219] - 截至2024年9月30日，公司现金为115,044美元，营运资本赤字为2,322,226美元，可能不足以支持公司至少未来12个月的运营[222] 股份与赎回 - 公司授权发行20,000,000股B类普通股，每股面值为$0.0001，截至2024年9月30日和2023年12月31日，已发行和流通的B类普通股为7,062,500股[308] - 公司于2024年1月29日有12,433,210股A类普通股被股东赎回，总价值为134,059,215美元，赎回后仍有2,284,199股A类普通股可能被赎回[235] 认股权证与公允价值 - 公司可能需要通过现金less方式行使认股权证，这可能会减少持有人的潜在收益，因为持有人将持有较少的A类普通股[178] - 公司估计创始人股份的公允价值为$177,555，每股$0.89，创始人认股权证的公允价值为$17,500，每份认股权证$0.10[300] - 2024年9月30日，公司确认了120,592美元和241,184美元的认股权证负债公允价值变动损失，分别对应截至2024年9月30日的三个月和九个月[210] 税务与利息 - 公司预计信托账户中的利息收入（如有）将足以支付其所得税[299] 上市与退市 - 公司可能无法在纳斯达克重新上市，如果无法在其他全国性证券交易所上市，其证券可能会在场外市场报价[310] 承销与期权 - 公司授予承销商45天期权，以初始公开发行价格购买最多3,750,000份额外单位，承销商于2021年8月5日部分行使该期权，购买了3,250,000份单位，总购买价格为32,500,000美元[208] 投资活动 - 2023年9月30日，公司投资活动提供的净现金为140,388,808美元，主要由于从信托账户提取现金支付赎回股东的140,838,808美元，抵消了存入信托账户的450,000美元[220] 首席财务官与服务费 - 公司首席财务官与赞助商签订独立承包商协议，服务费为$12,500，分两次支付，每次$6,250，直至公司完成首次业务合并[300]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Title of each class Trading Symbol(s) Name of each exchange on which registered Class A ordinary shares included as part of the Units, par value $0.0001 per share PLMJ The Nasdaq Stock Market LLC Redeemable warrants, each whole warrant exercisable for one Class A ordinary share at an exercise price of $11.50 PLMJW The Nasdaq Stock Market LLC Units, each consisting of one Class A ordinary share and one-third of one redeemable warrant to acquire one Class A ord ...

首次公开募股和私募配售 - 公司完成了首次公开募股(IPO),募集资金2.5亿美元[135] - 公司同时完成了私募配售,募集资金8.65百万美元[136,137] 业务合并要求 - 公司必须在规定期限内完成一项或多项总市值至少占信托账户净资产80%的业务合并[139] - 如果公司无法在规定期限内完成业务合并,将进行清算并分配剩余资产[140] - 公司将于2025年1月30日前完成首次业务合并，否则将进行强制清算和随后的解散[164] 业务合并进展 - 公司于2023年12月27日与原发起人和新发起人签订购买协议,新发起人收购了部分创始人股份[142,151,152] - 公司于2023年7月和2024年1月分别召开临时股东大会,延长了完成业务合并的期限[145,146,147] - 公司于2024年8月22日签订了与Tactical Resources Corp.的业务合并协议[150] - 公司曾于2023年第三季度就与Glowforge Inc.的业务合并达成了意向,但后来终止了该合并[149] - 公司之前就一项潜在业务合并支付了相关费用,后获得了目标公司的补偿[144] 持续经营能力 - 公司尚未开展任何运营或产生任何营业收入[154] - 公司目前现金不足以维持未来12个月的运营,存在持续经营的重大不确定性[164,165] 融资活动 - 公司已与投资者签订认购协议和担保人承诺票据协议,以获得最多150万美元的资金支持[170,171,172] - 公司已与部分投资者签订不赎回协议,以换取获得创始人股份的经济利益[173] - 公司已与首席财务官签订顾问协议,授予股权激励以支持业务合并[174] - 公司已获得承销商部分放弃延期承销费用的权利[169] - 公司已获得承销商部分行使超额配售权[168] - 公司已与承销商签订包销协议,约定承销费用[169] - 公司已与股东签订注册和股东权利协议,约定股东的注册和表决权[167] - 公司于2024年7月与Mercury Capital签订了一份承兺票据(Sponsor Promissory Note)[175] - 公司将根据公司的组织章程细则,在完成首次业务合并(Business Combination)之日偿还该票据的本金[175] - 如果公司未能在规定期限内完成业务合并,则该票据的本金义务将被免除[175] 会计处理 - 公司将该票据的公允价值变动计入损益,截至2024年3月31日,该票据的余额为481,367美元[180] - 公司将公开发行的认股权证(Public Warrants)的公允价值变动计入损益,其他认股权证的公允价值则与公开发行的认股权证持平[183] - 公司正在评估新的会计准则ASU 2023-09对其财务报表和相关披露的影响[185] - 公司作为小型报告公司,无需披露市场风险的量化和定性信息[186]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-K (Mark One) ☒ ANNUAL REPORT UNDER SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the fiscal year ended December 31, 2023 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission File Number 001-40677 PLUM ACQUISTION CORP. III (Exact name of registrant as specified in its charter) | --- | --- | |---------------------------------------- ...

净收入 - 公司于2023年第三季度录得净收入为1,883,025美元，主要来源于投资账户中的利息和股息收入[124] - 公司于2023年前九个月录得净收入为7,947,874美元，主要来源于投资账户中的利息和股息收入以及潜在业务组合相关应收款项的收益[126] 现金流 - 公司于2023年前九个月的经营活动中使用的净现金为742,860美元，主要是由于投资账户中的利息和股息收入的净额以及工作资本的变动[128] - 2022年9月30日止的九个月中，公司经营活动中的净现金流为1,120,106美元，主要是由于权证负债公允价值变动6,949,642美元和信托账户中的利息和股息收入1,684,938美元，部分抵消了净收入7,947,874美元和营运资本变动744,926美元[129] - 2023年9月30日止的九个月中，投资活动中的净现金流为140,388,808美元，主要是由于从信托账户提取现金支付赎回股东140,838,808美元，抵消了向信托账户存入的现金450,000美元[130] - 2023年9月30日止的九个月中，融资活动中的净现金流为140,113,808美元，主要是由于向赎回股东支付现金140,838,808美元，抵消了来自可转换票据-关联方的725,000美元[131] 资金运用 - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司在信托账户之外持有259,009美元和726,869美元的现金，将主要用于识别和评估潜在合作伙伴企业，进行潜在合作伙伴企业的商业尽职调查，与潜在合作伙伴企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点往返，审查潜在合作伙伴企业的公司文件和重要协议，以及构建、谈判和完成业务组合[132] - 公司打算利用信托账户中剩余的资金，包括代表信托账户中赚取的利息（扣除应付税款和递延承销佣金）的任何金额，完成首次业务组合。公司预计信托账户中赚取的利息收入（如果有）将足以支付所得税。如果我们的股本或债务全部或部分用作完成首次业务组合的对价，信托账户中剩余的款项将用作运营资本，用于资助潜在合作伙伴的运营，进行其他收购并推进增长战略[133] - 为了资助运营资本不足或支付与拟议的首次业务组合相关的交易成本，公司的赞助商或赞助商的关联方或公司的某些高管和董事可能会根据需要向我们提供贷款。如果我们完成首次业务组合，我们可能会偿还这些贷款金额。如果首次业务组合未完成，我们可能会使用信托账户之外的部分运营资本来偿还这些贷款金额，但不会使用信托账户的款项来偿还。最多可将这些贷款中的1,500,000美元按照10.00美元每单位的价格转换为后业务组合公司的单位，由贷款人选择。这些单位将与私募单位相同。有关此类贷款的条款尚未确定，关于此类贷款尚无书面协议。在完成我们的首次业务组合之前，我们不打算从除赞助商、我们的管理团队成员或任何其关联方之外的方当事人那里寻求贷款，因为我们认为第三方不愿意提供这些资金并放弃寻求访问我们的信托账户资金的任何和所有权利[134] 风险与挑战 - 我们在追求首次业务组合过程中已经发生并预计将继续发生重大成本。因此，如果在提交这些未经审计的简明财务报表的日期起至少一年内我们未能在此日期之前完成业务组合，我们可能没有足够的资金来运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资，无论是为了完成我们的业务组合还是因为我们在完成业务组合后有义务赎回大量公开股份，届时我们可能会发行额外的证券或承担债务。此外，我们打算以比我们的IPO净收益和私募认股权证销售的净收益更大的企业为目标，并且可能因此需要寻求额外融资来完成拟议的首次业务组合。在遵守适用证券法的前提下，我们只会在完成业务组合同时完成此类融资。如果我们无法完成首次业务组合，因为我们没有足够的资金可供使用，我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在我们的业务组合之后，如果手头现金不足，我们可能需要获得额外融资以满足我们的义务[135] 审计与披露 - 公司管理认为最近发布但尚未生效的会计准则对未经审计的简化财务报表没有实质影响[151] - 公司的披露控制和程序包括确保信息被记录、处理、汇总和报告的控制和程序，以便在SEC规则和表格规定的时间内披露[152] - 公司首席执行官和首席财务官对披露控制和程序的设计和运作进行了评估，并得出结论认为其有效[153] - 公司首席执行官和首席财务官认为公司的披露控制和程序有效[154] - 最近完成的财政季度内，公司的财务报告内部控制没有发生对公司财务报告的重大影响或可能重大影响的变化[155]

首次公开募股(IPO)相关 - 公司于2021年7月30日完成了首次公开募股(IPO)，发行2500万单位，每单位售价为10美元，总计募集资金2.5亿美元[106] - IPO后，公司将净收益的约2.5亿美元存入信托账户，用于投资美国政府证券或符合条件的货币市场基金，直至完成首次业务组合[108] 财务状况 - 公司于2023年6月30日和2022年12月31日分别持有30.45万美元和72.69万美元现金，当前负债分别为114.15万美元和126.86万美元[113] - 公司于2023年6月30日录得净收入396.4万美元，主要来源于信托账户中的利息和股息收入，以及权证负债公允价值增值[121] - 公司于2023年6月30日的经营活动中净现金流出42.24万美元，主要是由于支付的运营成本[125] - 公司截至2023年6月30日和2022年12月31日，在信托账户之外持有30,451.3美元和72,686.9美元的现金[127] 业务展望与风险 - 公司打算利用信托账户中剩余的资金完成首次业务组合[128] - 公司可能需要额外融资来完成业务组合或因为在业务组合完成后被迫赎回大量公共股份[130] - 公司截至2023年6月30日，持有30,451.3美元现金，运营资本亏损776,843美元，可能不足以支撑未来12个月的运营[131] - 公司将在2024年7月30日前完成业务组合，否则将进行强制清算和公司解散[132] - 公司的管理层认为公司的持续经营存在重大疑虑，可能无法继续作为持续经营[133] 其他 - 公司截至2023年6月30日和2022年12月31日，没有任何资产负债表之外的安排[134] - 公司向承销商支付了现金承销折扣，以及延期承销佣金[136] - 公司的管理层认为最近发布但尚未生效的会计准则对公司的财务报表没有重大影响[143]

营收情况 - 公司营收同比增长10%至1000万美元 [1] - 营收增长主要得益于新产品的推出和市场需求的增加 [1] 成本控制 - 公司成功控制成本，净利润同比增长20% [2] - 成本控制主要得益于生产效率的提升和采购成本的下降 [2] 市场表现 - 公司市场份额稳步增长，已占据市场30%的份额 [3] - 市场表现良好主要得益于品牌知名度的提升和市场推广的效果 [3] 利润增长 - 公司净利润同比增长20% [4] - 利润增长主要得益于销售额的增加和成本的控制 [4]

公司概况 - 公司是一家空白支票公司，成立于2021年2月5日，旨在通过合并、股份交易、资产收购、股份购买、重组或类似的业务组合实现业务组合[12] - 公司在2021年7月30日完成了首次公开募股(IPO)，发行了2500万单位，每单位售价为10美元，总募资额为2.5亿美元[13] - 公司在IPO和私募发行后，将约2.5亿美元的净收益放入信托账户，用于完成业务组合，信托账户中的资金将投资于美国政府证券或符合条件的货币市场基金[15] 资金使用 - 公司的管理层对IPO和私募发行的净收益具有广泛的自由裁量权，但净收益的大部分预计将用于完成业务组合[16] - 公司可能需要额外融资来完成初始业务组合，可能会发行额外证券或承担债务[22] 业务组合 - 公司必须在首次公开募股后的24个月内完成至少价值信托账户净资产80%的初始业务组合，否则将进行清算和解散[18] - 公司可能需要融资来完成初始业务组合，可能会发行额外证券或承担债务[22] - 公司预计潜在合作伙伴业务候选人将通过各种非关联来源引起注意，包括投资市场参与者、私募股权集团、投资银行公司等[24] - 公司不会受到限制，可以与其赞助商、高管或董事有关的公司进行初始业务组合[25] - 公司的高管和董事可能具有对其他实体的附加、受托或合同义务，包括我们预计他们可能参与的任何未来特殊目的收购公司[26] - 公司可能会因为与潜在合作伙伴商业的识别和评估、谈判的成本而遭受损失[28] - 公司在初步业务组合完成后可能会面临业务多样性不足的风险[29] - 公司缺乏多样化可能导致经济、竞争和监管方面的负面影响[30] - 公司可能无法充分评估潜在合作伙伴的管理团队[31] 股东权益 - 公司将提供公共股东在初步业务组合完成后赎回股份的机会[37] - 公司将在初步业务组合完成后提供赎回股份的机会[41] - 公司需要获得股东批准才能完成首次业务组合[42] - 公司将根据SEC的招股文件规则进行赎回[43] - 公司限制股东在未经同意的情况下赎回超过公开发行股份总数的15%[44] - 公司不会限制股东对首次业务组合的投票权[45] - 股东在行使赎回权时需要在投票之前将股票交给托管人[46] - 股东一旦选择赎回，就无法撤回[47] 公司运营 - 公司目前在纽约帝国大厦维护行政办公室，费用包括每月最高55,000美元的办公空间费用[54] - 公司目前只有两名高管，Matt Krna和Sean O’Brien，他们打算在完成首次业务组合之前尽可能多地投入时间[55] - 公司网站为www.aptmspac.com，定期向SEC提交10-K年度报告和10-Q季度报告，披露重要事件[56] 财务报告 - 公司管理层认为最近发布但尚未生效的会计准则对财务报表没有重大影响[214] - 公司是较小的报告公司，不需要提供本项目所需的信息[215] - 公司评估了披露控制和程序，认为在2022年12月31日有效[216] - 公司发现最初将认股权证记录为权益工具而不是负债，后来进行了重述[217] - 公司管理层负责建立和维护充分的财务报告内部控制，以提供合理保证[219] - 公司的内部控制在2022年12月31日有效，财务报表被认为在所有重要方面符合GAAP[220] - 公司的独立注册会计师未提供内部控制的审计报告，因为公司是新兴成长公司[221] - 公司在2021年内部财务报告控制出现问题，未正确处理复杂金融工具的会计处理[223] - 公司的公开股份被视为资产负债表中的股本，超额配售期权未被视为负债[223] - 公司根据SEC Staff Statement的要求，将可赎回的公开股份以赎回价值作为暂时性股本，并将超额配售期权视为负债[223]