财务状况 - 公司在2024年6月30日的现金余额为7.84万美元[28] - 公司在2024年6月30日的总资产为2.01亿美元[29] - 公司在2024年6月30日的总负债为8.87亿美元[30][31] - 公司在2024年6月30日的股东权益为-8.27亿美元[32][33] - 公司在2024年6月30日持有现金78,427美元[46] - 公司在2024年6月30日和2023年12月31日分别持有1,917,175美元和1,917,175美元的信托账户现金[84] 经营业绩 - 公司在2024年1-6月的营业成本为997.21万美元[36] - 公司在2024年1-6月的利息收入为1美元[37] - 公司在2024年1-6月的未实现证券投资收益为507.26万美元[37] - 公司在2024年1-6月的税前利润为716.18万美元[37] - 公司在2024年1-6月的净利润为-637.04万美元[37] - 公司在2024年1-6月的每股收益为-0.24美元[38] - 截至2024年6月30日,公司累计亏损637,044美元[43] - 公司的基本和稀释每股收益分别为-0.05美元和-0.24美元[91][92] 公司概况 - 公司于2021年6月9日在特拉华州注册成立[48] - 公司于2021年12月23日完成首次公开募股(IPO),共发行9,000,000股普通股,募集资金9,000万美元[50] - 公司同时完成了422,275股私募普通股的发行,募集资金4,222,750美元[51] - 公司将IPO及私募所得资金105,052,500美元存入信托账户,用于未来的业务合并[53] - 公司在2024年6月30日前未开展任何实际经营活动,仅进行了公司设立及首次公开募股等相关事项[49] - 公司将获得信托账户中的利息收入作为非经营性收入[49] - 公司于2021年12月29日完成了超额配售权的行使,共发行1,350,000个单位[100] - 公司创始人股份受限制转让,直至完成首次业务合并或公司清算[103] 业务合并 - 公司必须在12个月内(最多可延长至21个月)完成一项业务合并,合并对象的公允价值需至少达到信托账户净资产的80%[54] - 公司已经两次延长了业务合并期限,分别从2023年3月29日延长至2023年12月29日和2024年12月29日[60,63] - 公司已经修订了信托协议以配合业务合并期限的延长[62,65] - 公司已经终止了之前与EON的业务合并协议[71,72] - 公司最近签署了与Ayurcann Holdings的新的业务合并协议[73,74] - 公司已向信托账户存入1,549,996美元用于延长首次业务合并期限至2024年8月29日[108] 股东权益 - 公司将为普通股持有人提供赎回机会,赎回价格为每股10.15美元加上应计利息[55] - 公司普通股包含赎回条款,如果公司清算、进行首次业务合并或修改公司章程,普通股持有人可以行使赎回权[56] - 如果公司寻求股东批准业务合并,需要获得大多数股东投票赞成[57] - 公司章程限制单一股东最多只能赎回15%的普通股[58] - 创始人股份持有人已经放弃了在业务合并完成时对创始人股份和普通股的赎回权[59] - 公司A类普通股和B类普通股的权利和转换条款[114,115,117] - 公司公开认股权证的行权条款和限制[118,119] - 公司将在业务合并后15个工作日内尽快提交注册声明,并在60个工作日内使其生效,以覆盖因行使认股权证而发行的A类普通股股票[120] - 公司可以选择要求公众认股权证持有人以"无现金"方式行使认股权证[120] - 如果公司召回公众认股权证进行赎回,管理层将有选择要求任何希望行使公众认股权证的持有人以"无现金"方式进行[124] - 公司于2024年7月5日召开特别股东大会,批准了可选择转换修正案提案[126,127] 风险因素 - 公司目前存在持续经营的不确定性[76] - 公司正在关注俄罗斯和白俄罗斯对乌克兰的军事行动以及相关经济制裁,可能会对公司完成业务合并和目标公司的运营产生重大不利影响[77] - 公司的现金和信托账户现金存在一定的信用集中风险[93] 会计政策 - 公司作为新兴成长公司可以享受一些豁免和延期执行新会计准则的优惠政策[79][80] - 公司管理层需要做出一些估计和假设,实际结果可能与估计存在差异[81][82] - 公司采用三层公允价值层级来计量金融工具的公允价值[94][95] - 公司评估金融工具是否包含衍生工具特征,并对衍生工具进行公允价值计量和会计处理[97] - 公司正在评估新收入准则ASU 2023-09对财务报表的潜在影响[98] 其他 - 公司授予承销商超额配售权以及现金和递延承销费用[110,111] - 截至2024年6月30日,公司持有的信托账户资金投资于期限不超过185天的美国政府国债,因此没有重大利率风险[177] - 公司于2024年7月31日收到纳斯达克发出的通知,称其证券将面临暂停交易和退市的风险[128] - 公司已及时提出听证请求以获得额外时间以符合纳斯达克的持续上市要求[129]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended March 31, 2024 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from _______to_______ Commission File Number: 001-41179 AROGO CAPITAL ACQUISITION CORP. (Exact name of registrant as specified in its charter) Delaware 87-1118179 (I.R.S. Employ ...

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-K ☒ ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(D) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the fiscal year ended December 31, 2023 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(D) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission File Number 001-41179 AROGO CAPITAL ACQUISITION CORP. (Exact name of registrant as specified in its charter) Delaware 87-1118179 (State or Other Jurisdiction (I.R. ...

公司财务表现 - 公司在2023年第三季度实现净收入1,815,640美元，较去年同期的净亏损542,421美元有显著增长[12] - 公司在2023年第三季度的现金流量表显示，投资活动中有54,675,740美元用于赎回普通股，而融资活动中净现金提供量为53,345,719美元[14] - 公司在2023年第三季度的股东权益变动表中显示，净收入为378,293美元，而股东权益亏损为5,909,484美元[13] - 公司截至2023年9月30日和2022年12月31日的现金分别为29,872美元和52,989美元，运营资本赤字为2,286,984美元和运营资本盈余为758,420美元[24] 公司业务及资金情况 - Arogo Capital Acquisition Corp.成立于2021年6月9日，旨在进行业务合并、资本股票交易、资产收购等业务组合[15] - 2021年12月29日，Arogo Capital Acquisition Corp.完成了首次公开募股，募集了总额为90,000,000美元的资金[15] - 公司将募集的资金放入信托账户，用于投资美国政府证券或货币市场基金，直至完成业务合并或分配信托账户资金[16] - 公司股东有权在股东大会或招股说明书中赎回其公共股份，预计每股赎回价值为10.15美元[16] - 公司股东还可以选择在不投票的情况下赎回其公共股份[18] - 公司股东在特定情况下的赎回受到限制，不得超过公共股份总数的15%[19] - 公司股东已同意在完成业务合并时放弃赎回权，并不会提议修改公司章程以允许赎回公共股份[19] - 公司于2023年3月24日召开股东特别会议，批准了延长首次业务合并期限的章程修正案[20] - 公司于2023年9月21日召开股东特别会议，再次批准了延长业务合并期限的章程修正案[20] - 公司计划在强制清算日期之前完成一项业务组合[25] - 公司正在评估COVID-19大流行的影响，尚无法确定具体影响[26] 公司资产及投资 - 公司将所有购买时原始到期日不超过三个月的短期投资视为现金等价物[31] - 公司信托账户中的现金分别为2023年9月30日和2022年12月31日的54,511,491美元和105,941,664美元[32] - 公司的初次公开募股相关费用为832,039美元，包括与准备初次公开募股相关的费用[33] - 公司的A类普通股可能赎回的部分按照ASC 480的指导原则进行会计处理[34] - 公司根据ASC 740会计准则进行所得税核算，截至2023年9月30日和2022年12月31日，未确认的税收利润为零[35] - 公司的财务工具可能使公司面临信用风险集中，但管理层认为公司不会在这方面面临重大风险[36] - 公司评估其金融工具，以确定这些工具是否属于衍生品或包含符合ASC 815的嵌入式衍生品特征[38] - 公司在2023年9月30日和2022年12月31日没有衍生工具[39] 公司股权及股票发行 - 公司通过首次公开募股以每单位10美元的价格出售了900万单位[42] - 公司的创始人股份占公司已发行流通股份的约20%[44] - 公司向相关方借款用于营运资金，截至2023年9月30日，相关方已支付公司187,920美元[46] - 公司已向托管账户存入总计114.99万美元的延期付款押金，以延长完成首次业务组合的期限[49] - 公司授予承销商45天的选择权，以购买额外的135万单位，承销商在首次公开募股结束时行使了这一选择权[51] - 公司授权发行1000万股优先股，截至2023年9月30日和2022年12月31日，尚未发行或流通[52] - 公司同意在商业组合完成后的15个工作日内尽最大努力注册行使认股权证的股票[53] 公司业务合并及风险 - 公司在2023年11月7日向EON发送了终止商业组合协议的终止通知[56] - 公司可能会在无法完成业务组合的情况下清算信托账户中持有的资金，导致公共认股权证可能会变得毫无价值[55] - 公司在2023年9月30日之前没有受到任何市场或利率风险的影响[70]

公司概况 - Arogo Capital Acquisition Corp.成立于2021年6月9日，旨在进行业务合并、资本股票交易、资产收购等业务组合[15] - 2021年12月29日，Arogo Capital Acquisition Corp.完成了首次公开募股，募集了总额为90,000,000美元的资金[15] 财务状况 - AROGO CAPITAL ACQUISITION CORP. 2023年第二季度净收入为1,437,346美元[12] - AROGO CAPITAL ACQUISITION CORP. 2023年第二季度基本和摊薄每股净亏损为0.47美元[12] - 公司持有的现金分别为2023年6月30日的15,147美元和2022年12月31日的52,989美元[24] - 公司在信托账户中持有的现金分别为2023年6月30日的53,520,228美元和2022年12月31日的105,941,664美元[31] 筹资活动 - 公司将募集的资金放入信托账户，用于投资美国政府证券或货币市场基金，直至完成业务合并或分配信托账户资金[15] - 公司股东批准了将首次业务合并期限延长至2023年12月29日的章程修正案[20] - 公司的创始股东同意在未能在合并期限内完成业务合并时放弃其股份的清算权[20] - 公司的赞助商同意在未能在合并期限内完成业务合并时对未分配的承销佣金负责[20] 资本结构 - 公司创始人持有公司的2,587,500股创始股份，占公司发行股份的约20%[43] - 公司授权发行1,000,000股面值为0.0001美元的优先股，截至2023年6月30日，尚未发行或流通任何优先股[50] - 公司授权发行100,000,000股面值为0.0001美元的A类普通股，截至2023年6月30日，已发行并流通492,025股A类普通股[50] - 公司授权发行10,000,000股面值为0.0001美元的B类普通股，截至2023年6月30日，已发行并流通2,587,500股B类普通股[50] 其他合同与协议 - 公司向赞助商发行了一份最高可借款额为30万美元的无担保期票[44] - 赞助商的关联方向公司提供了1,000美元的工作资金，截至2023年6月30日，公司欠关联方67,198美元[45] - 公司同意向赞助商支付每月1万美元，用于办公空间、水电和秘书及行政支持，共计21个月[46] - 公司的赞助商或董事会成员可能向公司提供工作资本贷款，截至2023年6月30日，工作资本贷款尚有140,000美元未偿还[47] - 公司授予承销商45天的选择权，购买额外的1,350,000单位，承销商在完成首次公开发行后行使了这一选择权[49] - 公司将努力在商业组合完成后的60个工作日内注册行使认股权证的股票，并在认股权证到期或赎回前维持相关的招股说明书[52]

公司基本信息 - 公司成立于2021年6月9日，旨在进行合并、资本股票交易、资产收购、股票购买、重组或类似的业务组合[15] 财务状况 - 公司在2023年第一季度实现净收入为763,803美元[12] - 公司在2023年第一季度现金流量从投资活动中获得287,818美元[14] - 公司在2023年3月31日和2022年12月31日分别拥有现金195,987美元和52,989美元[29] - 公司于2023年3月31日和2022年12月31日在信托账户中持有现金分别为106,713,361美元和105,941,664美元[30] - 公司于2023年3月31日和2022年12月31日的所得税为208,439美元和165,799美元[33] 股本结构 - 公司授权发行1000万股优先股，每股面值为0.0001美元[49] - 公司授权发行1亿股A类普通股，每股面值为0.0001美元，截至2023年3月31日和2022年12月31日，已发行并流通的A类普通股为492,025股[49] - 公司授权发行1000万股B类普通股，每股面值为0.0001美元，截至2023年3月31日和2022年12月31日，已发行并流通的B类普通股为2,587,500股[49] - 公司将在商业组合时或持有人选择时，以1比1的比例自动将B类普通股转换为A类普通股[49] 公开认股权证 - 公开认股权证将在商业组合完成后的30天或提议公开发行结束后的12个月后行权，有效期为商业组合完成后的五年或提前赎回或清算[50] - 公司同意在商业组合后的60个工作日内申报生效注册声明，覆盖认股权证行权后可发行的A类普通股[50] - 公司可在A类普通股价格达到或超过18.00美元时赎回公开认股权证[50] - 公司在无法在组合期内完成商业组合并清算信托账户资金时，公开认股权证可能会变得毫无价值[52] 金融工具 - 公司的财务工具可能面临的信用风险主要是现金账户，管理认为公司不会在此账户上面临重大风险[34] - 公司对金融工具的公允价值进行了定义，并根据US GAAP建立了三级公允价值层次[35] - 公司评估其金融工具，根据ASC Topic 815确定是否为衍生品或包含符合嵌入式衍生品的特征[36] - 公司没有衍生工具，因此在2023年3月31日和2022年12月31日没有衍生工具[37] - 公司管理认为最近发布但尚未生效的会计准则对公司资产负债表不会产生重大影响[38] 风险提示 - 公司管理层认为公司的流动性状况和强制清算日期存在重大疑虑[23] - 公司计划在强制清算日期之前完成一项业务组合[24] - 公司持有的创始人股票持有人同意放弃其在业务组合完成时的清算权利[19] - 公司在2023年3月31日之前未受到任何市场或利率风险的影响，信托账户中的净收益已投资于美国政府国债或短期美国国债，认为不会有利率风险[79]

公司业务及发展计划 - 公司于2021年6月成立，业务目的是通过与一家或多家企业进行合并、股票交易、资产收购、股票购买、重组或类似的业务组合来实现初始业务组合[1] - 公司于2021年12月29日完成了首次公开募股，发行了10,350,000单位，募集总额为1.035亿美元[2] - 公司于2022年4月25日签署了一项合并协议，预计将收购EON Reality, Inc.，交易总价值为5.5亿美元减去交易完成时的净负债额[3] - EON Reality的EON-XR™技术和AI增强功能有望在全球教育和企业领域实现增长，已售出超过240万订阅[4] - 市场对扩展现实（XR）的需求正在增长，EON产品和服务有望在XR市场中获得更多机会[5] - EON计划在每个地点的学生和实习生数量达到50,000和7,500人，每次推出的收入潜力为300万至750万美元[6] 公司管理团队及收购策略 - SPACs由具有过去C级主管经验的高管领导的表现优于其他SPACs（约40%）和同行业同行（约10%）[7] - 公司管理团队和董事会拥有超过100年的工作经验，涵盖投资、信息技术、运输运营和制造业[8] - 我们将寻求收购具有潜在显著收入和盈利增长潜力的公司，通过现有和新产品开发、增加生产能力、降低成本和产生增加的运营杠杆效应[9] - 我们将寻求收购具有潜力产生强大、稳定和增长自由现金流的公司[10] - 我们将寻求具有强大管理团队的公司[11] - 我们将寻求收购一家或多家可以受益于成为上市公司的公司，并能有效利用与成为上市公司相关的更广泛的资本获取和公众关注[12] - 我们将寻求以严格、基于标准、有纪律和以估值为中心的指标来收购目标，以提供重大上涨潜力的条款，同时寻求限制对投资者的风险[13] 首次业务组合及资金使用 - 公司截至2022年12月31日，可用于首次业务组合的资金总额为105,941,664美元[14] - 公司计划使用首次公开募股和配售单位销售所得现金来实施首次业务组合[15] - 公司可能通过私募债券或股权证券筹集额外资金以完成首次业务组合[16] - 公司将根据Nasdaq规则，必须完成一个或多个业务组合，其总公允市场价值至少为信托账户资产价值的80%[17] - 公司将仅完成拥有或收购目标企业50%或更多的表决权证券的首次业务组合[18] 赎回权及解散计划 - 公司在初次业务组合完成后，将提供给公众股东赎回其持有的A类普通股的机会，每股价格为每股约10.15美元[19] - 公司将在初次业务组合完成后，通过股东大会提供给公众股东赎回其持有的A类普通股的机会[20] - 公司将在初次业务组合完成后，通过分发代理材料，向公众股东提供赎回权利[21] - 公开股东在行使赎回权时，可能需要在投票通过初步业务组合提案之前的两个工作日内将证书交给公司的过户代理[22] - 如果业务组合或替代初步业务组合因任何原因未获批准或完成，则选择行使赎回权的公开股东将无权以适当比例分享信托账户中的资金[23] 公司运营及法律事务 - 公司的执行办公室位于迈阿密，电话号码为(786) 442-1482[24] - 公司目前有三名高管，他们打算根据业务判断，将尽可能多的时间投入公司事务，直到完成首次业务组合[25] - 公司将根据交易法案注册单位、A类普通股和认股权证，并有报告义务，包括向SEC提交年度、季度和当前报告[26] - 公司将在2022年底评估内部控制程序，根据萨班斯-奥克斯法案的要求[27] - 公司是一家新兴成长型公司，可以享受一些豁免规定，如不需要遵守萨班斯-奥克斯法案第404条的审计要求[28] - 公司将继续保持新兴成长型公司身份，直到满足特定条件[29]