公司概况 - 公司是一家空白支票公司，于2021年12月6日在开曼群岛注册成立，目的是与一家或多家企业进行合并、股权交易、资产收购、股票购买、资本重组或其他类似的业务合并[128] - 公司已获得股东批准延长完成首次业务合并的期限，可延长至2024年7月18日[129] 业务合并 - 公司与Allrites Holdings Pte Ltd.签订了业务合并协议，Allrites将成为公司的全资子公司[135][136][138] - 作为业务合并的对价,Allrites股东将获得920万股公司A类普通股,价值9200万美元[138] - 如果Allrites在首两个财年的经常性收入达到一定水平,公司还将向Allrites股东额外发行180万股A类普通股,价值1800万美元[139] - 如果在2024年7月18日前未能完成业务合并,公司可以获得股东批准延长6个月的时间[141] - 如果协议被终止,违约方需支付500万美元的违约金[143] 融资情况 - 公司可能会与部分认可投资者签订认购协议,发行最多100万股A类普通股[145] - 公司于2022年4月18日完成了首次公开募股,发行1,150万股普通股,每股10美元,募集资金总额1.15亿美元,同时完成了5,000,000份私募认股权证的私募配售,募集资金5,000,000美元[152] - 公司首次公开募股、行使超额配售权以及私募配售后,共有1.173亿美元资金存入信托账户,公司发生与首次公开募股相关的成本5,724,785美元,包括承销费1,150,000美元、递延承销费4,025,000美元和其他发行成本549,785美元[152] - 公司可能需要额外融资以完成业务合并或因被要求赎回大量公众股份而产生的资金缺口,届时可能发行额外证券或产生债务[157] 财务情况 - 公司目前仅进行了组织活动和IPO准备工作,尚未开展任何运营或产生收入[148] - 公司在截至2024年8月31日的三个月内录得净亏损119,529美元,主要由于信托账户中的有价证券未实现亏损12,045美元和运营成本370,232美元,部分被信托账户中的有价证券利息收入261,486美元和应收票据利息收入1,262美元抵消[149] - 公司在截至2024年8月31日的九个月内录得净收益323,669美元,主要由于信托账户中的有价证券利息收入1,085,980美元和应收票据利息收入3,768美元,部分被运营成本766,079美元抵消[149] - 公司在截至2023年8月31日的三个月内录得净收益553,286美元,主要由于信托账户中的有价证券利息收入1,009,563美元和有价证券未实现收益9,101美元,部分被运营和成立成本465,378美元抵消[149] - 公司在截至2023年8月31日的九个月内录得净收益2,358,955美元,主要由于信托账户中的有价证券利息收入3,687,468美元和有价证券未实现收益3,730美元,部分被运营和成立成本1,332,243美元抵消[150] - 公司截至2024年8月31日在信托账户中持有3,134,182美元的有价证券,包括322,256美元的利息收入(扣除未实现亏损),主要为到期日在185天或更短的美国国债[154] - 公司截至2024年8月31日持有现金151,901美元,主要用于识别和评估目标企业、进行尽职调查、差旅以及完成业务合并[155] 持续经营风险 - 如果公司无法在2024年7月18日之前完成业务合并并筹集到足够资金,将终止除清算目的外的所有业务,这引发了持续经营的重大不确定性[159]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (MARK ONE) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarter ended May 31, 2024 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission file number: 001-41350 AURA FAT PROJECTS ACQUISITION CORP (Exact Name of Registrant as Specified in Its Charter) Cayman Islands N/A (State or other jurisdicti ...

公司业务及资金情况 - 公司成立于2021年12月6日，旨在进行与一家或多家企业或实体的合并、股票交易、资产收购、股票购买、资本重组或其他类似业务组合的空白支票公司[104] - 公司在2023年7月17日举行特别会议，股东批准了延长初步业务组合完成日期的提案，公司已经将总额为400,000美元的资金存入信托账户，以延长初步业务组合完成日期至2024年3月18日[106] - 公司截至2024年2月29日，从赞助商处获得了总额为920,000美元的预付款，其中400,000美元用于将延期付款存入信托账户，以延长公司必须完成初步业务组合的日期[108] - 公司在2022年4月18日完成了首次公开募股，募集了总额为115,000,000美元的资金，同时进行了私人销售，募集了总额为5,000,000美元的资金[124] - 公司在2024年2月29日的三个月内实现了净收入为224,952美元，其中包括信托账户中市场证券的利息收入和应收票据的利息收入，以及运营成本和信托账户中市场证券的未实现收益[122] - 2024年2月29日，公司经营活动中使用的现金为71,495美元，净收入为224,952美元[126] - 2024年2月29日，公司在信托账户中持有31,156,815美元的可变证券，包括2,281,515美元的利息收入，净未实现损失[128] - 公司拥有131,593美元的现金，用于识别和评估目标企业，进行尽职调查，旅行，审查公司文件和完成业务组合[129]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-K (Mark One) ☒ ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(D) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the fiscal year ended November 30, 2023 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(D) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission file number: 001-41350 Aura FAT Projects Acquisition Corp (Exact name of registrant as specified in its charter) Cayman Islands N/A (State or other juri ...

净收入 - 公司自成立至2023年8月31日，净收入为2,358,955美元，主要来自于持有的市场证券的利息收入和未实现的市场证券收益[118] - 公司在2022年8月31日的三个月内，净收入为553,286美元，主要来自于持有的市场证券的利息收入和未实现的市场证券收益[118] - 公司在2023年8月31日的九个月内，净收入为2,358,955美元，主要来自于持有的市场证券的利息收入和未实现的市场证券收益[119] - 公司在2022年8月31日的三个月内，净收入为277,545美元，主要来自于持有的市场证券的利息收入[120] - 公司在2021年12月6日至2022年8月31日的期间，净收入为147,226美元，主要来自于持有的市场证券的利息收入[121] 市场证券和现金 - 公司在2023年8月31日拥有的市场证券总额为30,012,116美元，其中包括1,486,817美元的利息收入，净未实现损失[126] - 公司拥有44,746美元的现金，主要用于识别和评估目标企业，进行尽职调查，旅行，审查公司文件和协议，以及完成业务组合[127] 财务状况 - 公司没有长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，除了支付赞助商附属公司每月20,000美元的办公空间、水电费和秘书和行政支持的协议[132]

公司业务合并 - 公司于2023年5月7日与Allrites Holdings Pte Ltd.和Meta Gold Pte. Ltd.签订了一项明确的业务合并协议[98] - 公司将向Allrites股东支付总值为9200万美元的公司A类普通股作为业务合并的对价[99] - 公司还将根据Allrites在未来两个财政年度内的重复收入情况，向Allrites股东发行额外的公司A类普通股[100] - 协议可在特定情况下终止，终止方需支付对方500万美元作为违约金[104] 公司财务状况 - 公司于2022年4月18日完成了首次公开募股，募集资金总额为1.15亿美元[114] - 公司截至2023年5月31日在信托账户中持有总值为1.21457876亿美元的市场证券[118] - 公司于2023年5月31日现金余额为32484美元，用于评估目标企业和进行商业尽职调查[119] - 公司没有长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债[124] 公司其他信息 - 公司在IPO的初始业务组合完成后，承销商将有权获得延迟承销折扣，折合为402.5万美元[125] - 公司没有确定任何关键会计政策[126]

净收入和亏损 - 公司于2023年2月28日的净收入为983,179美元，其中包括在信托账户中持有的市场证券的利息收入为1,249,613美元[86] - 公司于2022年2月28日前的净亏损为28,918美元，主要由形成和运营成本构成[87] 首次公开募股 - 公司于2022年4月18日完成首次公开募股，募集资金总额为115,000,000美元[88] 信托账户持有的市场证券 - 公司于2023年2月28日的信托账户中持有的市场证券金额为120,031,079美元，包括2,731,079美元的利息收入，净未实现损失[92]

公司概况 - 公司是一家空白支票公司，成立于2021年12月6日，旨在通过与一家或多家企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或其他类似的业务组合来实现初始业务组合[12] - 公司于2022年4月18日完成了首次公开募股，发行了1150万单位，每单位包括一股公司的A类普通股和一张公司的可赎回认股权证，募集总额为1.15亿美元[13] 业务策略 - 公司的业务策略是确定并完成与公司管理层和董事会认为具有创造价值潜力的公司的初始业务组合[14] - 公司计划在评估初始业务组合机会时使用一系列一般标准和指导方针，包括具有明显市场地位和国内外扩展潜力的行业[17] - 公司将重点关注新兴技术公司的收购，特别是在Web 3.0、区块链、加密货币、数字账本、电子游戏和其他新金融技术和服务领域[18] 资金情况 - 公司拥有118,785,342美元的资金用于初始业务组合[28] - 公司计划使用来自首次公开募股和私募认股权证的现金来实现初始业务组合[29] 管理团队和赞助商 - 公司的管理团队具有丰富的全球关系基础，涵盖了领先行业风险投资公司、高管、媒体和银行家，以及深厚的金融科技行业网络[15] - 公司的管理团队和赞助商拥有丰富的运营和交易经验，积累了广泛的联系和公司关系[22] 风险提示 - 公司缺乏业务多元化，可能会受到单一业务未来表现的影响[33] - 公司对目标企业管理团队的评估能力有限[34] - 公司可能在未经股东投票的情况下进行赎回[36] 股东权益 - 公司将向公众股东提供在初始业务组合完成后赎回其股份的机会[40] - 公司将在完成首次业务组合后提供公共股东赎回全部或部分A类普通股的机会[41] - 如果公司寻求股东批准首次业务组合，只有当表决中超过半数的普通股被投票赞成首次业务组合时，公司才会完成首次业务组合[42] 公司治理 - 公司董事会设有审计委员会和薪酬委员会，要求委员会成员全部为独立董事[93] - 公司成立了审计委员会，由Jay McCarthy、John Laurens和Thorsten Neumann担任成员[94] - 审计委员会的主要职能包括任命、补偿、保留、替换并监督我们聘用的独立注册会计师事务所的工作[94]