董事会薪酬与考核委员会工作制度 木林森股份有限公司 木林森股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作制度 第一章 总 则 第一条 为进一步健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理 制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（下称"《公 司法》"）等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，公司特设立董 事会薪酬与考核委员会，并制订本工作制度（下称"本制度"）。 第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会的专门工作机构，对董事 会负责。 第二章 人员组成 第三条 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名， 由董事会选举产生。 第四条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任， 负责主持委员会工作。主任委员由董事会选举产生。 流程、支付与止付追索等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出 建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬和工作岗位职责； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授 权益、行使权益条件成就； 第五条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满， 可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资 格，并由董事会根据本制度规定补选。 ...

会计师事务所选聘制度 木林森股份有限公司 木林森股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总 则 第一条 为规范木林森股份有限公司（以下简称"公司"）选聘（含续聘、改 聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高财务信息质量，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上 市规则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律法规及 《木林森股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合 公司实际情况，特制定本制度。 第二条 公司选聘执行会计报表审计业务的会计师事务所相关行为，应当遵 照本制度，履行选聘程序，披露相关信息。选聘其他专项审计业务的会计师事务 所，视重要性程度可参照本制度执行。 第三条 公司选聘会计师事务所应经董事会审计委员会（以下简称"审计委 员会"）全体成员过半数同意后，报经董事会和股东会审议。公司不得在董事会、 股东会审议前聘请会计师事务所开展审计业务。 第二章 会计师事务所执业质量要求 第四条 公司选聘的会计师事务所应当具备以下资格： （一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开 展证券期货相关业务所需 ...

木林森股份有限公司 关联交易决策制度 第一章 总则 第一条 为规范公司关联交易行为，保证公司与各关联人所发生的关联交易 合法、公允、合理，保证公司各项业务通过必要的关联交易顺利地开展，保障股 东和公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《深圳证券交 易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）及相关法律、法规、规范性 文件和《木林森股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定，制 定本制度。 关联交易决策制度 木林森股份有限公司 （三）对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定； （四）关联董事和关联股东回避表决； （五）必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。 第三条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是 中小股东的合法权益。 第二章 关联人和关联关系 第二条 公司在确认关联关系和处理关联交易时，应遵循并贯彻以下原则： （一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易； （二）确定关联交易价格时，应遵循"公平、公正、公开、等价有偿"原则， 并以书面协议方式予以确定，关联交易的价 ...

木林森股份有限公司 章程 二○二五年七月 | 第一章 | 总则 | 2 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 3 | | 第三章 | 股份 | 3 | | 第一节 | 股份发行 | 3 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 4 | | 第三节 | 股份转让 | 6 | | 第四章 | 股东和股东会 | 6 | | 第一节 | 股东的一般规定 | 6 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 | 9 | | 第三节 | 股东会的一般规定 | 10 | | 第四节 | 股东会的召集 | 12 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 | 14 | | 第六节 | 股东会的召开 | 15 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 | 18 | | 第五章 | 董事会 | 22 | | 第一节 | 董事的一般规定 | 22 | | 第二节 | 董事会 | 25 | | 第三节 | 独立董事 | 29 | | 第四节 | 董事会专门委员会 | 32 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 | 34 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 | 36 | | 第一节 ...

董事会审计委员会工作制度 木林森股份有限公司 木林森股份有限公司 董事会审计委员会工作制度 第一章 总 则 第一条 为强化董事会决策能力，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层 的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（下称"《公司法》"） 等法律、法规、规范性文件及《木林森股份有限公司章程》（下称"《公司章程》"）的 规定，公司特设立董事会审计委员会，并制订本工作制度（下称"本制度"）。 第二条 董事会审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息 及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。审计委员会对董事会负责，委员 会的提案提交董事会审议决定。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由 3 名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立 董事占 2 名，委员中至少有 1 名独立董事为专业会计人员。 第四条 审计委员会委员(以下简称"委员")由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员 1 名，由公司独立董事中会计专业人士担任，负责 主持委员会工作。主任委员在委员会内由董事会选举产生。 第六条 审计委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，可以连选连 任 ...

董事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度 木林森股份有限公司 木林森股份有限公司 董事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度 第一章 总则 第一条 为加强木林森股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）董 事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称"《证券法》"）、中国证券监督管理委员会《上市公 司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称"《管 理规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动 管理》（以下简称"《监管指引》"）等法律、法规、规范性文件及公司章程 的有关规定，并结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉 《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的 规定，不得进行违法违规的交易。 第二章 股份的登记、锁定及解锁 第三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指直接登记在其证券 账户名下的本公司股份。 公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的， ...

募集资金使用管理制度 木林森股份有限公司 木林森股份有限公司 募集资金使用管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范木林森股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金管理，提 高募集资金的使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳 证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 主板上市公司规范运作（2025 年修订）》《上市公司募集资金监管规则》等法律、 法规、规范性文件的规定，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性 质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括公司为实施股权激励计 划募集的资金。 第三条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施 的，适用本制度。 第二章 募集资金专户存储 第四条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称"专 户"），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资 金或用作其它用途。 同一投资项目所需资金应当在同一专户存储。 与募集资金投资项目对应的募集资金专户数量 ...

信息披露管理制度 木林森股份有限公司 木林森股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对木林森股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露事务的 管理，规范公司的信息披露行为，保证公司真实、准确、完整地披露信息，保护 公司、投资者、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国证 券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上 市规则》"）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称"《信息披露办法》"）及《银 行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（以下简称"《信息披露规 则》"）等法律、行政法规、部门规章及其他有关规定，结合《木林森股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）及公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于如下人员和机构： （一）董事会秘书和信息披露事务管理部门； （六）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。 （二）公司董事和董事会； （三）公司高级管理人员； （四）公司总部各部门及各分公司、子公司的负责人； （五）公司控股股东和持股5%以上的大股东； 信息披露管理制度 木林森股份有限公司 监会规定条件的媒体上公告信息，并 ...

董事会议事规则 木林森股份有限公司 木林森股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为明确公司董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策 程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科 学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》以及《木林森 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，制定本规则。 第二章 董事会组成及职权 第二条 公司设董事会，对股东会负责。 第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会办公室负 责人可以指定有关人员协助保管董事会和董事会办公室印章，并协助其处理日常 事务。 第四条 董事会由 6 名董事组成。董事会设董事长 1 名，可以设副董事长 1 名，独立董事 2 名。 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，其中至少有 1 名独立董事为会 计专业人士。 第五条 董事会行使下列职权： (一)召集股东会，并向股东会报告工作； (二)执行股东会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (五)制订公司增加或者减少注册 ...

木林森股份有限公司 董事会战略委员会工作制度 第一章 总则 第一条 为了适应公司战略发展需要，提升企业核心竞争力，健全战 略规划的决策程序，根据《中华人民共和国公司法》（下称"《公司法》"）、 等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，公司董事会特设立战略委 员会，并制订本工作制度（下称"本制度"）。 第二条 战略委员会是董事会内部设立的专门工作机构，战略委员会 对董事会负责。 第二章 人员组成 董事会战略委员会工作制度 木林森股份有限公司 第五条 战略委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满， 可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格， 并根据本制度的规定补足委员人数。 第三条 战略委员会委员由 3 名董事组成。 第四条 战略委员会委员（包括一名主任委员）由董事会选举产生。 主任委员负责召集、主持委员会工作。主任委员不能履行职务或不履行职 务的，由战略委员会委员选举一名委员代履行职务，无法选举时，由董事 会重新选举主任委员。 第六条 战略委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应 当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在 补选出的委员就任前，原委 ...