报告的核心观点 1. 2010年以来,并购重组政策经历了由中性→宽松→收紧→中性四个阶段,政策态度变化对并购市场交易热度影响显著。[9][10][11] 2. 年初至今并购重组政策频出,新一轮宽松周期逐步开启,政策支持的方向主要包括: - 并购主体支持优质头部公司与双创公司[12][28] - 支付工具鼓励运用多种方式,重点提及定向可转债[28] - 并购目的提倡产业并购,鼓励同行业、产业链上下游并购[28] - 审核机制再提"小额快速",同时倡导提升并购重组的估值包容性[28] 3. 新一轮并购重组同以往有以下异同: - 重组形式由发行股份转为协议收购,重组目的更加多元,借壳上市大幅减少[16][17] - 国央企重组重要性或有提升[18][19] - 新一轮并购重组公司现金流更加充裕、债务压力相对更小[23][24] - 新一轮并购重组公司营收增速相对更高,但盈利质量与全A水平相仿[25][26] - 新一轮并购重组公司估值相对更加合理[27] 报告分类总结 政策回顾 1. 2010年至2013年为政策完善期,证监会首次明确借壳上市标准,支持重点行业并购重组提升集中度[13][14] 2. 2014年至2015年为政策支持期,国务院明确表态支持并购重组,证监会取消非借壳上市企业并购重组审批[15] 3. 2016年至2017年为政策收紧期,证监会发布最严《管理办法》,大幅扩大借壳上市认定范围并加以严监管[18] 4. 2018年至2023年为政策中性期,适度放宽借壳上市认定标准,优化并购重组认定、审批、融资渠道,支持合理并购重组需求[20][21] 政策对比 1. 年初至今政策聚焦于"4个方向"、"1个监管"、央国企并购重组[28] 2. 2024版《管理办法》延续宽松思路,进一步鼓励上市公司之间吸收合并[37] 特征对比 1. 并购重组形式由发行股份转为协议收购,重组目的更加多元,借壳上市大幅减少[16][17] 2. 国央企重组重要性或有提升[18][19] 3. 支付方式由股权向现金转变,行业分布以医药、机械、化工为主[49] 财务对比 1. 新一轮并购重组公司现金流更加充裕,远高于全A平均水平[23] 2. 新一轮并购重组公司债务压力相对更小[24] 3. 新一轮并购重组公司营收增速相对更高,但盈利质量与全A水平相仿[25][26] 4. 新一轮并购重组公司估值相对更加合理[27] 潜在标的筛选 1. 跨界并购:传统行业中,寻找业务增速放缓、现金流充裕、有寻求新增长点的需求企业[68] 2. 同业化债:化债重点省份中的地方国企上市公司,进一步筛选同省内相同细分行业的公司[71] 3. IPO撤回:同实控人、同行业IPO审核撤回的企业,可能通过并购重组的方式将资产注入上市公司[72]