公司基本信息 - 截至2023年12月31日，公司有315,226,128股每股面值0.00001美元的A類普通股已發行及流通在外[3] - 公司為大型加速申報公司[6] - 公司不是空殼公司[8] 财务报告和审计 - 公司已於過去12個月提交《1934年證券交易法》第13或15(d)條規定須提交的所有報告，並於過去90天一直遵守該等提交規定[4] - 公司已於過去12個月以電子方式提交根據規例S-T規則405須提交的每份交互式數據文件[5] - 公司已提交編製或發出其審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯－奧克斯利法案》第404(b)條作出的財務報告的內部控制的有效性的報告及對其管理層評估的證明[7] - 公司使用《美國公認會計準則》編製本提交文件所載財務報表[7] 业务定义和指标 - 公司定义的「180天+歷史逾期率」是一个百分比，计算方式为：一个财政季度内由公司撮合且逾期超过180天的所有贷款的本金总额，减去同一财政季度内由公司撮合且逾期超过180天的所有贷款的已收回逾期本金总额，除以该财政季度内公司所撮合贷款的初始本金总额[13] - 公司定义的「30天回收率」是一个百分比，计算方式为：截至指定日期逾期本金总额中一个月内偿还的本金金额除以截至该指定日期的逾期本金总额[13] - 公司定义的「90天+逾期率」是一个百分比，计算方式为：由公司撮合且逾期91至180个历日的资产负债表内和表外贷款的在贷余额除以截至特定日期，公司整个平台中由公司撮合的资产负债表内和表外贷款的在贷余额总额[13] - 公司定义的「貸款撮合規模」指特定期间公司撮合或发放的贷款本金总额，包括通过智能信貸引擎(ICE)和其他技术解决方案撮合的贷款规模[14] - 公司定义的「在貸餘額」指各期末公司撮合或发放的贷款的未偿还本金总额，包括ICE和其他技术解决方案的贷款余额，但不包括逾期超过180天的贷款[14] - 公司定义的「複貸量」是一个百分比，其分子为过往至少有一次成功提款的借款人在该期间借入的贷款本金额，分母为该期间通过公司平台的总贷款撮合规模[14] - 公司定义的「具有獲批授信額度的用戶」指已提交信貸申請并获批授信额度的用户[14] 汇率信息 - 公司使用的人民幣換算為美元的匯率為人民幣7.0999元兌1.00美元[12] 前瞻性陈述 - 公司提到的前瞻性陳述包括公司的目标及策略、未来的业务发展、财务状况及经营业绩、中国信貸科技行业的预期增长、信貸科技产品的需求及市场接受度、保持和加强与借款人、金融机构合作伙伴、数据合作伙伴及其他各方的关系的预期、公司所属行业的竞争及与公司行业相关的政府政策及法规[16] - 公司提醒，未来的实际业绩可能会与前瞻性陈述存在重大差异，并提到了可能影响公司业务及财务表现的因素[17] 可变利益实体（VIE）结构 - 公司通过可变利益实体在中国开展业务，2021年、2022年及2023年，可变利益实体的收入分别占公司总净收入的92%、92%及94%[23] - 公司依赖与可变利益实体及其股东的合约安排进行所有业务运营，这些安排包括股東表決權委託協議、股權質押協議及借款協議等[24] - 公司面临与可变利益实体合约安排执行相关的风险，可能产生巨额成本，且合约安排的解释和执行存在不确定性[25] - 公司面临中国法律对可变利益实体合约安排解释和执行的不确定性，可能影响合约的可执行性，并对公司的财务业绩产生重大影响[26] - 公司面临中国政府未来可能采取的行动，这些行动可能影响与可变利益实体合约安排的可执行性，并可能对公司的整体财务业绩产生重大影响[27] 监管和合规风险 - 公司面临与中国业务相关的多种风险，包括境外发行监管批准、反垄断监管行动、网络安全及数据隐私监管等，这些风险可能影响公司的运营和股票价值[28] - 公司若未能取得中國證監會或其他中國政府部門的批准或完成備案程序，可能會受到處罰[33] - 公司若連續兩年被認定為委員會認定的發行人，將受到HFCAA項下的交易禁令的約束[29] - 公司若PCAOB無法檢查或全面調查位於中國的核數師，美國存託股可能被禁止在美國交易[29] 牌照和许可证 - 公司在中國的附屬公司、可變利益實體或其附屬公司已取得必要的牌照及許可證[32] - 公司可能需要為平台的功能和服務取得額外的牌照、許可證、備案或批准[32] 财务状况和股息政策 - 公司中國附屬公司及可變利益實體的實繳資本、資本儲備及法定儲備，截至2021年、2022年及2023年12月31日，合共分別為人民幣8,283.6百萬元、人民幣14,436.1百萬元及人民幣16,233.7百萬元（2,286.5百萬美元）[37] - 公司中國附屬公司及可變利益實體在派付股息或轉讓淨資產時須遵從中國法律及法規的限制[37] - 公司中國附屬公司僅可以中國會計準則及法規釐定的保留溢利支付股息[36] - 公司中國附屬公司及可變利益實體必須向法定儲備金作出撥付，該等儲備金不得以現金股息方式分派，除非公司清盤[36] - 公司可能依賴中國附屬公司支付的股息及其他股權分派以撥資現金及融資需求[36] - 公司2023年外商独资企业向香港附属公司派付股息人民币940.0百万元（132.4百万美元），并支付相关预扣所得税人民币94.0百万元（13.2百万美元）[38] - 截至2023年12月31日，公司录得递延税项负债人民币112.7百万元（15.9百万美元），与预期从中国内地附属公司向海外分派股息及股份回购的所有盈利有关[38] - 截至2023年12月31日，中国内地附属公司的剩余未分配利润将无期限再投资，未确认的递延税项负债约人民币2,005.0百万元（282.4百万美元）[3