公司概况 - 公司是一家空白支票公司，成立于2020年10月19日，旨在通过与任何行业或部门的一家或多家企业进行合并、股份交易、资产收购、股份购买、重组或类似的业务组合来实现业务目标[29] - 公司的创始人认为特殊目的收购公司是利用公开市场优势的最有效方式，早期风险投资和后期私募股权市场中有许多潜在目标公司有望从公开交易中受益，创始人在这方面有着丰富的经验[29] - 公司于2023年12月31日尚未开始任何运营活动，所有活动都是为了确定一个目标公司进行业务组合，公司将在完成业务组合后才会产生营业收入，目前只有来自首次公开募股所得款项的利息收入[29] 公司管理团队 - Sternlicht先生是STWD的董事长兼首席执行官，公司市值约为60亿美元[33] - Sternlicht先生曾担任HOT的董事长和首席执行官，期间股价年复合增长率达到16%[33] - Sternlicht先生投资了多家消费领域公司，包括Baccarat Hotels、1 Hotels和Treehouse Hotels等[35] - Sternlicht先生还担任了多家公司的董事或主席，包括JAWS Acquisition Corp.、INVH、Estée Lauder Companies等[35] - Sternlicht先生的投资领域涵盖了酒店管理、电商、大数据分析等多个领域[35] - Sternlicht先生的投资组合包括了多家知名公司，如Lyft、Bonobos、Palantir、Wish、Flipkart和Alibaba[35] - Sternlicht先生曾担任多家公司的董事长或董事，包括iStar、TRI Pointe Group、Restoration Hardware等[35] - Sternlicht先生通过Starwood Capital平台创造了多家市值数十亿美元的上市公司[33] - Sternlicht先生在不同行业的投资和运营经验使其具备了丰富的资本市场经验和广泛的人脉关系[40] - Sternlicht先生的投资策略包括寻找具有长期增长前景、竞争优势和低技术淘汰风险的目标公司[41] 业务组合及资金情况 - 公司的初始业务组合必须与一个或多个目标企业达成协议，这些企业的总体公允市值至少要达到信托账户中净资产的80%[45] - 公司可能会结构化其初始业务组合，使得后续公司拥有或收购目标企业的全部股权或资产[46] - 公司截至2023年12月31日拥有23,004,146美元的可用资金，用于进行业务组合[54] - 公司在2023年2月1日举行了股东特别大会，101,396,386股A类普通股股东行使了赎回权，赎回金额约为10.32亿美元[54] - 公司在2024年2月2日举行了股东特别大会，698,321股A类普通股股东行使了赎回权，赎回金额约为766.26万美元[54] - 公司拥有灵活性，可以使用现金、债务或股票等方式完成首次业务组合，以最有效的方式满足目标企业的需求和愿望[54] - 公司可能需要额外融资来完成首次业务组合，可能会发行额外证券或负债[55] 股东权益及赎回机制 - 公司将为公共股东提供在初步业务组合完成后赎回其A类普通股的机会，赎回价格为每股现金支付，等于信托账户中的总金额除以当时未偿还的公共股份数量[65] - 公司和管理团队已同意放弃其创始股和公共股份的赎回权，以便在初步业务组合完成和股东投票批准修订公司的章程和条例时[66] - 公司将在初步业务组合完成后提供赎回权，但如果所需的现金超过公司可用的现金总额，则不会完成业务组合或赎回任何股份[67] - 公司将在初步业务组合完成后提供公共股东赎回所有或部分A类普通股的机会，方式包括在召开批准业务组合的股东大会或通过要约收购[68] - 公司将在公布初步业务组合后，如果选择根据要约收购规则进行赎回，将终止根据Exchange Act第10b5-1规则在开放市场购买A类普通股的计划[72] - 公司将在初步业务组合完成后，如果寻求股东批准且不根据要约收购规则进行赎回，将限制公共股东赎回超过首次公开发行股份总数的15%的股份，需事先获得公司同意[73] - 公共股东在行使赎回权时，无论是持有实际股份还是以“名义持有”的方式持有股份，都需要在初步业务组合的计划投票日期之前向公司的过户代理交付证书或通过The Depository Trust Company的DWAC系统将股份交付给过户代理[74] - 行使赎回权需要支付一定费用，无论是否需要持有者交付股份，这是行使赎回权的要求[75] - 如果公共股东选择行使赎回权，但初步业务组合未获批准或完成，那么选择行使赎回权的公共股东将不享有赎回其股份获得信托账户适用比例份额的权利[76] - 公司将在终止日期前完成首次业务组合，否则将停止运营并清算公共股份[77] 法律合规及报告义务 - 公司已根据证券交易法注册其单位、普通A类股和认股权证，并有报告义务，包括向美国证券交易委员会提交年度、季度和即时报告[86] - 公司将向股东提供潜在目标业务的经审计的财务报表，作为向股东发送的代理征集或要约文件的一部分[86]