股票发行 - 公司拟向Aegis Capital Corp.发行和出售800万股无面值普通股[3] - 公司已向美国证券交易委员会提交了注册声明，注册发行这些股票[3] - 公司还授予承销商购买多达120万股额外普通股的选择权[3] - 公司已准备好根据Form F-10提交加拿大招股书补充文件，包括定价和其他信息[6] - 承销商将直接向公众销售这些股票，只有在符合加拿大和美国证券法的情况下才能进行[16] - 公司同意承销商将被允许指定其他注册经纪人或经纪人作为代理来协助销售这些股票[17] - 承销商将及时通知公司，一旦他们认为股票的分销已经停止，并将提供分布在美国和其他地区的股票数量的细分[19] - 公司同意向承销商出售固定股份，每股售价为0.92美元[20] - 承销商有权购买多达120万股的超额配售股份，占发行股份的15%[20] - 公司将尽最大努力维持普通股在交易所法案下的注册，未经承销商事先书面同意不会注销普通股[43] - 公司应在Nasdaq和CSE（或美国和加拿大等价证券交易所）上保持Common Shares（包括Offered Shares）的上市至少三年[44] - 公司应在12个月内向承销商提供财务报表和其他定期和特别报告的副本[44] - 公司应将募集的净收益用于与注册声明、销售时间前景和最终发行文件中描述的用途一致的方式[45] 公司合规 - 公司的普通股目前在纳斯达克资本市场和加拿大证券交易所上市，股票代码分别为"DPRO"，并未采取任何可能导致其摘牌的行动[23] - 公司自2022年3月1日以来未出售任何公司证券[25] - 公司未发行任何证券或承担任何借款的重大责任或义务[26] - 公司财务报表及相关陈述符合国际财务报告准则[26] - 公司在本协议规定的交易以外未发行任何证券[27] - 公司没有任何证券持有人或权利持有人有权要求公司根据证券法注册任何证券或将任何证券纳入公司拟提交的注册声明中[28] - 公司没有违反任何许可证、合同、抵押、信托契约、借据、贷款或信贷协议的任何条款或条件，也没有违反公司章程或任何法规[29] - 公司拥有进行业务所需的所有法定公司权力和授权，并且已经获得所有必要的授权、批准、命令、许可证和许可证[29] - 公司及其子公司始终遵守美国货币和外国交易报告法等适用的反洗钱法律[31] - 公司已经建立并维护了与财务报告相关的披露控制和程序以及内部财务报告控制[32] - 公司拥有、持有或拥有使用所有专利、商标、服务标志、版权等知识产权，以及与第三方知识产权无侵权行为[33] - 公司及其子公司已遵守美国专利和商标局要求的诚信义务[34] - 公司及其子公司已采取合理和习惯的措施保护其在贸易秘密和机密商业信息方面的权利[34] - 公司及其子公司的信息技术资产运作正常，未受到病毒或其他有害代码的感染[34] - 公司及其子公司已遵守所有适用的隐私和数据保护法律和政策[34] - 公司及其子公司已提交所有应当提交给税务机构的申报表，并支付了所有应付的税款[35] - 公司及其子公司没有建立任何员工福利计划[35] 法律条款 - 公司同意赔偿和保护承销商、其关联公司及各自的董事、高管、员工、代表、合作伙伴、股东、律师和代理人等免受任何损失、责任、索赔、判决、评估、损害和费用的影响[51] - 公司同意偿还每个承销商受保护方的所有费用和支出，包括但不限于在调查、准备或辩护任何诉讼中合理发生的任何法律或其他费用[51] - 公司同意提前支付由承销商受保护方在调查、准备、追究或辩护任何索赔中发生并由文件证明的所有费用[51] - Underwriter同意对公司进行赔偿和保护，以防止不实陈述或遗漏[52] - 如果Underwriter无法提供足够的赔偿，将根据公司和Underwriter从Offering中获得的相对利益比例进行贡献[52] 法律管辖 - 本协议构成各方就本协议所涉主题的完整协议，取代了先前关于该主题的所有口头和书面协议和理解[64] - 本协议受益于承销商、公司、第5节所述的控制人、董事和官员，以及它们各自的继承人、法定代表人、继承人和受让人，没有其他人应有或被解释为具有本协议或本协议中包含的任何条款的任何法律或公平权利、救济或索赔[64] - 本协议将受纽约州法律管辖、解释和执行，不考虑其冲突法原则。公司在此同意，针对因本协议而产生的或与本协议有任何关系的任何诉讼、程序或索赔应在纽约州纽约县的纽约州最高法院或美国纽约南区联邦地区法院提起和执行，并不可撤销地提交于此司法管辖权，该司法管辖权应是专属的[67] 公司公告 - 加拿大公司DRAGANFLY INC.宣布Aegis Capital Corp.解除了某些高管持有的公司普通股的锁定限制[77] - 解除限制将于指定日期生效，股票可以