配售融资 - 公司拟通过配售方式筹集约1000万英镑[5] - 配售将分两批进行，第一批为约[•]股EIS/VCT配售股份，第二批为约[•]股非EIS/VCT配售股份[5] - 公司还拟发行约[•]股转换股份[5] - 配售和认购均未由经纪商或其他人承销[5] - 公司将发行新普通股用于配售、认购和转换[9][10][11][12][13] - 新普通股将在伦敦证券交易所AIM市场上市[9][10][11][12][13] - 公司将与认购人签订认购协议[12] - 公司将与经纪人签订配售协议[9][10][11] - 公司将发布配售公告、补充配售公告等配售文件[9][10][11][12] - 公司将确保新普通股发行符合相关法律法规[9][10][11][12][13] - 公司将支付相关税费[13] - 公司将履行信息披露义务[9][10][11][12][13] - 公司将使用合理的努力来确保首次上市和第二次上市[16][17][18][19][20] - 公司将尽快履行或自费促成条件的实现[16][17][20] - 如果任何条件未能在规定时间内得到满足，协议将终止[16][17][20] - 经纪人可以豁免或延长部分条件的履行时间[20] - 公司将采取一切合理措施以确保首次上市和第二次上市[22] - 如果有重大变化需要补充说明,公司将立即披露并发布补充公告[22] - 经纪人将作为公司的代理人合理努力安排配售[23] - 经纪人可以保留或处置为自己认购的配售股份[23] - 公司将在通过股东大会决议后立即召开董事会会议,以配发第二批非EIS/VCT配售股份、认购股份和转换股份[28] - 配售股份将在首次和第二次上市后分别登记在相应获配人名下,并将获发正式股票[30] - 公司承诺将按配售公告中披露的用途和金额使用配售所得款项[34] - 在配售公告发布后90天内,未经经纪人事先书面同意,公司不得进行任何可能对配售产生重大影响的交易[35] - 在配售公告发布后90天内,未经经纪人事先书面同意,公司不得发行或出售任何普通股或可转换证券[36] - 公司将支付给经纪人5%的新股东认购总额作为佣金,以及1.5%的现有股东认购总额作为佣金,最低总佣金为40万英镑[58] - 公司将承担首次公开发行和第二次发行的所有其他费用和开支,包括印刷、广告、交易所费用等[58] - 公司将通过抵销的方式支付给经纪人上述佣金和费用,如果无法抵销则需在5个工作日内支付[60] 公司基本情况 - 公司股份在AIM市场交易，截至本协议日期已发行股本为414,813.78英镑，分为165,925,513股普通股[4] - 公司已正式注册成立为英格兰和威尔士的上市公司[81] - 公司及其集团公司拥有开展日常业务的权利、权力和授权[82] - 公司董事有必要的权力根据本协议发行配售股份和认购股份[82] - 公司发行配售股份、认购股份和转换股份以及支付费用等安排符合公司章程和相关法律法规[82] - 公司发行新股不存在任何限制，股本变动合法合规[86,87,88] 信息披露 - 配售文件和公开信息中的事实陈述真实准确，表述的意见和预期合理公正[83][85] - 配售文件和公开信息包含投资者需要了解的公司资产负债、财务状况、利润亏损和前景等全部信息[83] - 公司已合理尽职调查并核实配售文件和公开信息的准确性[85] - 公司不知悉任何可能对股价或公司产生重大影响的非公开信息[85] - 公司已采取适当措施确保配售文件和公开信息的准确性[85] 财务状况 - 公司财务报表符合市场规则要求，财务状况良好，无重大不利变化[89,90,91,92] - 公司内部控制系统健全，能够确保财务报告的可靠性[94,95] 合规性 - 本次交易涉及反腐败法、反洗钱法等相关法规[6,7] - 公司严格遵守相关法律法规，未发生违反反腐败法、制裁法等的情况[96,97,98,99] - 公司治理结构完善，符合AIM上市公司的持续监管要求[100,101] - 公司及其集团公司一直遵守适用的健康护理法律法规[11.1] - 公司及其集团公司拥有开展业务所需的所有监管授权，并且这些授权有效且完全有效[11.2(c)] - 公司及其集团公司已经提交、获得、维护或提交了所有重大报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订[11.2(e)] - 公司及其集团公司拥有开展业务所需的所有许可证、分许可证、证书、许可和其他授权[12.1] - 公司及其集团公司有足额的保险覆盖其各自的财产、运营、人员和业务[13] - 公司及其集团公司拥有或有权租赁或使用其业务所需的所有重要的不动产和动产[14] - 公司及其集团公司已支付所有应缴税款并已提交所有所需的税务申报表[16.1] - 公司及其集团公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库(统称"IT系统")在所有重大方面都足够并按要求运行和执行,没有任何重大错误、缺陷、木马、定时炸弹、恶意软件和其他破坏性[118]