公司概况 - 公司是一家空白支票公司,成立于2021年4月6日,目的是进行合并、股权交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并[163] - 公司是一家新兴成长公司,可以享受一些报告要求豁免[211,212] 融资情况 - 公司于2021年11月9日完成首次公开募股,共发行27,500,000份单位,募集资金2.75亿美元[176] - 公司于2021年11月9日完成了私募配售,共发行14,000,000份认股权证,募集资金1,400万美元[177] - 公司与赞助商签订了可转换承兑票据,赞助商同意向公司提供最高150万美元的贷款用于营运资金[189] - 公司与赞助商签订了第一次延期贷款,赞助商提供300万美元贷款以延长公司完成首次业务合并的期限[190] - 公司与赞助商和Orion GP签订了经修订和重述的延期贷款,贷款将由公司按比例偿还给各方[191] - 公司与赞助商签订了2023年12月工资贷款,赞助商同意提供最高150万美元的贷款用于营运资金[192] - 公司与赞助商签订了2024年5月工资贷款,赞助商同意提供最高100万美元的贷款用于营运资金[193] - 公司与赞助商和Orion GP签订了第三次延期贷款,贷款可以用于购买公司A类普通股认股权证[194] 业务合并进度 - 公司于2023年5月8日和2023年8月8日分别通过延期修正案将完成首次业务合并的期限从2023年5月9日延长至2024年8月9日,并于2024年8月9日再次将期限延长至2025年5月9日[164,165,179] - 在2023年8月9日和2024年8月9日的延期修正案中,分别有5,429,967份和17,440,475份A类普通股被赎回,金额分别为5,827.98万美元和19,888.11万美元[167,179] - 公司已经产生并预计将继续产生大量收购成本,同时距离完成首次业务合并的期限不到12个月[198] - 公司与赞助商关联方Orion Mine Finance签订了远期购买协议,约定在业务合并完成时购买最多500万单位[199] 财务状况 - 截至2024年6月30日,公司在信托账户中持有2.787亿美元[179] - 截至2024年6月30日,公司的现金流量表显示,经营活动使用现金118.75万美元,投资活动使用现金210万美元,筹资活动提供现金375万美元[180,181,182] - 公司目前的流动性不足以维持持续经营,存在重大不确定性[195] - 公司没有任何离表融资安排[196] - 公司除了支付给赞助商关联方的每月1万美元的办公场所和行政支持费用外,没有其他长期债务或租赁义务[197] 内部控制 - 公司存在内部控制重大缺陷,正在采取补救措施[215,216,217] - 公司披露控制程序存在固有局限性,无法完全防范错误和欺诈[218] - 本季度内部控制未发生重大变化[219]