证券发行 - 公司于2024年7月3日与多名购买者签订证券购买协议[1][2][3] - 协议涉及公司根据1933年证券法第4(a)(2)条和D规则发行和出售证券[2] - 公司将发行普通股和认股权证给购买者[6][21][28] - 普通股的每股购买价格为3.44美元，认股权证的每股购买价格为0.01美元[15][16] - 认股权证的行权价格为4.00美元，有效期5年[28] - 公司将向配售代理机构发行配售代理认股权证作为服务费[18][19] - 公司承诺在一定期限内完成相关证券的注册登记[9][20] - 公司发行的股票和认股权证均为合法有效发行，公司已为此保留足够的授权股本[41] - 公司发行证券不会导致其他人拥有优先购买权或类似权利[42] - 公司发行证券无需根据证券法进行注册[56] - 除本协议外，无其他人有要求公司进行证券登记的权利[58] - 本次发行证券不属于与之前发行的集成[61] - 公司将使用募集资金用于营运资金和一般公司用途,包括偿还部分循环信贷[95] - 公司承诺将为行使认股权证而保留足够的普通股[97] - 如果认股权证获得有效注册,则认股权证股票将不受限制[90] 公司合规性 - 公司拥有多家直接和间接子公司，子公司的股本由公司全资持有[36] - 公司自2022年4月1日以来按时提交了所有必要的SEC报告[43] - 公司的财务报表符合适用的会计准则和SEC规则[44] - 公司及其子公司不存在任何重大诉讼[46] - 公司及其子公司遵守了所有相关的劳动法律法规[47] - 公司及其子公司遵守了所有适用的法律法规,包括环境保护、职业健康安全等方面[48,49] - 公司及其子公司拥有开展业务所需的所有重要资质和许可[51] - 公司及其子公司拥有开展业务所需的所有重要知识产权,并采取了适当的保护措施[52] - 公司及其子公司投保了适当的保险,并有能力续保[53] - 公司及其子公司建立了健全的内部控制和财务报告制度[54] - 公司不属于投资公司,不需要根据投资公司法进行注册[57] - 公司股票目前在交易市场上市并符合上市维持要求[59] - 公司及子公司近五年未发生重大违法违规行为[64] - 公司及子公司的信息技术系统和数据安全防护措施健全[72] - 公司拥有所有必要的经营许可证,且这些许可证有效且完全生效,未违反任何相关条款[75] - 公司与第三方签订的重要协议均已在SEC报告中披露,且符合相关法律法规的要求[76] 投资者保护 - 公司董事、高管和10%以上股东需签署锁定协议[14] - 公司无需支付经纪费或佣金[14] - 投资者以自己的名义购买证券,没有与他人就证券分销做出任何安排或了解[78] - 投资者具有丰富的投资经验和专业知识,能够评估证券投资的风险和收益[80] - 投资者在做出投资决定前已获取了公司的相关信息和资料[81] - 投资者在获悉交易条款后的一段时间内未进行任何公司证券交易[82] - 投资者并非通过任何广告或推广而获知此次证券发行[83] - 公司将配合投资者合法转让证券,并提供必要的协助[85,86,87] - 在满足相关条件时,公司将及时为投资者办理证券的无限制转让[88] - 如果公司未能按时向投资者交付无限制的股票,投资者有权获得相应的赔偿[89] - 投资者在公司信息披露前不得买卖公司证券,公司披露后投资者可自由买卖[104] - 公司须确保公众信息披露持续符合规定,以便投资者依Rule 144进行自由转让[108] 公司承诺 - 公司需获得相关监管部门的必要批准[20] - 公司有权力和授权签订本协议及其他交易文件,协议及文件构成公司的有效和有约束力的义务[38] - 公司的股权结构和资本化情况如公司披露的信息所示,除此之外没有其他未披露的股权变动[42] - 自最近一次财务报表发布以来,公司未发生重大不利变化,也未发生任何需要披露的重大事件[45] - 公司确认未向购买方提供任何内部重大信息[60] - 公司目前财务状况良好,有足够现金流偿还到期债务[62] - 公司将尽最大努力维持公司普通股在纳斯达克资本市场的上市地位,并将申请上市所有发行的股票和可转换股票[98] - 公司承诺将执行所有限售协议,并在任何一方违约时采取商业上合理的措施寻求强制执行[99] - 公司承诺将及时披露所有重大非公开信息,并终止与投资者之间的任何保密义务[93][94][96] - 公司将为投资者提供赔偿,涵盖因公司违反声明和保证而造成的任何损失[96] - 公司已于30天内向证监会提交S-3注册声明,并于60天内完成注册[105] - 公司承诺在有效期内尽最大努力保持注册声明持续有效[105,106,107,108] - 如果注册声明未能在60天内生效或其他违约事件发生,公司需向投资者支付每月1%的违约赔偿金[110] - 公司将承担与注册相关的所有费用,但不包括投资者的律师费用[107] - 公司不得将任何投资者指定为承销商[109] 高管限售 - 公司将