公司基本情况 - 公司于2018年2月9日在开曼群岛注册成立,原名为"Happiness Biotech Group Limited",2022年10月更名为"Happiness Development Group Limited",2023年3月更名为"Paranovus Entertainment Technology Ltd."[62] - 公司在香港和中国大陆设有子公司,主要通过美国子公司2lab3 LLC开展业务[63,64] - 公司曾从事保健品业务和电商业务,但于2023年9月决定暂停这些亏损业务,目前仅保留汽车销售业务[65,66] - 公司于2023年3月收购了2lab3 LLC,并计划通过发行股票和债券筹集资金用于AI相关业务的战略收购和一般公司用途[65,66] - 公司于2024年5月在香港设立全资子公司Paranovus Entertainment Technology Limited,并于2024年6月在中国大陆设立全资子公司Hainan Paranovus Entertainment Technology Co., Ltd.[66,67] - 公司于2024年7月出售了电商和汽车销售业务的相关子公司,以集中资源发展AI相关业务[66] 业务发展 - 公司通过收购2lab3公司在2023年3月扩展业务至AI和娱乐行业[70] - 公司计划通过收购在AI物流和配送服务、AI电商服务、AI广告投放以及燃气发电业务的公司来扩大市场覆盖范围和技术能力[70] - 公司于2023年11月与Blueline签订软件开发协议,开发互动游戏应用"10,000 Lives"[65] - 公司于2023年11月、2024年1月和3月分别向一名非美国投资者发行8%的3笔共计225万美元的可预付债券,用于"10,000 Lives"的开发和一般公司用途[65] - 公司计划推出AI应用程序SimTwin和移动游戏10,000 Lives[80][81] - 公司的AI娱乐业务将采取多元化的数字营销策略[86] 财务情况 - 公司于2020年8月宣布派发每股0.015美元的特别现金股利,总额375,000美元[78] - 公司及其子公司此后未再进行任何股利分配[78] - 公司2024财年实现收入6,544,819美元和净亏损9,927,324美元,分别较上一年度下降71.95%和86.25%[143] - 公司2023财年实现收入23,332,223美元和净亏损72,187,116美元,分别较上一年度增长12.40%和33.63%[143] - 公司2024财年持续经营业务净亏损3,790,173美元,终止经营业务净亏损6,137,151美元[143] 法律合规风险 - 公司面临着在中国开展业务的各种法律和运营风险和不确定性,可能导致公司的运营和/或证券价值发生重大变化[70,71] - 中国政府最近发布声明并采取监管行动,涉及领域包括海外发行的批准、备案或其他行政要求、反垄断监管行动以及网络安全和数据隐私的监管[71,72,74,75,76] - 公司及其中国子公司可能需要遵守中国新颁布的《数据安全法》和《个人信息保护法》,这给公司的网络安全和数据隐私合规带来了额外挑战[71] - 公司可能被视为中国税收居民企业,需缴纳25%的企业所得税[78] - 公司境外上市需要履行相关备案程序,违反可能被处以1-10百万人民币罚款[111] - 公司需要遵守国家秘密和工作秘密的保密要求,泄露可能会被认定损害国家安全或公共利益[112] 竞争优势 - 公司的AI娱乐业务具有模拟数字人格、个性化对话记忆、实时视频渲染等竞争优势[100] - 公司的汽车销售业务具有基于互联网的数字化销售模式、与资源车商的良好关系、标准化服务流程等竞争优势[101] 其他 - 公司主要依靠内部研发团队升级和开发新的保健品和膳食补充剂产品[94] - 公司参与了各种员工社会保障计划,包括住房、养老、医疗保险和失业保险计划[95] - 公司的汽车销售业务和AI娱乐业务没有季节性影响[96] - 公司目前有7名全职员工,都位于美国,没有工作停工的经历[97] - 公司的经营理念是重视客户服务和提供最佳性能[99]

原材料供应链风险 - 关键原材料价格上涨可能对公司生产造成重大不利影响[47] - 供应链中前五大供应商提供的供应比例从61.85%下降至30%[48] - 交通运输成本增加或库存交付延迟可能显著降低销售能力和利润[49] 人才流失风险 - 关键人员流失可能对公司业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响[50] - 招聘和留住高素质人才可能对公司未来增长和业务目标实施产生不利影响[51] 用户体验风险 - 无法提供优质用户体验可能导致客户流失和业务前景受损[52] 食品安全合规风险 - 食品安全法规要求公司更新食品生产许可证和营养保健品产品注册，否则可能受到罚款或制裁[54] 第三方支付服务风险 - 第三方支付服务提供商限制或中断可能对公司业务产生重大不利影响[55] 汽车销售业务风险 - 中国汽车行业发展将影响公司汽车销售业务的净收入和未来增长[57] - 汽车制造商、汽车经销商或汽车服务提供商减少营销支出可能对公司业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响[58] - 公司的汽车销售业务受到整个汽车行业生态系统的风险影响，包括消费者需求、消费习惯、全球供应链挑战和其他宏观经济问题[59] - 公司的汽车销售业务主要集中在中国的三四线城市，主要是由于邻近电动车的消费需求增加，初始投资成本较低，租金更实惠，营销成本更低[59] Web 3.0业务风险 - 公司通过收购2lab3公司，将业务拓展到Web 3.0行业，提供咨询、营销、设计和软件开发服务，帮助客户适应和蓬勃发展在Web 3.0时代[59] - 公司将需要大量投资来开发和运营2lab3，并预计在运营组件方面会产生重大费用，包括技术开发、人才费用、营销和工资[60] - 公司的Web 3.0业务具有有限的运营历史，面临一系列风险，包括管理扩大业务、吸引和留住管理和技术人员、找到充足的融资来源等[61] - 公司的Web 3.0业务的成功取决于公司能否开发和提供符合客户需求的产品和服务，如果无法满足客户需求，公司的Web 3.0业务可能会受到损害[63] - 公司的Web 3.0业务打算依赖以太坊区块链或其他公共区块链，公司对这些网络没有控制权，可能会面临一定风险[64] - 公司将继续帮助客户推出NFT产品，这可能会使公司面临法律、监管和其他风险，可能会对业务、财务状况和运营结果产生不利影响[65] - 公司可能无法充分应对价格波动和快速变化的技术，这可能会对公司的Web 3.0业务产生负面影响[66] - 区块链技术可能使公司面临特别指定国民或被封锁人士，或导致公司违反法律规定，可能会对公司的业务、财务状况和运营结果产生不利影响[67] 中国法律合规风险 - 公司主要运营和资产位于中国大陆[75] - 公司业务受中国法律和法规的影响，存在对于法律解释和执行的不确定性[76] - 中国政府最近发布了加强打击非法证券活动的意见，可能对海外上市的中国公司施加额外和重大义务和责任[77] - 公司需遵守中国相关数据安全和隐私保护法律，包括网络安全法和数据安全法[78] - 公司需获得中国证监会批准进行境外证券发行和上市[80] - 公司认为不需要中国证监会批准在纳斯达克上市交易[81] 财务风险 - 公司作为海外控股公司，受限于中国监管规定，可能无法将证券发行所得用于向中国运营子公司提供贷款或额外资本注入[93] - 人民币汇率波动和外汇兑换限制可能对业务产生不利影响，包括限制将人民币兑换为外币的能力，以及人民币贬值可能导致美元收入和利润减少[94] - 中国子公司支付股息或向公司支付其他款项的限制可能对公司造成风险[95] 国际政策风险 - 美国与中国之间的国际贸易政策变化或国际关系紧张升级可能对公司业务和运营结果产生不利影响[97] - 美国国会于2021年12月通过《维吾尔强迫劳动预防法》，可能对中国新疆维吾尔自治区的商品实施进口禁令，公司需密切关注供应商关系以遵守相关法律[98] 公司治理与法律合规 - 公司是一家新兴增长型公司，符合《证券法》中的定义，可以利用某些减少报告要求[101] - 公司不打算放弃作为新兴增长型公司所享有的豁免权利，因此财务报表可能与遵守公开公司有效数据的公司不可比[102] - 公司作为外国私人发行人符合条件，因此不受美国代理规则的约束，受到证券交易法报告义务的规定，允许较少详细和不频繁的报告[103] - 公司可能需要根据SEC和纳斯达克规则调整公司治理实践，如果失去外国私人发行人地位，将需要遵守适用于美国国内发行人的更详细和广泛的证券法报告和其他要求[104] - 公司成立于2018年2月9日，总部位于开曼群岛，主要业务通过中国子公司进行[117] - 公司主要从事研究、开发、生产和销售以灵芝

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 FORM 20-F ☐ REGISTRATION STATEMENT PURSUANT TO SECTION 12(b) OR (g) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 OR ☒ ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the fiscal year ended March 31, 2020 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to OR ☐ SHELL COMPANY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIE ...

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 FORM 20-F ☐ REGISTRATION STATEMENT PURSUANT TO SECTION 12(b) OR (g) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 OR ☒ ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the fiscal year ended March 31, 2019 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from _________ to _____________. OR ☐ SHELL COMPANY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 ...