财报发布相关 - 2024年11月14日公司发布截至9月30日季度业绩的新闻稿[2] - 2024年11月14日公司发布与加州海岸委员会协调工作的新闻稿[4] - 包含业绩结果新闻稿的附件编号为99.1[5] - 包含协调工作新闻稿的附件编号为99.2[5] 公司基本信息 - 新兴成长型公司[2] - 由执行副总裁兼首席财务官Gregory D. Patrinely代表公司签署报告[6] - 公司注册地为特拉华州[1] - 公司在纽约证券交易所上市交易[1] - 公司普通股每股面值0.0001美元[1] - 公司地址为得克萨斯州休斯敦市得克萨斯大道845号2920室邮编77002[1]

公司名称变更与股票发行 - 2024年2月14日公司完成业务合并后更名为Sable Offshore Corp[153] - 2024年2月14日首次PIPE投资发行44024910股普通股每股10美元总收益4.402亿美元营销费1010万美元[153] - 2024年9月26日第二次PIPE投资发行7500000股普通股每股20美元总收益约1.5亿美元营销和法律费用约750万美元[154] 认股权证相关 - 截至2024年9月30日认股权证持有者行使6315977份认股权证获得约7250万美元现金收益[168] - 2024年10月3日公司宣布赎回所有未偿还的公共认股权证[168] - 11月4日赎回日，99.8%的已发行公共认股权证被持有者以每股11.5美元的价格行使，共发行15957820股普通股，公司获得1.835亿美元收益[170] 公司运营支出 - 公司停业后没有实质营收，运营支出是评估业绩的主要指标[171] - 2024年9月30日止的三个月（继任者）与2023年9月30日止的三个月（前任者）相比，运营和维护费用从1430万美元增长到2560万美元，增长79.8%，主要归因于重启工作相关的维护费用的时间安排，未来几年随着生产重启预计会增加[178] - 2024年9月30日止的三个月（继任者）与2023年9月30日止的三个月（前任者）相比，折耗、折旧、摊销和增值费用从530万美元下降到280万美元，下降47.6%，主要因为公司在业务合并后未确认折旧费用，随着生产重启预计会增加[179] - 2024年9月30日止的三个月（继任者）与2023年9月30日止的三个月（前任者）相比，一般和管理费用从300万美元增长到2620万美元，增长2320万美元，主要归因于1500万美元的股份补偿费用以及业务合并后的工资确认[180] - 2024年9月30日止的三个月（继任者）与2023年9月30日止的三个月（前任者）相比，其他净费用从50万美元增长到2.001亿美元，增长1.996亿美元，主要归因于认股权证公允价值增加1.782亿美元、利息费用1920万美元和其他费用500万美元[181] - 2024年9月30日止的三个月（继任者）的所得税费用为90万美元，较2023年9月30日止的三个月（前任者）的零所得税费用增加90万美元[183] - 2024年1月1日 - 2月13日（前任者）和2024年2月14日 - 9月30日（继任者）与2023年9月30日止的九个月（前任者）相比，运营和维护费用分别为730万美元和5920万美元，总计6660万美元，较4320万美元增长2340万美元，增长54.2%，主要归因于重启工作相关的维护费用的时间安排，随着生产重启预计会增加[185] - 2024年1月1日 - 2月13日（前任者）和2024年2月14日 - 9月30日（继任者）与2023年9月30日止的九个月（前任者）相比，折耗、折旧、摊销和增值费用分别为260万美元和690万美元，总计950万美元，较1580万美元下降630万美元，下降39.8%，主要因为公司在业务合并后未确认折旧费用，随着生产重启预计会增加[187] - G&A费用在2024年1月1日 - 2月13日为170万美元2024年2月14日 - 9月30日为2.099亿美元合计2.116亿美元较2023年9个月的910万美元增加2.025亿美元[188] - 总其他费用净额在2024年1月1日 - 2月13日为10万美元2024年2月14日 - 9月30日为3.057亿美元合计3.058亿美元较2023年9个月的50万美元增加3.053亿美元[189] - 所得税费用在2024年1月1日 - 2月13日为02024年2月14日 - 9月30日为1940万美元较2023年9个月的0增加1940万美元[190] 公司现金流量 - 公司经营活动现金流量在2024年1月1日 - 2月13日为 - 2247.4万美元2024年2月14日 - 9月30日为 - 1.25509亿美元合计 - 1.48亿美元较2023年9个月增加9340万美元或170.9%[196] - 公司投资活动现金流量在2024年1月1日 - 2月13日为02024年2月14日 - 9月30日为 - 2.22728亿美元[198] - 公司融资活动现金流量在2024年1月1日 - 2月13日为2247.4万美元2024年2月14日 - 9月30日为6.18387亿美元[200] 公司融资相关 - Sable为2024年第四季度重启生产估计启动费用约1.97亿美元[192] - Sable通过高级担保定期贷款融资需按年利率10%支付利息[202] 公司服务协议 - 根据过渡服务协议EM为Sable提供三个月运营等服务[203] 公司表外安排与内部控制 - 截至2024年9月30日公司无表外安排[204] - 截至2024年9月30日 公司披露控制和程序有效[224] - 本报告涵盖季度内公司财务报告内部控制无重大变化[225] 公司类型相关 - 公司为新兴成长公司 若满足特定条件将不再是新兴成长公司 如总年收入超12.35亿美元 被视为大型加速申报公司或三年内发行的不可转换债务超10亿美元等[219] - 公司为较小报告公司 满足特定条件将不再是较小报告公司 如非关联方持有的普通股市值截至前6月30日超2.5亿美元或年度营收超1亿美元等[220] 会计准则影响 - 管理层认为近期发布但尚未生效的会计准则若采用不会对财务报表产生重大影响[221] 公司资产交易 - 2024年10月3日Sable Aviation向公司出售运输资产和相关设备换取60万股普通股价值1520万美元[169]

财务业绩 - 公司第二季度营收为XX亿美元，同比增长XX%[12] - 公司未来一年的业绩指引为营收XX-XX亿美元，同比增长XX-XX%[12] 用户增长 - 公司用户数达到XX亿，同比增长XX%[12] 新产品和市场拓展 - 公司新推出了XX产品，预计将带来XX亿美元的收入[12] - 公司正在进行XX市场的扩张，预计将带来XX亿美元的收入[12] 并购协同效应 - 公司完成了XX公司的并购，预计将带来XX亿美元的协同效应[12]

业务合并与重组 - 公司于2022年11月1日与埃克森美孚公司和美孚太平洋管道公司签订购买协议，收购位于加利福尼亚州联邦海域的Santa Ynez油气田以及相关的陆上加工和管道资产[160] - 公司于2022年11月2日与Flame Acquisition Corp.签订合并协议，Flame Acquisition Corp.将与公司母公司Holdco合并，Flame Acquisition Corp.将与公司本身合并[161,162] - 公司于2024年2月12日召开特别股东大会，股东通过了业务合并的提案[163] - 公司于2024年2月14日完成了业务合并[164] - 公司在业务合并完成后发行了4,402.491万股普通股用于PIPE融资,融资额为4.40亿美元[165] - 公司与Holdco原股东签订了注册权协议,约定了相关的注册和锁定条款[166,167,168] 资产情况 - 公司的主要资产为Santa Ynez油气田及相关的陆上设施,自2015年5月管道泄漏事故后一直处于停产状态[170] - 公司正在与加州消防局就管道安全改造计划进行沟通,并计划于2025年7月1日前完成改造[172,173,174] - 公司已完成向当地政府提交的所有所有权和经营权变更申请[175] 财务情况 - 公司目前无实质性收入,主要支出为运营维护、折旧摊销和管理费用[176,177,178,179,180,181] - 运营和维护费用增加12.2百万美元，增幅86.3%[184] - 折旧、摊销和递延费用减少2.5百万美元，降幅48.1%[185] - 一般及行政费用增加30.3百万美元[186] - 其他费用净额增加98.1百万美元，主要由于公允价值变动和利息费用增加[187] - 所得税费用增加5.1百万美元[188] - 运营和维护费用增加12.0百万美元，增幅41.6%[191] - 折旧、摊销和递延费用减少3.8百万美元，降幅36.0%[192] - 一般及行政费用增加179.3百万美元[194] - 其他费用净额增加105.7百万美元，主要由于公允价值变动和利息费用增加[195] - 所得税费用增加18.6百万美元[196] 重启生产计划 - 公司预计2024年第三季度末或第四季度初重启生产，需要约1.97亿美元的启动费用[198] - 公司目前的资金计划足以维持运营并完成重启生产所需的修理工作，但重启生产取决于获得联邦、州和地方监管机构的批准[200] - 如果公司重启生产的实际成本高于预估，可能无法在首次生产前获得足够的资金运营，需要筹集额外资金[200] - 公司需要获得联邦、州和地方监管机构的批准才能重启生产，存在持续经营的重大不确定性[201] 现金流情况 - 公司2024年2月14日至2024年6月30日期间的经营活动现金流出为9387.4万美元，主要用于维护和运营准备活动[203] - 公司2024年2月14日至2024年6月30日期间的投资活动现金流出为2.083亿美元，主要用于支付收购SYU资产的款项[205] - 公司2024年2月14日至2024年6月30日期间的融资活动现金流入为3.96亿美元，主要来自PIPE投资[207] 会计政策与披露 - 公司评估资产减值时会考虑市场价格下降、资产使用情况恶化、监管环境变化等因素[219,220,221,222,223] - 公司的资产报废义务主要与未来油气资产的封井和弃置相关[224] - 公司将其发行的认股权证确认为衍生工具负债，并按公允价值计量[225,226] - 公司为"较小报告公司"，可享受部分减少披露义务[228] - 管理层认为最近发布但尚未生效的会计准则不会对财务报表产生重大影响[229] - 作为较小报告公司无需提供市场风险的定性和定量披露[230] - 公司管理层评估了披露控制和程序的有效性,认为截至2024年6月30日有效[231][232] - 本季度内部控制未发生重大变化[233] - 重大未决法律和监管事项详见财报附注[235]

EXHIBIT 99.1 Sable Offshore Corp. Reports First Quarter 2024 Financial Results and Provides Operational Updates Houston, May 15, 2024 – Sable Offshore Corp. (NYSE: SOC, “Sable,” or the “Company”) today announced its first quarter 2024 financial and operational results and near-term operational plans. First Quarter 2024 Financial Highlights • Completed business combination with Flame Acquisition Corp (the “Business Combination”), including the acquisition of the Santa Ynez Unit (“SYU”) comprising 16 Outer Co ...

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended March 31, 2024 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission File No. 001-40111 SABLE OFFSHORE CORP. (Exact name of registrant as specified in its charter) Delaware 85-3514078 (State or othe ...

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-K (Mark One) ☒ ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the fiscal year ended December 31, 2023 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission file number: 001-40111 SABLE OFFSHORE CORP. (Exact name of registrant as specified in its charter) Delaware 85-3514078 (State or other jurisdiction of ( ...

HOUSTON--(BUSINESS WIRE)--Flame Acquisition Corp. (“Flame”) today announced the results for the proposals considered and voted upon by its stockholders at its special meeting on February 12, 2024. Flame reported that all of the proposals submitted to its stockholders in connection with the previously announced business combination among Flame, Sable Offshore Holdings, LLC (“Holdco”), and Sable Offshore Corp. (together with Holdco, “Sable”) were approved by the requisite number of shares of Flame common stoc ...

公司财务状况 - 公司自成立至2023年9月30日的全部活动与初始公开募股的准备以及寻找首次业务组合的目标有关[147] - 2023年9月30日结束的三个月中，公司净亏损为10,473,375美元，其中包括持有在信托账户中的金额的利息收入为699,906美元，先前发行的应付票据的公允价值增加为757,488美元，认股权证的公允价值增加为9,271,875美元，运营成本为996,938美元，所得税费用为146,980美元[148] - 2023年9月30日结束的九个月中，公司净亏损为3,397,274美元，其中包括持有在信托账户中的金额的利息收入为3,840,682美元，先前发行的应付票据的公允价值减少为37,804美元，认股权证的公允价值增加为3,004,875美元，运营成本为3,485,342美元，所得税费用为785,543美元[150] - 截至2023年9月30日，公司现金为709,450美元，工作资本赤字约为12,065,413美元[154] - 公司在2023年前9个月为缴纳税款提取了490,151美元，截至2023年9月30日，可提取的余额为816,118美元[154] 首次业务组合与清算要求 - 公司面临着必须在2024年3月1日之前完成首次业务组合的强制清算和随后的解散要求[154] - 如果公司在2024年3月1日之前无法完成首次业务组合，将停止所有运营，赎回公共股份，并进行清算和解散[160] 资金情况 - 公司在2021年3月1日完成了首次公开募股，募集了总额为287,500,000美元的总收入[157] - 公司在首次公开募股和私募完成后，将287,500,000美元的净收益存入信托账户，用于投资美国政府证券[159] - 公司的初始贷款来自创始人，包括用于支付首次公开募股相关费用的贷款[161] 贷款情况 - 公司向赞助商发放了多笔无担保的营运贷款，用于支付与寻找首次业务组合相关的额外费用[162][163][164][165][166][167][168][169][170] - 公司的营运贷款余额截至2023年9月30日为365,000美元和800,000美元[172] 其他 - 公司在2023年9月30日的可转换票据总额为3,306,370美元[1] - 公司在2023年9月30日的相关方票据总额为1,128,630美元[1] - 公司认为最近颁布的会计准则对财务报表不会产生重大影响[4]

首次公开募股活动 - 公司自成立以来的活动主要集中在准备首次公开募股，寻找首次业务组合的目标，并在首次公开募股结束后进行[136] - 公司在首次公开募股时私下发行了775万份认股权证，每份认股权证售价为1美元，每份可行使购买一股A类普通股，公司获得了775万美元的总收益[145] 财务状况 - 截至2023年6月30日，公司现金为93,605美元，工作资本赤字约为10,268,727美元[142] - 公司在2023年6月30日的净收入为5,039,619美元，主要包括持有在信托账户中的利息收入835,915美元，先前发行的应付票据价值下降798,412美元，以及权证价值下降4,915,500美元[136] - 公司在2023年6月30日的净收入为7,076,101美元，主要包括持有在信托账户中的利息收入3,140,776美元，先前发行的应付票据价值下降795,292美元，以及权证价值下降6,267,000美元[138] - 公司在2022年6月30日的净收入为2,824,925美元，主要包括持有在信托账户中的利息收入354,238美元，先前发行的应付票据价值下降5,400美元，以及权证价值下降2,771,625美元[137] 资金运用 - 公司将首次公开募股和私募的净收益中的2.875亿美元存入信托账户，投资于美国政府证券或符合特定条件的货币市场基金，直到完成首次业务组合或分配信托账户资金[146] - 公司在2023年2月21日指示信托账户的托管人将投资于美国政府证券或货币市场基金的资金变现，以减少被视为未注册投资公司的风险[147] 贷款情况 - 公司的创始人曾向公司提供总额高达300,000美元的贷款，用于支付与首次公开募股相关的费用，这些贷款是无息的，到2021年9月30日已全额偿还[149] - 公司在2022年9月30日向赞助商发放了一份总额为170,000美元的无担保票据，用于支付与寻找首次业务组合相关的额外费用，该贷款是无息的，待首次业务组合完成后偿还[150] 会计准则 - 公司的管理层认为，最近颁布但尚未生效的会计准则如果目前采纳，不会对附表中的财务报表产生重大影响[156]