资金募集与使用 - 公司完成首次公开募股，募集资金总额为6900万美元[147] - 公司同时完成向赞助商出售54.5万私人单位，募集资金总额为545万美元[147] - 信托账户总金额为7038万美元，交易成本总计436.6万美元[148] - 公司向赞助商发行总额最高36万美元的延期票据，用于每月向信托账户存入3万美元，直至2024年11月18日[152] - 截至2024年6月30日，延期票据未偿还金额为24万美元[152] - 公司计划在2024年8月25日前向信托账户存入3万美元，以延长业务合并期限至2024年9月18日[136] - 公司于2024年2月26日发行了总额高达1,000,000美元的无担保本票，用于营运资金需求，截至2024年6月30日，该本票下的借款总额为345,688.25美元[153] - 截至2024年6月30日，公司信托账户中的投资包括42,710,277美元，其中包括2,877,019美元的利息收入，主要投资于美国政府证券[154] - 公司计划使用信托账户中的大部分资金，包括任何代表利息收入的金额（扣除应交所得税），以完成业务合并[154] - 公司可能会从信托账户中提取利息支付税款，如果需要的话[154] - 公司可能会从赞助商、股东、官员、董事或第三方筹集额外资本，以完成业务合并或因大量赎回公共股份而需要额外融资[158] - 公司计划在2024年8月18日至2024年9月18日期间延长完成初始业务合并的时间，通过向信托账户存入30,000美元的月度扩展付款[158] 财务状况 - 截至2024年6月30日，公司净亏损为9.5万美元，主要由运营成本118.4万美元和信托账户投资收益108.9万美元构成[143] - 截至2023年6月30日，公司净收入为68.8万美元，主要由信托账户投资收益122.8万美元和运营成本29.6万美元构成[145] - 截至2024年6月30日，公司持有的现金为12,319美元，主要用于识别和评估目标企业、进行业务尽职调查等[155] 业务合并与扩展 - 公司股东批准延长业务合并期限至2024年11月18日，期间股东赎回301.8万普通股，赎回金额总计3190万美元[151] - 公司于2024年5月17日与Youlife集团签订业务合并协议，预计通过合并完成业务组合[137] - 公司已确定，如果业务合并未发生且股东未批准延期，强制清算和潜在的后续解散以及流动性问题将对其继续作为持续经营企业产生重大疑虑[159] 费用与支付 - 公司已与I-Bankers达成协议，在完成初始业务合并时支付其总金额为2,760,000美元的现金费用，如果I-Bankers介绍目标企业，则额外支付690,000美元[162] - 公司已与供应商签订法律和咨询服务协议，将支付总额500,000美元，其中200,000美元已支付，其余款项将在不同阶段支付，如果业务合并未关闭，则无需支付进一步款项[163]

公司业务及发展计划 - 公司是一家成立于2020年7月1日的空白支票公司，旨在通过与一家或多家企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、资本重组或类似的业务组合来实现商业组合[1] - 公司预计将继续在追求收购计划中产生重大成本，但不能保证成功完成商业组合[2] 财务状况 - 公司在2024年3月31日和2023年3月31日分别实现了净收入32,539美元和251,313美元，主要来源于在信托账户中持有的投资所产生的利息收入[3][4] - 公司在2024年3月31日持有的信托账户中的投资总额为42,058,979美元，主要投资于美国政府证券的货币市场基金[8] - 公司计划使用信托账户中的资金完成商业组合，并将剩余资金用作运营资本、其他收购和增长战略[9] - 公司截至2024年3月31日的现金为1,159美元[10] - 公司可能需要通过贷款或额外投资筹集资金[11] - 公司没有长期债务、资本租赁义务或长期负债[12] 融资及商业组合 - 公司在2023年2月26日发行了一份总额高达100万美元的无担保本票，用于赞助商的运营资金需求[5] - 公司在2024年5月17日与Pubco、赞助商、First Merger Sub、Second Merger Sub和Youlife签订了商业组合协议，将进行业务组合[6] - 公司在2023年11月10日举行了延期会议，股东批准了延期修正案，允许董事会将公司完成商业组合的日期延长至2024年11月18日[7] - 公司在2023年11月10日发行了总额高达360,000美元的延期票据，用于为每个未在延期修正案中赎回的公共股份提供利益[7]

Youlife International to Go Public in the U.S. Through such Business Combination, Opening up a New Horizon for Long-Term Development SHANGHAI, May 20, 2024 /PRNewswire/ -- Youlife International Holdings Inc., a leading blue-collar lifetime service platform in China ("Youlife"), and Distoken Acquisition Corporation (Nasdaq: DIST), a publicly traded special purpose acquisition company ("Distoken"), announced today that they have entered into a definitive business combination agreement (the "Business Combinati ...

Table of Contents | --- | |----------------------------------------------------------------------------------------------| | | | (State or other jurisdiction of incorporation or organization) | | Unit 1006, Block C, Jinshangjun Park No. 2 Xiaoba Road, Panlong District | UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-K (Mark One) ☒ ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the fiscal year ended December 31, 2023 or ☐ TRANSITION R ...

财务状况 - 公司于2023年第三季度实现净收入1,080,034美元，其中包括持有信托账户中市场证券的利息收入2,143,508美元和信托账户中市场证券的未实现收益16,128美元，抵消了运营成本724,967美元和中国所得税354,635美元[115] - 公司于2023年第三季度现金流量表显示，运营活动中使用的现金为637,824美元，净收入1,080,034美元受到信托账户中市场证券的利息收入2,143,508美元和信托账户中市场证券的未实现收益16,128美元的影响。运营资产和负债的变化为运营活动提供了441,778美元的现金[121] - 截至2023年9月30日，公司在信托账户中持有的现金和市场证券总额为72,539,636美元，包括2,159,636美元的利息收入和未实现收益，主要由美国国债组成。公司打算使用信托账户中持有的资金的绝大部分，包括任何代表信托账户上赚取的利息的金额（扣除应付的所得税），用于完成业务组合[123] 会计政策 - 公司关键会计政策包括可赎回股份分类和认可[137] - 可赎回股份的价值变动将影响额外资本和累积赤字[138] - 每股普通股净收入（亏损）按照加权平均未注销普通股数计算[140]

净收入 - 公司于2023年6月30日的净收入为437,354美元，主要由信托账户中市场证券的利息收入874,662美元，减去信托账户中市场证券的未实现损失66,297美元，运营成本203,128美元和中国所得税167,883美元组成[103] - 公司于2023年6月30日的净收入为688,667美元，主要由信托账户中市场证券的利息收入1,228,725美元，减去信托账户中市场证券的未实现损失10,436美元，运营成本296,588美元和中国所得税233,034美元组成[104] 现金和市场证券总额 - 公司于2023年6月30日的现金和信托账户中持有的市场证券总额为71,598,289美元，包括1,218,289美元的利息收入和未实现收益，主要由期限在185天或更短的美国国债组成[110] 会计准则 - 公司采用美国通用会计准则（U.S. GAAP）编制财务报表，需要进行估计和假设，影响资产和负债的报告金额，以及报告期间的收入和费用[123] 股份价值变动 - 公司将可赎回股份的价值变动计入额外实收资本和累积赤字[124] 每股普通股净收入 - 公司每股普通股净收入按照净收入除以期间内普通股的加权平均数量计算，不考虑可能被没收的普通股[126]

净收入和资金募集 - 公司在2023年第一季度实现净收入25.13万美元，主要来源于信托账户中市场证券的利息收入和未实现的市场证券收益[105] - 公司在2023年2月完成了首次公开募股，募集了总额为7000万美元的资金[106] 现金和市场证券持有 - 截至2023年3月31日，公司在信托账户中持有7078.99万美元的现金和市场证券，用于完成未来的业务组合[110] - 公司在2023年3月31日持有827,272美元的现金，用于评估目标企业、进行尽职调查和完成业务组合[111] 运营活动和现金使用 - 公司在2023年第一季度的运营活动中使用现金为15.98万美元，主要受到信托账户中市场证券的利息收入和未实现的市场证券收益的影响[108] 业绩和风险因素 - 公司的业绩和初次业务组合可能会受到多种因素的不利影响，包括经济不确定性和金融市场的波动[126] - 公司目前无法完全预测上述事件发生的可能性、持续时间或规模，以及它们可能对公司业务和完成初次业务组合的影响程度[127]

公司业务及收购策略 - 公司是一家空白支票公司，旨在通过首次业务组合创造股东价值[11] - 公司的管理团队专注于管理、运营和融资业务，以提高运营效率并通过收购实现收入规模化[12] - 公司主要寻求收购总企业价值在1亿至2亿美元之间的增长型企业[13] - 公司寻求收购在亚洲市场战略上具有重要意义的行业的企业[15] - 公司寻求收购具有潜力实现强劲自由现金流产生的企业[17] 首次业务组合及股东权益 - 公司拥有大约7079万美元的信托账户资金，可用于业务组合[24] - 公司将通过现金、债务或股权证券等方式完成首次业务组合，以满足目标企业的需求和愿望[24] - 公司将在首次业务组合中使用最有效的组合，以适应目标企业的需求和愿望[24] - 目标企业的公平市值应至少达到信托账户余额的80%[35] - 任何初次业务组合必须获得大多数独立董事的批准[36] 风险与挑战 - 公司可能会寻求与多个目标企业进行业务组合，但最初的成功前景可能完全取决于单一业务运营的未来表现[37] - 公司可能需要为多个收购面临额外风险和成本[38] - 公司对目标企业管理层的评估能力有限[39] - 公司可能需要招募额外的管理人员来补充目标企业的现有管理层[40] - 公司可能无法在规定的时间内选择适当的目标业务或业务并完成首次业务组合[59] 公司财务及运营 - 公司于2022年底资产总额为680,816美元，较2021年底增长166.6%[125] - 公司2022年度净亏损为2,155美元[127] - 公司2022年度现金流量经营活动净现金流出3,850美元[131] - 公司可能会通过赞助商或其关联方提供工作资本贷款，完成业务组合后将偿还这些贷款[149] - 公司目前缺乏维持至少一年运营所需的流动性，存在无法继续作为持续经营实体的重大疑虑[150]