公司注册及业务合并情况 - 公司于2021年5月20日在特拉华州注册成立[128] - 公司于2023年4月19日与Air Water Company签订业务合并协议,但于2023年12月13日终止该协议[129] - 公司正在寻找另一个目标公司进行首次业务合并[129] 业务合并进度及成本 - 公司预计将继续在寻找业务合并目标的过程中产生大量成本,但无法保证其计划能够成功[130] - 公司于2024年3月12日召开特别股东大会,获得股东批准进一步延长完成首次业务合并的期限,最长可延长至2024年12月14日[131] - 公司已陆续向信托账户存入款项以延长完成首次业务合并的期限[132-135] 公司证券交易情况 - 公司于2023年7月将其证券从纽约证券交易所转至纽约证券交易所美国版[136] - 公司未能按时提交2023年年度报告,存在被纽约证券交易所美国版摘牌的风险[137] 资金管理情况 - 公司使用了部分受限资金支付日常费用,后补充回信托账户[139-141] - 公司已支付2022年和2023年的税款[142] - 截至2024年6月30日，公司在信托账户中的累计利息收入为10,219,999美元，从信托账户中提取用于支付公司的特许经营权和所得税义务的总金额为2,674,222美元[152] - 2023年6月13日召开的第一次延期特别股东大会上，有23,176,961股公司A类普通股被赎回，公司从信托账户中提取239,604,919美元支付给赎回股东[152] - 2024年3月12日召开的第二次延期特别股东大会上，有910,258股公司A类普通股被赎回，公司从信托账户中提取10,179,663美元支付给赎回股东[152] - 截至2024年6月30日，公司应缴纳的1%赎回税总额为2,497,846美元[157] - 截至2024年6月30日，公司在信托账户中的投资余额为14,691,717美元，公司计划将其大部分用于完成业务合并[160] - 截至2024年6月30日，公司有1,100,000美元的临时贷款未偿还[163] 持续经营及其他情况 - 公司管理层认为公司的流动性状况和后续清算引发了持续经营的重大不确定性[164] - 公司将承担8,956,250美元的延期承销费用，该费用将在完成业务合并时从信托账户中支付[168] - 公司的创始人股份、私募配售单位和可能发行的临时贷款单位持有人有注册权[169] - 公司作为新兴成长公司可以延迟采用新的会计准则[170] - 公司作为"较小报告公司"无需提供此项目所要求的信息[178]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended March 31, 2024 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission File No. 001-41144 ATHENA TECHNOLOGY ACQUISITION CORP. II (Exact name of registrant as specified in its charter) | --- | --- | |------------------- ...

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-K (Mark One) ☒ ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the fiscal year ended December 31, 2023 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from ____________ to ____________ Commission File Number: 001-41144 ATHENA TECHNOLOGY ACQUISITION CORP. II (Exact Name of Registrant as Specified in Its Charter) | --- ...

营收情况 - 公司营收同比增长10% [1] - 净营收达到1亿美元 [1] 利润状况 - 净利润同比增长15% [2] - 净利润达到5000万美元 [2] 成本控制 - 公司成功控制成本，使利润增长超过营收增长 [2] 现金流 - 公司现金流稳定，保持在良好水平 [3] 市场份额 - 公司市场份额稳步增长 [4]

公司业务合并相关 - Athena Technology Acquisition Corp. II于2021年5月20日在特拉华州成立[64] - 于2023年4月19日与The Air Water Company等达成业务合并协议[65] - 每个AWV股东将获得每股10美元的Holdings普通股作为Share Acquisition的交易对价[66] - 公司与Sponsor签订了Sponsor Support Agreement，同意放弃反稀释权利并投票支持交易[67] - 公司与AWV管理层签署了AWV Shareholder Lock-Up Agreement和Management Lock-Up Agreement[68] - 公司将与AWV股东、Sponsor和Athena签署新的Registration Rights Agreement，允许注册持有的股票[69] - 公司将与Warrant Agent签署Warrant Assumption Agreement，修改Athena的认股权证以获得Holdings普通股[70] - 公司与AWV签署了第一和第二修正协议，延长了SPAC终止通知日期[71][72] 财务状况 - 我们在2023年6月30日的三个月内实现了净收入99,213美元，主要来自于2,628,259美元的投资利息收入，抵消了1,978,653美元的运营费用和550,393美元的所得税支出[76] - 我们在2023年6月30日的六个月内实现了净收入1,805,638美元，主要来自于5,386,763美元的投资利息收入，抵消了2,473,736美元的运营费用和1,107,389美元的所得税支出[76] - 我们在2023年6月30日的投资账户中持有23,076,813美元，这些资金将用于完成我们的业务组合[79] 会计处理 - 公司根据ASC 480的指导，将可能赎回的普通股分类为临时权益[85] - 公司根据FASB ASC Topic 260计算每股净收入（亏损），并在期间内按照持有的普通股加权平均数进行分配[87] - 公司根据ASC 480和ASC 815的指导，根据工具的具体条款将认股权证分类为权益类或负债类工具[88]

负债情况 - 公司没有长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债[63] 费用支付 - 公司将支付赞助商每月10,000美元的办公空间费用[63] 净收入计算 - 公司的净收入（亏损）每股计算方法符合FASB ASC 260[67] 认购权证处理 - 公司发行的公开认购权证和私募认购权证未被行使[67] - 公司根据ASC 480和ASC 815对认购权证进行分类[68] - 公司认为根据认购权证协议，公开认购权证和私募认购权证符合权益会计处理[69]

净收入和投资 - Athena Technology Acquisition Corp. II于2022年12月31日实现净收入为1,453,867美元，主要包括在信托账户中持有的投资所赚取的3,696,659美元的利息，减去1,308,864美元的一般和行政费用，20万美元的特许税费用和73万3928美元的所得税准备金[328] - 截至2022年12月31日，Athena Technology Acquisition Corp. II信托账户中持有259,984,974美元的投资，准备使用这些资金完成业务组合[336] 现金流和资金运用 - Athena Technology Acquisition Corp. II在2022年12月31日之前的运营活动中使用的现金为1,107,579美元，投资活动中的净现金为0美元，融资活动中的净现金为0美元[334] - Athena Technology Acquisition Corp. II拥有418,885美元的现金，用于识别和评估目标企业，进行尽职调查，旅行以及完成业务组合的结构，谈判等[337] 财务状况和风险 - Athena Technology Acquisition Corp. II没有长期债务，资本租赁义务，经营租赁义务或长期负债，除了支付赞助商每月1万美元的办公空间费用等协议[342] - 公司根据 ASC 480 和 ASC 815 的要求对金融工具进行评估，确定公开认股权证和私人认股权证符合权益会计处理[352] - 作为“小型报告公司”，公司不需要提供关于市场风险的定量和定性披露[353] 参考资料 - 参考表格10-K的F-1至F-19页[354]