股权交易 - 2024年1月9日合并交易中，新HWH向HWH内华达股东支付的总对价为1250万股新HWH普通股，Alset国际获得1090万股[250] - 2024年9月24日，Alset国际将350.1759万美元债务转换为555.8347万股HWH普通股，Alset公司将30万美元债务转换为47.619万股HWH普通股，共发行603.4537万股[253] - 2024年9月26日，公司将购买650万股HWH国际公司股票，为此将向Alset国际发行本金为409.5万美元的本票，年利率5%，2026年9月26日到期[254] - 2023年9月6日Hapi Metaverse将130万美元贷款本金转换为734.4632万股VEII普通股，并获得最多购买3672.316万股VEII普通股的认股权证[261] - 2023年12月15日Hapi Metaverse向VEII贷款100万美元，可在三年内按每股0.045美元转换为股票，目前尚未转换[262] - 2024年7月15日公司与VEII签订信贷协议，最高信贷额度11万美元，年利率8%，目前尚未转换贷款金额[263] - 公司目前共拥有VEII 2117.9275万股（约占48.7%）[264] - 2023年1月27日与VEII签订信贷协议，最高信贷额度150万美元，年利率8%，2023年2月23日贷款140万美元，可在三年内转换为股票[260] 收购与出售业务 - 2023年6月14日公司子公司完成对Hapi Travel Limited收购，收购产生21.4174万美元视为股息[257] - 2023年11月13日签订协议出售约142块住宅用地，预计售价约740万美元，2024年7月1日已出售70块，收入约380万美元，剩余地块预计售价约330万美元，后续销售已完成共收入约390万美元[259] - 公司将以103750000美元收购新能源亚太公司[272] - 公司将购买982303股DSS公司股票约占DSS已发行和流通股的13.9%[276] 营收情况 - 2024年9月30日止三个月营收4960711美元2023年同期为990199美元2024年9月30日止九个月营收12173964美元2023年同期为21070983美元[279] - 房地产板块2024年9月30日止三个月营收4539699美元较2023年同期711634美元增长3828065美元涨幅538%[280] - 2024年9月30日止九个月房地产营收较2023年同期减少9229658美元降幅46%[280] - 2024年9月30日止三个月租赁业务营收724699美元2023年同期为705334美元[284] - 2024年9月30日止九个月租赁业务营收2150204美元2023年同期为2030112美元[284] - 2024年前三季度其他业务营收为1176260美元2023年为802741美元[300] 运营成本与费用 - 2024年9月30日止三个月运营支出5924492美元2023年同期为3067103美元[279] - 2024年前三季度总运营费用为9775579美元较2023年增长37%[305] - 2024年三季度总运营费用为2974667美元较2023年增长20%[304] - 2024年三季度房地产成本为2700952美元2023年同期为587232美元[301] - 2024年前三季度房地产成本为7882274美元2023年同期为12755702美元[302] 盈利情况 - 2024年三季度公司净收入为1469239美元2023年净亏损17026008美元[307] - 2024年前三季度公司净亏损为6994516美元2023年净亏损27162596美元[307] 财务状况 - 2024年9月30日公司现金为16679183美元2023年12月31日为26921727美元[309] - 2024年9月30日公司负债为5390173美元2023年12月31日为9066700美元[309] - 2024年前三季度经营活动现金净流出8751416美元2023年同期净流入8255675美元[315] - 2024年前九个月融资活动使用的净现金为21370610美元2023年前九个月融资活动提供的净现金为3408560美元[307] - 2024年前九个月偿还应付票据398000美元偿还股票21102871美元借款130261美元2023年前九个月股票发行收益3433921美元[307] 其他情况 - 公司认为截至2024年9月30日的九个月及2023年12月31日止年度通货膨胀未对运营结果产生重大影响[308] - 2024年9月30日和2023年12月31日公司内部贷款分别约为2600万美元和2300万美元汇率变动影响运营结果[309] - 公司为新兴成长型公司可利用某些豁免[310] - 房地产业务受季节性成本变动影响[311] - 公司为小型报告公司无需提供特定市场风险信息[312] - 公司计划近期继续聚焦地块销售以提升流动性和财务状况[283] - 新能源已签销售备忘录价值达4200万美元[273]

分组1：多元化经营 - 公司通过其85.5%控股的子公司Alset International在多个领域进行多元化经营，包括房地产、金融服务、数字技术、生物健康和消费品[185] 分组2：股权投资 - 公司拥有多个外部股权投资，包括对American Pacific Financial的36.9%股权、Holista CollTech的13%股权、DSS的44.4%股权等[186] - 公司间接子公司SeD Capital购买了Sentinel Brokers Company Inc.的11.6%股权，总对价为$279,719[192] - 公司目前持有VEII约48.7%的股份，共计21,179,275股[197] - DSS在2023年5月4日向股东分配约280百万股SHRG股票作为股息，公司直接和间接共获得125,624,528股SHRG，占SHRG总股本的33.4%[198] 分组3：合并与收购 - 公司完成了与HWH International Inc.的合并，支付了12,500,000股作为合并对价，其中Alset International获得了10,900,000股[187] - 公司子公司完成了对Hapi Travel Limited的收购，产生了$214,174的视为股息，因为收购价格超过了可识别的权益[191] 分组4：资产购买与出售 - 公司从Alset EHome Inc.购买了112个单户租赁住宅，总对价为$26,250,933，包括债务减免、票据和现金支付[189] - 公司子公司出售了131个单户住宅地块，交易于2023年4月13日完成[193] - 公司子公司同意出售110个单户住宅地块，交易于2023年5月15日完成[194] - 公司子公司同意出售189个单户住宅地块，分两批完成，分别于2023年5月30日和2024年1月4日[195] 分组5：融资活动 - 公司通过公开发行股票筹集了约$3.3 million的净收益，发行了1,727,273股，每股价格为$2.20[190] - 公司向VEII提供最高信用额度为$1,500,000的贷款，年利率为8%[197] - Hapi Metaverse在2023年2月23日向VEII贷款$1,400,000，可在三年内转换为VEII股票[197] - 2023年9月6日，Hapi Metaverse将$1,300,000的贷款转换为7,344,632股VEII股票，并获得36,723,160份认股权证，行权价为$0.1770[197] - 2023年12月15日，Hapi Metaverse向VEII贷款$1,000,000，可在三年内以$0.045的转换价转换为VEII股票[197] - 公司向SHRG贷款$250,000，可转换为SHRG股票，年利率为10%，到期日为2024年7月17日[199] - HWH International向SHRG购买$250,000的可转换债券和认股权证，可转换为208,333,333股SHRG股票，行权价为$0.0012[199] - 公司计划从Chan Heng Fai和Heng Fai Holdings Limited购买982,303股DSS股票，占DSS总股本的13.9%，交易对价为3,316,488股公司股票[201] 分组6：财务表现 - 公司2024年6月30日的六个月总收入为$7,213,253，较2023年同期的$20,080,784下降64%[206] - 公司2024年第二季度营收为$1,127,046，2023年同期为$19,153,848[207] - 公司2024年上半年营收为$7,213,253，2023年同期为$20,080,784[207] - 公司2024年第二季度租赁业务收入为$705,011，2023年同期为$690,967[207] - 公司2024年上半年租赁业务收入为$1,425,505，2023年同期为$1,324,778[207] - 公司2024年第二季度其他业务收入为$422,035，2023年同期为$271,931[207] - 公司2024年上半年其他业务收入为$755,248，2023年同期为$552,270[207] - 公司2024年第二季度成本收入从$11,738,493降至$829,958[210] - 公司2024年上半年成本收入从$12,427,774降至$5,488,325[210] - 公司2024年第二季度净亏损为$1,149,965，2023年同期为$5,813,406[215] - 公司2024年上半年净亏损为$8,463,756，2023年同期为$10,136,588[215] 分组7：风险与豁免 - 公司认为通胀对2024年6月30日止六个月及2023年12月31日止年度的经营结果无重大影响[221] - 外币汇率变动对公司内部贷款（主要为新加坡至美国的贷款）产生显著影响，2024年6月30日和2023年12月31日分别为3700万美元和2300万美元[222] - 公司预计未来一年内部贷款余额将保持在约2300万美元，外币汇率波动将继续显著影响2024年的经营结果[222] - 公司作为“新兴增长公司”，可享受某些报告要求的豁免，包括延迟采用某些会计标准[223] - 公司作为“较小报告公司”，无需提供市场风险定量和定性披露信息[225]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended March 31, 2024 or ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from __________to _________ 001-39732 Commission File Number Alset Inc. (Exact name of registrant as specified in its charter) TEXAS 83-1079861 State or other jurisdiction of ...

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-K (Mark One) ☒ ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the fiscal year ended December 31, 2023 or ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from _________ to _________ Commission File Number: 001-39732 ALSET INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) Common Stock, $0.001 par value AEI The N ...

公司业务扩展 - 公司通过其子公司在房地产、金融服务、数字转型技术、生物健康活动和消费品领域开展多元化业务[174] 股权交易 - 公司通过Alset Capital Acquisition Corp.进行了首次公开募股，募集资金总额为8625万美元[175] - Alset Capital与HWH International Inc.达成协议，计划通过合并进行业务整合[176] - 公司通过Alset Inc.从Alset International Limited购买了132套单身家庭租赁房产，交易总价为2625.0933万美元[177] - 公司通过Hotapp Blockchain Pte. Ltd.购买了Hapi Travel Limited的全部股份，交易总价为214,993美元[178] - 公司通过SeD Capital Pte Ltd购买了Sentinel Brokers Company Inc. 19.9%的股份，交易总价为27.9719万美元[179] - 公司通过Hapi Metaverse购买了Value Exchange International, Inc.的股份，总价为174.3734万美元[184] 房地产业务 - 公司通过150 CCM Black Oak Ltd.出售了131套住宅地块，总收入为661.55万美元[180] - 公司通过150 CCM Black Oak Ltd.出售了110套住宅地块给Rausch Coleman Homes Houston, LLC[182] - 公司通过150 CCM Black Oak Ltd.出售了189套住宅地块给Davidson Homes, LLC[183] - 房地产业务在2023年前九个月实现收入21,070,983美元，同比增长485%[188] 财务状况 - 2023年第三季度，公司总收入为990,199美元，同比增长37%[187] - 公司2023年第三季度净亏损为17,026,008美元，同比增长30%[191] - 公司2023年前九个月现金流量从经营活动中获得8,255,675美元，较2022年同期改善[192] - 公司2023年前九个月现金流量从投资活动中净支出748,188美元，较2022年同期减少[193] 风险提示 - 公司认为通货膨胀对2023年9月30日和2022年12月31日的运营结果没有实质影响[194] - 外汇汇率变动对公司的财务状况和运营结果有显著波动，预计2023年外汇汇率波动将继续影响运营结果[195] - 公司是一家新兴增长型企业，可以利用某些豁免规定，延迟采纳新的或修订的会计准则[196]

公司业务 - 公司通过其子公司在房地产、金融服务、数字转型技术、生物健康活动和消费品领域开展多元化业务[201] - 公司更名为"Alset Inc."，以更好地反映其当前的业务模式[204] 公司收购与出售 - 公司通过Alset Inc.购买了Alset EHome Inc.的租赁业务，总价值为2625.93万美元[205] - 公司通过Hotapp Blockchain Pte. Ltd.购买了Hapi Travel Limited，总价值为21.4993万美元[206] - 公司通过SeD Capital Pte Ltd购买了Sentinel Brokers Company Inc. 19.9%的股份，总价值为27.9719万美元[207] - 公司出售了位于Texas的131个住宅地块，总价值为661.55万美元[208] - 公司与Rausch Coleman Homes Houston, LLC达成协议，出售了110个住宅地块[209] - 公司与Davidson Homes, LLC达成协议，出售了189个住宅地块[210] - 公司在2022年10月17日与Value Exchange International Inc.（VEII）进行股票交易，购买了7276163股VEII股票，总购买价格为1743734美元[211] 财务表现 - 公司在2023年6月30日的营收为19153848美元，较2022年同期的926340美元增长1968%[214] - 公司房地产业务在2023年6月30日的营收为18881917美元，较2022年同期的650810美元增长2801%[215] - 公司生物健康业务在2023年6月30日的营收为0美元，较2022年同期的132222美元下降100%[215] - 公司数字转型技术业务在2023年6月30日的营收为14034美元，较2022年同期的7701美元增长82%[215] - 公司其他业务在2023年6月30日的营收为257897美元，较2022年同期的135607美元增长90%[215] - 公司在2023年6月30日的总成本为11738493美元，较2022年同期的550677美元增长2032%[218] - 公司在2023年6月30日的总营业费用为2305859美元，较2022年同期的2029925美元增长14%[219] - 公司在2023年6月30日的净亏损为5813406美元，较2022年同期的9982861美元减少[219] 现金流 - 2023年上半年，公司经营活动产生的净现金为7,409,770美元，较2022年同期的净现金使用16,125,804美元有显著增长[1] - 2023年上半年，公司投资活动中净现金使用为606,983美元，较2022年同期的净现金使用8,308,426美元有显著减少[2] - 2023年上半年，公司融资活动中净现金提供为3,416,971美元，较2022年同期的净现金提供6,041,139美元有所下降[3]

通货膨胀和外汇 - 通货膨胀对公司运营结果没有实质性影响[206] - 外汇汇率变动对公司运营结果有显著影响，预计2023年仍会受到影响[207] 公司类型和豁免规定 - 公司是一家新兴增长型企业，可以利用某些豁免规定[208] - 公司选择利用豁免规定，直到不再是新兴增长型企业或主动放弃豁免[209] 房地产业务和季节性成本 - 房地产业务受季节性成本变化影响，可能会导致Alset EHome Inc.的支出波动[210] 市场风险披露 - 作为“较小的报告公司”，公司不需要提供关于市场风险的定量和定性披露信息[211]

新冠疫情影响 - 公司的业务运营可能会受到新冠疫情等不利公共卫生事件的影响，包括对全球经济的负面影响，可能导致项目进度延迟[58] 收购风险 - 公司的增长战略主要包括收购互补业务，但可能面临无法找到合适的收购候选人或达成可接受条款的风险[58] - 公司可能无法成功整合收购的技术、产品或业务，导致无法实现预期收入和利润，可能会影响业务运营[59] 增长压力 - 公司的预期增长可能会给管理、财务和运营资源带来巨大压力，需要有效管理未来的增长[60] 国际业务风险 - 公司的国际业务面临增加的风险，包括贸易壁垒、法律法规遵从、汇率风险等，可能对业务、运营结果和财务状况造成伤害[63] - 公司的国际业务面临额外的法律和监管风险，可能对业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响[87] 技术和知识产权 - 公司未注册为投资公司，但投资Alset Capital Acquisition Corp.可能导致被认定为投资公司[69] - 知识产权保护不力可能导致收入损失和业务受到重大影响[70] - 新的专利获取或执行相关立法、规定或规则可能显著增加运营成本并降低收入[71] 房地产市场风险 - 房地产市场波动可能影响我们持有的土地或住房库存价值，进而影响股价[72] - 土地开发和房屋建筑行业的区划和土地使用规定可能限制我们的活动并增加费用[73] - 与潜在扩展到房屋建筑业务相关的健康和安全事件可能导致未保险损失[74] - 不利天气条件、自然灾害和人为灾害可能延迟我们的房地产开发项目或导致额外费用[75] 技术风险 - 网络故障可能导致业务重大中断，损害声誉、减少收入或损害业务[77] - 互联网隐私和安全问题的公众关注可能导致加强监管和不同的行业标准，从而损害业务[78] - 产品可靠性、安全性和有效性问题可能对销售和运营结果产生重大负面影响[80] 财务报告和合规风险 - 公司作为新兴增长公司，公司选择推迟适用于上市公司的新或修订会计准则可能导致公司的合并财务报表与其他一些上市公司的报表不可比[90] - 公司将利用减少报告要求和豁免，包括新或修订的财务会计准则的长期实施期限，这可能导致公司的合并财务报表难以与其他非新兴增长公司和其他选择退出实施期限的新兴增长公司的报表进行比较[91] - 公司将继续作为“小型报告公司”符合SEC规定，只要我们在最近完成的第二财季的最后一个营业日的公众流通股（即非关联方持有的普通股市值）低于2.5亿美元[92] - 投资者可能因为公司依赖这些豁免而认为公司股票不够吸引人，这可能影响公司未来筹资能力[93] - 公司作为美国上市公司将面临增加的成本，并且管理层预计将花费大量时间进行上市公司合规计划[94] - 如果公司无法解决内部财务报告控制方面的弱点，投资者可能会对公司失去信心，导致财务报表出现重大错误[95] - 公司的业务受到不断演变和变化的报告要求的影响，可能需要大量的合规工作和资源[96] 公司治理风险 - 公司设立了先见性的提名董事和股东大会提案提前通知要求[103] - 公司主要股东Chan Heng Fai拥有约51.1%的普通股，将限制新投资者对重大公司决策的影响[104] - 公司有2500万授权未发行的优先股，董事会有权指定这些优先股的权利和偏好，而无需您的投票[105]