分组1：财务表现 - 2024年6月30日和2023年6月30日的三个月内，公司分别录得净亏损246,152美元和净利润525,344美元[140] - 2024年6月30日和2023年6月30日的六个月内，公司分别录得净亏损555,963美元和净利润1,081,016美元[141] - 2024年6月30日，公司运营活动使用的现金为573,221美元，而2023年同期为574,704美元[148] 分组2：资金募集与使用 - 公司IPO募集资金总额为115,000,000美元[130] - 私募配售产生的总收益为7,100,000美元[131] - 公司从赞助商处获得1,150,000美元的首次存款和第二次存款，共计2,300,000美元，用于延长完成首次业务合并的时间[143] - 公司从信托账户中撤回1,426,814美元用于普通股赎回[147] - 2024年6月30日，公司信托账户中的资金包括794,112美元的投资，而2023年12月31日为2,200,308美元[147] - 公司计划使用信托账户中的大部分资金（扣除承销佣金和应付税款后的收入）完成首次业务合并[148] - 公司可能需要通过贷款或额外投资来筹集更多资本，涉及股东、高管、董事或第三方[152] - 公司从赞助商处获得的无担保本票金额为1,500,000美元，无利息，在完成首次业务合并时全额偿还[155] 分组3：债务与费用 - 公司无长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，但需每月支付10,000美元给赞助商关联方作为办公室空间、行政和支持服务费用[153] - IPO承销商有权获得总计3,450,000美元的递延费用，若未完成业务合并，该费用将被豁免[154] 分组4：公司治理与章程 - 公司股东批准修改公司章程，延长完成首次业务合并的日期至2024年2月20日，并取消了某些资产限制[144] - 公司为“新兴成长公司”，可享受某些报告要求的豁免，如审计师认证要求和减少的执行薪酬披露[156] - 公司选择不退出JOBS法案提供的延长过渡期，这意味着在采用新或修订的会计标准时，公司将遵循适用于私营公司的日期[157] 分组5：会计政策与金融工具 - 公司会计政策中，可赎回普通股根据ASC Topic 480分类为临时股权，不在股东权益部分[159] - 公司计算每股净亏损时，排除可赎回普通股的重新计量，因为赎回价值接近公允价值[161] - 公司评估所有金融工具，包括股票购买权证，以确定是否为衍生品或包含嵌入式衍生品特征[162] - 公司发行的8,625,000份公开认股权证和9,400,000份私募认股权证被视为符合权益分类[163]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) x QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended March 31, 2024 OR ¨ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 Commission File Number 001-41171 AULT DISRUPTIVE TECHNOLOGIES CORPORATION (Exact Name of Registrant as Specified in its Charter) Delaware 86-2279256 (State or other jurisdiction of incorpor ...

投资风险 - 投资我们公司的股票存在重大风险，包括市场波动性增加[81] - 特殊目的收购公司数量增加，可能导致目标公司变得更加稀缺[82] - 公司可能会面临新的1%美国联邦消费税，这可能会影响我们的股东赎回[89] 公共股东权益 - 我们的赞助商拥有对投票股的控制权，公共股东在管理方面没有发言权[84] - 公共股东可能无法就拟议的初步业务组合进行投票，我们可能会完成初步业务组合，即使大多数公共股东不支持[92] - 公开股东行使赎回权可能使我们的财务状况对潜在的业务组合目标不具吸引力[93] - 公开股东可能只能收到每股10.35美元的赎回金额[100] - 公开股东在赎回股份时可能只能获得每股约10.35美元，认股权证可能会变得毫无价值[107] 业务组合完成风险 - 公司可能无法在规定时间内完成初始业务组合，导致公开股东只能收到每股10.35美元[97] - 公司可能无法在终止日期前完成初始业务组合，导致公开股东只能收到每股10.35美元[105] - 公司可能会面临激烈竞争，难以完成初始业务组合[102] - 公司可能会依赖赞助商或管理团队的贷款来资助寻找目标企业、支付税款和完成首次业务组合[106] 公司财务状况 - 公司可能需要重新安排交易以保留更多现金在信托账户中[95] - 公司可能会在完成首次业务组合后需要进行减值或冲销等措施，可能对财务状况、运营结果和股价产生显著负面影响[108] - 若第三方对公司提出索赔，信托账户中的资金可能会减少，公开股东获得的每股赎回金额可能低于10.35美元[109] 公司运营情况 - 公司主要业务是确定并完成首次业务组合，随后长期运营后事务[116] - 公司计划将信托账户中的资金投资于美国政府证券或符合特定条件的货币市场基金[116] - 公司可能随时指示托管人将信托账户中持有的证券清算，并将所有资金存入银行的利息支票账户[117]

公司提议修改公司章程 - Ault Disruptive Technologies Corporation宣布允许最初在首次公开募股中出售的普通股持有人在特别股东大会上撤销赎回请求[1] - 公司提议修改公司的修订章程，将完成合并、股票交换、资产收购、股票购买、资本重组或类似业务组合的日期延长至2024年12月20日[3] 赎回请求情况 - 公司在特别股东大会上收到121,695股的赎回请求，截至2024年2月15日，信托账户的每股比例部分约为11.72美元[4]

内部控制和程序改进 - 公司管理层评估了披露控制和程序的有效性，发现内部财务报告控制存在重大缺陷[75] - 公司已经开始实施改进披露控制和程序以及内部财务报告的补救计划[76] - 公司正在加强对支出和支付的内部控制，以及考虑增加具有必要经验和培训的员工[77] - 公司计划继续评估内部控制和程序，并将采取必要或适当的进一步行动[79] 风险披露 - 公司面临着被NYSE American摘牌的风险，可能会影响股价和业务财务状况[80] - 公司的业务和运营对美国的一般商业和经济状况敏感，可能会受到多种因素的影响[81] - 公司目前尚未从预期的运营中产生收入[81] - 俄罗斯入侵乌克兰和以色列对哈马斯宣战对公司在欧洲和中东的业务运营和财务表现影响不大[82] 衍生工具会计估计 - 公司在财务报告中披露了对于衍生工具的会计估计，认为公开和私人放置认股权证符合权益分类[73]

公司活动及财务状况 - 公司自成立以来的活动主要集中在形成、IPO以及寻找业务组合候选人[65] - 公司的净收入在2023年6月30日为525,344美元，较2022年同期的441,699美元有所增长[65] - 公司的净收入在2023年6月30日为1,081,016美元，较2022年同期的729,899美元有所增长[66] - 公司截至2023年6月30日的流动资金为483,162美元，工作资本为负数，为-1,027,298美元[67] - 公司在2023年7月借款315,000美元，借款本金余额将在收到还款要求后的五个工作日内到期[68] 股东情况 - 公司在2023年6月15日的特别股东大会上，98.36%的公共股份被赎回，剩余1.64%的公共股份仍未赎回[70] 财务报表及内部控制 - 公司在2023年6月30日没有任何可能导致稀释的证券和其他合同[75] - 公司财报电话会议中提到，管理层对财务报表的准备需要做出估计和假设，实际结果可能与估计有所不同[77] - 公司在评估披露控制和程序的有效性时发现了内部控制方面的重大缺陷，主要涉及复杂会计原则的应用和财务工具分类的分析[78] - 公司已经开始实施改进披露控制和程序以及内部财务报告的措施，计划通过扩大和改进复杂会计原则的应用来提高内部控制[79] IPO相关信息 - 公司在2021年12月20日进行了IPO，售出1150万单位，包括行使承销商超额配售选择权的150万单位，每单位售价为10美元[85] - IPO和私募发行私人认股权证后，公司的信托账户中有1亿1672万5000美元，同时公司在信托账户之外持有184.97万美元用于营运资金[85] - 公司在交易成本方面支出了708.79万美元，包括633.83万美元的承销费用和74.96万美元的其他费用[86]

财务状况 - 公司自成立至2023年3月31日，净收入为555,672美元，较2022年同期的净亏损288,200美元有显著增长[59] - 截至2023年3月31日，公司在运营银行账户中有63,161美元，运营资本为813,325美元，不包括应付税款[60] - 公司的财务报表未包括任何关于资产回收或负债分类的调整，如果公司无法继续作为持续经营实体存在[62] 融资情况 - 公司于2021年12月20日通过IPO出售了1150万单位，其中包括150万单位根据承销商的超额配售选择权全额行使，每单位售价为10.00美元[71] - 从IPO销售单位和私募单位销售净收益中，有1亿1672万5000美元存入了公司的信托账户，184.97万美元现金存放在信托账户之外，可用于公司的营运资金用途[71]

法律合规 - 公司可能被视为投资公司，需要采取措施以避免被迫清算公司[104] - SEC发布了SPAC规则提案，为SPAC提供了安全港，要求在一定时间内完成首次业务组合[104] - 公司必须确保主要从事非投资业务，并且不持有投资证券超过总资产的40%[108] - 公司可能无法在初步业务组合之前举行股东年会，延迟股东选举董事的机会[111] - 如果公司寻求股东批准初始业务组合，且不按照要约收购规则进行赎回，股东持有超过公司普通股15%的股份，将失去赎回超过15%股份的权利[162] - 公司的普通股和可赎回认股权证被认为是“覆盖证券”，州政府可能会调查公司，可能会限制或禁止在特定情况下出售覆盖证券[161] - 公司的章程和特拉华州法律中的规定可能限制公司被收购，从而限制投资者愿意支付的公司普通股价格，并可能使管理层根深蒂固[171] - 法律或法规的变化，或未遵守任何法律和法规，可能对公司的业务产生不利影响，包括影响公司谈判和完成初次业务组合以及运营结果[174] 公司治理 - 公司董事会目前由七名成员组成，分为三个类别，每年选举一个类别的董事，任期为三年[221] - 董事会设立了审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会，所有委员会均由独立董事组成[221] - 公司的审计委员会将每季度审查向公司赞助商、高管、董事或其关联方支付的所有款项[260] - 公司董事会要求大多数董事是独立董事[261] 股东权益 - 公众股东可能无法对公司拟议的首次业务组合进行投票，公司可能会在股东不支持的情况下完成业务组合[81] - 公众股东有权以现金赎回股份，这可能使公司对潜在业务组合目标的财务状况不太吸引人[83] - 公共股东可能只有在特定情况下才能从信托账户中获得资金，否则可能需要出售股票或认股权[91] - 公司的公共股东在赎回股份时可能只能获得每股约10.35美元[96] - 公司的证券可能因投资组合中的资产产生负利率，可能导致托管账户中的资产价值减少，公众股东收到的每股赎回金额可能低于10.35美元[159] 财务状况 - 公司在2022年12月31日的工作资本需求约为207,000美元[95] - 公司可能需要向赞助商、管理团队或第三方借款以运营，否则可能无法完成首次业务组合[95] - 公司可能会面临资金不足无法完成首次业务组合的风险[95] - 公司在2022年12月31日之前的净亏损为128,392美元，主要由于投资收益、运营成本、所得税支出和利息支出等因素[196] - 公司在2022年的运营活动中使用现金为1858152美元，主要与运营成本、应付款项和所支付的所得税有关[198] 高管团队 - 公司董事会成员包括主席、首席执行官、总法律顾问、首席财务官等，具有丰富的行业经验[212][213][214][215] - 公司的高管团队可能会因为直接或间接拥有普通股和认股权证而在评估特定目标业务是否适合公司初次业务组合时存在利益冲突[238] - 公司的高管团队可能会因为目标业务将其留任或辞职作为初次业务组合协议的条件而存在利益冲突[239]

募资情况 - 2021年12月20日首次公开募股（IPO）售出1150万个单位，总收益1.15亿美元[104] - 2021年12月20日私人配售650万份认股权证（行使超额配售选择权后为710万份），总收益710万美元[105] 财务收支情况 - 2022年9月30日止三个月，净收入161560美元，包括信托账户中可销售证券利息收入526850美元，运营成本218893美元、所得税145161美元和利息费用1236美元[109] - 2022年9月30日止九个月净亏损568339美元，包括组建和运营成本110万美元、利息费用7375美元、所得税157409美元，信托账户中可销售证券利息收入696223美元[110] 资金状况 - 截至2022年9月30日，运营银行账户有248775美元，营运资金631285美元[111] - 首次公开募股前，流动性需求由赞助商2.5万美元资本投入和150万美元无担保本票贷款满足[111] - 首次公开募股和私人配售完成后，流动性需求由私人配售收益（未存入信托账户部分）满足[111] 公司运营风险 - 若无法在规定时间内完成首次业务合并，将停止运营、赎回公众股份、解散清算[107] - 公司可能需要从赞助商、股东、高管、董事或第三方筹集额外资金[112] 会计相关 - 公司符合新兴成长型公司条件，可延迟采用新的或修订的会计标准[113] 内部控制 - 截至2022年9月30日财季末披露控制和程序无效[122] - 管理已开始实施补救措施改善披露控制和程序及财务报告内部控制[123] - 2022年9月30日财季末财务报告内部控制无重大变化[125] 法律诉讼情况 - 无重大诉讼仲裁或政府诉讼[127]

公司资金募集情况 - 2021年12月20日公司首次公开募股1150万个单位 总收益1.15亿美元[107] - 2021年12月20日私募配售650万份认股权证 总收益710万美元[108] 公司财务状况 - 截至2022年6月30日运营银行账户有57.6656万美元 营运资金59.1306万美元[114] - 2022年上半年净亏损72.9899万美元[113] - 2022年第二季度净亏损44.1699万美元[112] - 公司可能需要从赞助商股东等筹集额外资金[115] 公司会计相关 - 公司符合新兴成长型公司标准可延迟采用新会计标准[116] - 公司正在评估依赖JOBS法案其他简化报告要求的好处[117] - 公司将可赎回普通股视为临时权益[119] - 公司净亏损每股计算方式[120]