净收入和投资 - 公司截至2023年9月30日的净收入为613万1847美元，主要来自于信托账户中的投资利息[43] - 公司于2023年9月30日和2022年12月31日在信托账户中持有8327万1718美元和3亿4800万5679美元的现金和有价证券[45] 现金流和资产负债表 - 公司在2023年9月30日的营运活动中使用了226万5670美元的现金，主要来自于信托账户中的投资利息和运营资产和负债的变化[45] - 公司截至2023年9月30日没有任何被视为资产负债表之外安排的义务、资产或负债[50] 债务和风险 - 公司没有长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，除了支付赞助商每月1.67万美元的办公空间、水电费、秘书支持和行政服务费的协议[51] - 公司在2023年9月30日没有受到任何市场或利率风险的影响[53]

净收入 - 公司截至2023年6月30日的净收入为2,472,590美元，主要来自于信托账户中的投资利息[44] - 公司截至2023年6月30日的净收入为5,849,639美元，主要来自于信托账户中的投资利息[44] 现金及市场证券总额 - 公司截至2023年6月30日的现金和可市场证券总额为82,595,458美元[47] - 公司截至2023年6月30日的现金为16,517美元[47] 资产负债表之外安排 - 公司截至2023年6月30日没有任何被视为资产负债表之外安排的义务、资产或负债[52] 长期债务及租赁义务 - 公司没有长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，除了支付赞助商每月1.6667万美元的办公空间、水电、秘书支持和行政服务费的协议[53] 市场或利率风险 - 公司在2023年6月30日没有受到任何市场或利率风险的影响[55]

首次公开募股 - 公司在2021年7月13日完成了首次公开募股，发行了30,000,000单位，总共募集了3亿美元[54] 资金运用 - 公司将首次公开募股的净收益，包括信托账户中的金额，投资于美国政府国债或短期美国国债基金，以避免利率风险[51] 风险管理 - 公司在2023年3月31日并未面临任何市场或利率风险[51] 披露控制和程序 - 公司进行了对披露控制和程序的有效性评估，认为在报告期内披露控制和程序是有效的[51] 财务报告控制 - 公司在2023年3月31日结束的财政季度内，内部财务报告控制未发生任何变化[52]

公司业务组合策略 - 公司计划在基础设施、基础设施服务或相关领域寻找目标公司[21] - 目标公司应具有长期价值主张和巨大增长潜力[21] - 公司将利用Apollo Global Management, Inc.的专有交易来源能力[21] - 目标公司不应依赖财务杠杆来产生回报[21] - 公司计划通过发行股权或股权相关证券筹集额外资金[21] - 公司预计将持有或收购目标公司100%的股权或资产[23] - 公司将寻找一个或多个目标企业进行首次业务组合，目标企业的总市值必须至少占公司信托账户资产的80%[26] - 公司可能需要额外融资来完成首次业务组合，可能会发行证券或承担债务[26] - 公司可能会在未来寻求招募额外的管理人员来补充目标企业的现有管理团队[30] - 公司可能会在未来进行私下谈判或公开市场交易中购买股票或公开认股权证[33] 公司资金情况 - 公司拥有高达332.925万美元的资金用于业务组合，可以使用现金、债务或股票等方式完成业务组合，灵活性较高[26] - 公司外信托账户可用资金可能不足以支持完成首次业务组合，可能导致公共股东每股仅获得10.00美元，或在某些情况下更少[81] - 公司在2022年12月31日之前仅有约106,393美元可用于信托账户之外的资金，用于满足运营资本需求[82] - 公司可能依赖赞助商或管理团队的贷款来资助寻找业务组合、进行允许的提款和完成首次业务组合[83] 公司风险提示 - 公司可能会在完成首次业务组合后面临减值、重组和其他费用，可能对财务状况、运营结果和股价产生重大负面影响[85] - 公司可能会在24个月内被迫放弃努力完成首次业务组合，而不得不清算公司[86] - 公司可能会在24个月内被迫清算，投资者将无法实现拥有继任运营业务股份的好处，包括此类交易后股份和认股权证的潜在升值[88] - 公司可能会受到破产法庭追回赎回款项的风险[95] - 法律法规的变化或违规可能对公司业务产生不利影响[97] - 难以遵守法律法规可能对公司业务和运营产生重大不利影响[98] 公司股东权益 - 公司将提供公共股东在初步业务组合完成后赎回其A类普通股的机会，每股价格为每股约10美元[37] - 公司计划在股东投票中进行赎回，需要获得超过34,500,000公共股份的37.5%的股东投票支持才能获得初步业务组合的批准[38] - 公共股东在行使赎回权利时，需要在投票通过前的20个工作日内将股票交给公司的转让代理[40] 公司股票发行 - 公司的授权普通股数量为8亿股，截至2022年12月31日，尚有7.655亿股未发行的普通股[107] - 公司可能会发行额外的普通股或优先股来完成首次业务组合[107] - 公司可能只能利用首次公开募股和私人配售认股权证的收益完成一次业务组合[113]

财务状况 - 公司现金余额为36,537美元，较2021年12月31日的430,391美元大幅下降[9] - 公司持有的信托账户投资为345,609,264美元，较2021年12月31日的345,066,821美元有所增加[9] - 公司应付账款和应计费用为557,865美元，较2021年12月31日的489,007美元有所增加[9] - 公司短期借款为3,000,000美元，较2021年12月31日的2,000,000美元有所增加[9] - 公司累计亏损为14,182,386美元，较2021年12月31日的12,897,255美元有所增加[9] - 公司已发行34,500,000股可赎回A类普通股，总金额为345,000,000美元，与2021年12月31日持平[9] - 公司递延承销费用为12,075,000美元，与2021年12月31日持平[9] - 截至2022年6月30日,公司在信托账户中持有3.456亿美元的现金及美国国债[106] - 截至2022年6月30日,公司在信托账户外持有36,537美元的现金[107] - 截至2022年6月30日,公司有3.625亿美元的流动负债[9] - 截至2022年6月30日,公司有1.27亿美元的递延承销费用和其他负债[9] - 截至2022年6月30日,公司有3.45亿美元的可赎回A类普通股[9] - 截至2022年6月30日,公司有1.418亿美元的股东赤字[9] 经营业绩 - 公司三个月内净亏损为155,547美元，六个月内净亏损为1,285,131美元[12] - 公司每股A类普通股基本和摊薄净亏损为0.00美元，每股B类普通股基本和摊薄净亏损为0.00美元[12] - 公司2022年上半年运营产生净亏损1,285,131美元[102] 首次公开募股 - 公司于2021年7月13日完成首次公开募股,共发行3,000万单位,募集资金3亿美元[26] - 公司于2021年8月3日完成超额配售,额外发行450万单位,募集资金4,500万美元[27] - 公司将首次公开募股及超额配售的募集资金存入信托账户,用于未来的首次业务合并[29] - 公司完成了首次公开募股,共发行3000万单位,每单位价格10美元,每单位包含一股A类普通股和三分之一份可赎回认股权证[69] - 公司同时完成了5,235,000份私募认股权证的发行,每份1.5美元,募集资金7,852,500美元[104] - 公司于2021年8月3日完成了4,500,000份超额配售单位的发行,每单位10美元,募集资金45,000,000美元[104] - 公司同时完成了600,000份额外私募认股权证的发行,每份1.5美元,募集资金900,000美元[104] 业务合并 - 公司必须在24个月内(或最多27个月)完成首次业务合并,否则将清算公司并退还投资者[30,35] - 公司将利用信托账户的资金完成首次业务合并,剩余资金将用作日常运营和其他收购[39,40] - 公司需要在完成窗口内完成首次业务合并，否则将停止所有运营并清算公司[42][43] - 包销商同意放弃在公司未能在完成窗口内完成首次业务合并的情况下从信托账户中获得延期包销佣金[44] - 公司可能需要发行额外的普通股以完成初次业务合并，这可能会大幅稀释现有投资者的股权[98] 会计政策 - 公司采用美国公认会计原则编制未经审计的简明财务报表[45][46] - 公司被认定为"新兴成长公司"可享受相关报告要求豁免[47][48] - 公司使用估计编制财务报表，实际结果可能与估计存在差异[51] - 公司将信托账户中的投资分类为交易性证券，按公允价值计量[54] - 公司将首次公开募股相关费用计入暂时权益[55] - 公司将可赎回的A类普通股分类为临时权益[56][57] - 公司的金融工具公允价值与账面价值接近[59] - 公司的重大会计政策概述在财务报表附注2中[113] - 最近的相关会计准则变更列在财务报表附注2中[114] 风险因素 - 公司目前存在流动性不足的问题,存在持续经营的不确定性[37,38] - 公司面临新冠疫情和乌克兰冲突等不确定性风险,可能对公司的财务状况和经营业绩产生负面影响[82] - 发行优先股可能会使普通股持有人的权利受到限制[98] - 大量发行普通股可能会导致公司控制权发生变化，影响公司使用税收亏损的能力，并可能导致现任高管离职或被撤换[98] - 发行新股可能会延迟或阻止公司的控制权变更[98] 其他 - 公司发行在外的B类普通股数量为8,625,000股，与2021年12月31日持平[12] - 公司的投资组合主要由现金和到期日在185天或更短的美国国债票据组成[54] - 公司的Class A普通股具有一些被认为不在公司控制范围内且取决于不确定未来事件的赎回权[56] - 公司的投资组合中的投资被确认为交易性证券，其公允价值变动计入损益表[54] - 公司创始人股份在首次公开募股后自动转换为A类普通股,并受到一定转让限制[73,74] - 公司创始人和高管可能向公司提供最高200万美元的贷款用于完成首次业务合并,贷款可能转换为认股权证[77] - 公司与发起人签订了行政支持协议，每月支付16,667美元的办公场所、水电及秘书行政支持费用[79] - 公司发起人向公司提供了多笔贷款,包括750,000美元、1,200,000美元、800,000美元和1,000,000美元的无担保借款[75][76] - 公司持有的345,609,264美元的可流通证券计入信托账户[80] - 公司可能需要额外融资以完成首次业务合并,或因需要赎回大量股票而产生的资金需求[109] - 如果公司无法获得足够资金完成首次业务合并,将被迫停止运营并清算信托账户[109] - 公司截至2022年6月30日无任何资产负债表外安排[110] - 承销商有权获得1,207.5万美元的递延费用，如果公司未能完成首次业务合并，承销商将放弃该费用[111] - 公司未发现任何可能导致重大支付、应计或与其立场有重大偏离的审查问题[64] - 公司授权发行1,000,000股优先股和800,000,000股A类普通股，以及199,000,000股B类普通股[86][87][88] - 公司与保荐商签订了包销协议，保荐商有权在IPO后30天内行使超额配售选择权，以4,500,000单位的价格完成超额配售[84] - 保荐商有权获得递延折扣费用，该费用将在公司完成首次业务合并后从信托账户中支付[84][85] - 公司可能会要求持有人以"无现金结算"的方式行使认股权证[92] - 公司可以以每份0.01美元的价格赎回公众认股权证[91] - 公众认股权证只有在公司股票价格连续20个交易日达到每股18美元以上时才能被赎回[91] - 公众认股权证在完成初次业务合并后的5年内有效[91] - 如果公司未能在规定期限内完成初次业务合并,认股权证将会到期作废[93] - 私募认股权证不可转让,持有人可以选择以"无现金结算"的方式行使[94]

首次公开募股 - 公司于2021年7月13日完成首次公开募股,发行3,000万单位,每单位10美元,募集资金3亿美元[326] - 公司于2021年8月3日完成超额配售,发行450万单位,每单位10美元,募集资金4,500万美元[327] 现金及可流通证券 - 截至2021年12月31日,公司在信托账户中持有3.45亿美元现金及可流通证券[329] - 截至2021年12月31日,公司在信托账户外持有43.0391万美元现金,主要用于寻找和评估目标公司[330] 资金使用计划 - 公司计划使用信托账户中的资金完成首次业务合并,如有需要也可用于支付税费[329] - 如有需要,公司发起人或高管可能会向公司提供贷款,贷款可转换为认股权证[331] - 公司认为现有资金足以支付运营所需,但如果首次业务合并的成本高于预期,可能需要额外融资[332] 融资安排 - 公司没有任何离表融资安排[333] - 包销商有权获得1,207.5万美元的递延费用,如果公司未能完成首次业务合并则该费用将被免除[334] 合同义务 - 公司仅有一项合同义务,即每月向发起人关联公司支付1.6667万美元的办公场所及行政支持费用[334]