Austin, TX, Aug. 27, 2024 (GLOBE NEWSWIRE) -- Acri Capital Acquisition Corporation (the “Company”) (Nasdaq: ACAC), a special purpose acquisition company, today announced that, their previously announced business combination (the "Business Combination") with Foxx Development Inc. (“Foxx”), a consumer electronics and integrated Internet-of-Things (IoT) solution company catering to both retail and institutional clients, was approved at a special meeting of stockholders (the "Special Meeting") of the Company on ...

首次公开募股(IPO) - 公司已于2022年6月14日完成首次公开募股(IPO)，发行8,625,000个单位(包括行使超额配售权发行的1,125,000个单位)，每个单位由一股A类普通股和半份可赎回认股权证组成，募集资金总额8,625万美元[143] 业务合并 - 公司于2024年2月18日与Foxx Development Inc.签订业务合并协议,拟进行重组合并[144] - 公司于2024年5月31日与Foxx Development Inc.签订业务合并协议修正案,修改了股份锁定期的条款[145] - 公司于2024年4月9日召开特别股东大会,获得股东批准延长完成业务合并的期限至2025年1月14日[147] - 公司计划使用信托账户中的大部分资金完成业务合并[163] - 公司计划使用信托账户外的资金主要用于识别和评估目标企业、进行尽职调查、进行商务谈判和完成业务合并[164] - 如果业务合并无法在截止日期前完成,公司可以寻求股东批准延长截止日期,否则公司将停止所有业务[171] - 公司管理层认为延期条件也会对公司持续经营能力产生重大疑虑[172] 公司运营 - 公司已发行两笔无息贷款票据,总金额100万美元,用于一般运营资金[149,150] - 公司于2024年7月23日收到纳斯达克发出的通知,公司上市证券的市值低于上市标准,公司正在采取措施以符合上市要求[153,154,155,156] 会计处理 - 公司将其美国国债证券归类为持有至到期的投资[179] - 公司将公众股票分类为可赎回的临时权益,并根据每股11.58美元的赎回价值进行会计处理[183]

文章核心观点 - 公司是一家特殊目的收购公司(SPAC),目的是与一家或多家企业进行合并、资本股权交易、资产收购、股票购买、重组或类似的商业合并[1][2] - 为延长完成首次业务合并的期限,公司的发起人Acri Capital Sponsor LLC向信托账户存入50,000美元[1] - 根据公司的经修订和重述的公司章程,公司可以在2024年4月14日至2025年1月14日期间,每月存入新的延期付款以延长完成业务合并的期限[1] 公司概况 - 公司是一家特殊目的收购公司(SPAC),也称为空白支票公司,成立目的是与一家或多家企业进行商业合并[2] 风险提示 - 该新闻包含前瞻性陈述,实际结果和时间可能与预期有重大差异,受到诸多不确定因素的影响[3]

公司业务及合并情况 - 公司是一家空白支票公司，成立于2022年1月7日，旨在通过与一家或多家企业进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务组合来实现商业组合[104] - 公司于2024年2月18日与Foxx Development Inc.签订了业务组合协议，Foxx是一家成立于2017年的德克萨斯州公司，专注于消费类电子产品和物联网解决方案，目前在美国销售各种产品，同时正在开发和分发端到端通信终端和物联网解决方案[105] 资金情况 - 公司在2023年12月5日向赞助商发行了一份工作资本票据，赞助商同意向公司提供高达50万美元的贷款，用于部分工作资本，该贷款是无息的，到期日为公司完成业务组合或公司清算和解散之日[110] - 公司截至2024年3月31日的现金为$89,955，工作资本赤字为$2,515,342（不包括应付税款）[115] - 公司于2022年6月14日进行了IPO，发行了8,625,000股公开单位，每股价格为$10.00，募集总收入为$86,250,000[115] - 公司计划使用信托账户中的资金完成业务组合，包括利息收入，以及用于支付税款[115] - 公司可能需要额外融资来完成业务组合，或者因为需要赎回大量公共股份而发行额外证券或负债[116] 财务状况 - 公司没有作为离资产负债表安排的义务、资产或负债[117] - 公司截至2024年3月31日和2023年12月31日，没有长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债[118] - 公司将权证视为根据特定条款和适用的权威指南进行分类的权益类或负债类工具[121] - 公司根据FASB ASC 260，每股净收入（亏损）的要求进行会计和披露[123] - 公司评估了新的会计准则对未经审计的合并财务报表和相关披露的潜在影响，并认为该准则的采纳对财务报表没有实质影响[124] - 公司管理层在2024年3月31日评估了披露控制和程序的有效性，并认为在报告期内，披露控制和程序由于内部财务报告控制存在重大弱点而不有效[126] 股票发行情况 - 公司在2022年6月14日完成了IPO，并通过私募发行5,240,000份私募认购权证，募集了5,240,000美元的总收入[130] - IPO和私募发行共募集了87,975,000美元的净收入，这些资金被放置在为公司的公众股东和IPO承销商设立的信托账户中[131]

Austin, Texas, April 10, 2024 (GLOBE NEWSWIRE) -- Acri Capital Acquisition Corporation (the "Company") (NASDAQ:ACAC), a special purpose acquisition company, today announced that, in relation to its previously announced proposed business combination (the "Transaction") with Foxx Development Inc. ("Foxx"), a Texas based consumer electronics and integrated Internet-of-Things (IoT) solution company, and pursuant to a certain business combination agreement (the "Business Combination Agreement") by and among the ...

首次公开募股(IPO) - 公司已于2022年6月14日完成首次公开募股(IPO)，募集资金8,625万美元[118] - 公司于2022年6月14日完成IPO,共募集8625万美元,同时完成了5240万美元的私募认股权证发行[142] 业务合并 - 公司已与Foxx Development Inc.签订业务合并协议，将通过合并的方式成为上市公司[130] - 合并完成后，Foxx公司股东将获得5,000,000股公司普通股作为交割对价[134] - Foxx公司股东还有机会获得最多4,200,000股额外对价股票,取决于公司2024财年和2025财年的收入目标[135][136] - 公司有望于2024年4月14日前完成首次业务合并，否则可能需要寻求股东批准延期[149,151] 财务状况 - 截至2023年12月31日,公司现金为5.4万美元,流动负债超过流动资产205万美元[142] - 公司拟使用信托账户中的资金完成首次业务合并,如有需要也可能动用自有资金[144,145] - 发起人或其关联方可能向公司提供贷款以满足营运资金需求或交易成本,最高可达300万美元[146] - 2023年12月31日及2022年1月7日(成立)至2022年12月31日期间,公司净收益分别为88.6万美元和21.7万美元[140] - 公司流动性需求主要通过发起人的初始付款、私募配售收益和发起人贷款得到满足[141] 会计处理 - 公司将投资组合中的美国国债等债券按摊余成本法进行会计处理[155,156] - 公司将公开发行的普通股确认为临时权益,并根据赎回价格的变动进行相应调整[161] 其他 - 公司已于2023年2月8日和2023年7月11日分别召开两次特别股东大会,获得股东批准延长完成首次业务合并的期限[119][121] - 公司已与承销商修订承销协议,将部分延期承销费改为以股票形式支付[138] - 公司尚未开展任何运营或产生任何营业收入,仅进行了组织活动和IPO准备工作[139]

公司合并详情 - Acri Capital Acquisition Corporation（ACAC）与Foxx Development Inc.达成了一项明确的业务合并协议[1] - 预计交易将于2024年第二季度完成，需获得Acri和Foxx股东的批准[5] Foxx公司介绍 - Foxx是一家成立于2017年的德克萨斯州公司，专注于消费类电子产品和综合物联网解决方案[2] 股权分配 - 合并后，Acri股东将持有约51.98%的股权，Foxx股东将持有约48.02%的股权[4]

公司业务 - Acri Capital Acquisition Corporation是一家特殊目的收购公司，旨在通过与一家或多家企业或实体进行合并、资本股票交易、资产收购、股票购买、重组或类似的业务组合来实现其目标[2] - 公司决定将完成首次业务组合的日期从2024年1月14日延长至2024年2月14日，Acri Capital Sponsor LLC已向其信托账户存入总额为$75,000的新月度延期付款[1] - 公司的Amended and Restated Certificate of Incorporate允许公司从2023年7月14日起每月延期至2024年4月14日或董事会确定的较早日期，以完成业务组合，每月向信托账户存入新月度延期付款[1]

净收入情况 - 公司于2023年9月30日的三个月内实现了272,860美元的净收入，较2022年同期的144,688美元有所增长[104] - 公司于2023年9月30日的九个月内实现了727,463美元的净收入，较2022年1月7日至2022年9月30日的净亏损15,894美元有显著增长[104] 资产负债表情况 - 公司于2023年9月30日的现金余额为52,840美元，工作资本亏损为1,626,672美元[105] - 公司截至2023年9月30日没有任何被视为资产负债表之外安排的义务、资产或负债[109] - 公司没有参与创建与未合并实体或金融合作伙伴关系有关的交易，也没有建立任何特殊目的实体，担保任何债务或其他实体的承诺，或购买任何非金融资产[110] - 公司截至2023年9月30日和2022年12月31日没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债[111] 金融工具分类 - 公司将其美国国债和等价证券分类为持有至到期，根据ASC主题320“投资-债务和股权证券”[112] - 公司根据FASB ASC主题340-10-S99-1和SEC Staff Accounting Bulletin主题5A的要求，将与IPO直接相关的发行费用计入股东权益[113] - 公司根据FASB ASC 480和ASC 815的指导原则，根据权证的具体条款将其分类为权益类或负债类工具[114] - 公司根据ASC主题480的指导原则，将可能赎回的普通股分类为负债工具，并按公允价值计量[116] 递延所得税和内部控制 - 公司根据ASC 740会计准则确认递延所得税资产和负债，同时建立估计的减值准备[117] - 公司的管理在2023年9月30日评估了披露控制和程序的有效性，发现在财务报告内部控制方面存在重大弱点[122] 融资情况 - 公司在2022年6月14日完成了私募发行524万份私募认购权证，募集总收入524万美元[126]

公司财务状况 - 公司于2022年6月14日完成了首次公开募股(IPO)，募集资金总额为8625万美元[107] - 公司于2023年2月8日举行了特别股东大会，批准了修改公司章程的提案，将每股公共股份的每月存款金额从0.0333美元提高到0.0625美元[108] - 公司截至2023年6月30日的现金余额为201,143美元，工作资本递减为1,264,028美元[118] - 公司于2023年7月7日获得纳斯达克批准，将其普通股、单位和认股权证上市于资本市场[114] - 公司于2023年7月11日举行了另一次特别股东大会，批准了修改公司章程的提案，允许公司将初步业务组合完成期限延长至2023年7月14日[110] - 公司于2023年7月14日之前未与任何公司达成任何明确协议，以完成业务组合[112] - 公司于2023年7月14日之前可将业务组合完成期限最多延长九次，每次延长一个月，直至2024年4月14日[112] - 公司于2023年7月14日之前可将业务组合完成期限最多延长九次，每次需向信托账户存入75,000美元[111] - 公司财务报表未经审计，存在继续作为持续经营实体的重大疑虑[127] - 公司截至2023年6月30日和2022年12月31日，没有长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债[129] - 公司持有的投资以信托账户形式持有，其中3947.21万美元和8914.10万美元的资产分别投资于短期美国国债[132] - 公司将权证分类为权益类或负债类工具，根据权证的具体条款和适用的权威指导，进行评估[135] - 公司对可能赎回的普通股进行会计处理，按照ASC 480指导进行分类和计量[137] - 公司根据ASC 740会计处理所得税，要求对资产和负债的财务报表基础和税务基础之间的差异以及预期从税务损失和税收抵免中获得的未来税收利益进行确认[139] - 公司认为最近发布但尚未生效的会计准则对公司的未经审计的简明财务报表不会产生重大影响[144] 中国市场及政策影响 - 中国市场iPhone销售创下收入纪录为967.7亿美元[110] - 中国政府对外国投资和海外上市的监管政策可能会影响公司未来的业务[209] - PRC法律体系的不确定性和快速变化可能限制公司和投资者的法律保护[210] - 在中国进行法律诉讼、执行外国判决或调查可能会面临困难[212] - PRC对离岸控股公司对中国实体的贷款和直接投资进行监管，可能会延迟或阻止公司使用海外融资活动所得款项[213] - 中国的经济、政治和社会状况以及政策、法律和法规的变化可能对公司的业务或业务组合产生重大不利影响[215] - 中国经济的增长不均衡，可能会影响公司潜在客户购买服务和产品的计划[216] - PRC政府通过资源分配、货币政策和对特定行业或公司的优惠政策来控制中国经济增长，政策、法律和法规的变化可能对公司业务产生重大不利影响[217]