INTERRA ACQUISITION CORPORATION (於開曼群島註冊成立的有限公司) (股份代號: 7801) (認股權證代號: 4801) 期 報 中 告 目錄 | --- | --- | |--------------------------|-------| | | | | 釋義 | 2 | | 公司資料 | 5 | | 管理層討論及分析 | 7 | | 企業管治及其他資料 | 12 19 | | 獨立審閱報告 | | | 損益及其他全面收益表 | 21 | | 財務狀況表 | 22 | | 罐益變動表 | 23 | | 簡明現金流量表 | 24 | | 未經審核中期財務報告附註 | 25 | 於本報告內·除文義另有所指外·下列詞彙具有以下涵義： | --- | --- | --- | |--------------------------------|-------|----------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ...

特殊目的收购公司发售 - 本公司于2022年9月16日在香港联合交易所完成特殊目的收购公司发售，发行1.001亿股A类股份和4,004万份上市认股权证[19] - 本公司需在特殊目的收购公司发售后24个月内公布并在36个月内完成特殊目的收购公司的并购交易[21] - 如果未能在规定期限内完成并购交易，本公司将终止除清盘以外的所有业务运营，暂停A类股份和上市认股权证的交易，并以现金赎回A类股份[21] - 完成并购交易后，尚未被赎回的每股A类股份将获得0.2份额外认股权证[22] - 公司于上市日期完成其A类股份及上市认股权证的发售,共获得所得款项总额1,001.0百万港元[83] 财务数据 - 报告期内，公司录得利息收益2,551.43万港元[7] - 报告期内，公司录得以股权结算以股份为基础的付款开支5,476.64万港元[7] - 报告期内，公司录得其他经营开支446.92万港元[7] - 报告期内，公司录得A类股份所产生的赎回负债账面值变动2,533.02万港元[9] - 报告期内，公司录得上市认股权证公平值变动114.91万港元[9] - 报告期内，公司录得期内虽损及全面收益总额6,080.61万港元[10] - 公司确认利息收益约25.5百万港元,主要来自在托管账户中持有的发售所得款项总额利息[87] - 公司产生以股权结算以股份为基础付款开支约54.8百万港元,是由于B类股份及发起人认股权证所致[88] - 公司的其他经营开支由上年同期约2.1百万港元增加至约4.5百万港元,主要是法律及专业费用增加[89] - 公司的经营虚损由上年同期约26.6百万港元增加至报告期的约34.3百万港元[90] - 公司确认A类股份所产生的赎回负债账面值变动约25.3百万港元[92] - 公司确认上市认股权证公平值变动虚损约1.1百万港元[93] - 公司的虚损及全面收益总额由上年同期约27.1百万港元增加至报告期的约60.8百万港元[94] 资产负债情况 - 公司总资产约为1,074.6百万港元,主要包括现金及现金等价物、应收利息、预付款项和受限制银行结余[98] - 公司总负债约为1,202.2百万港元,主要包括其他应付款项及应计费用、应付遗延承销佣金、A类股份所产生的赎回负债和上市认股权证[99] - 公司负债净额由121.6百万港元增加至127.6百万港元[100] - 公司截至2024年6月30日并无任何借款,资产负债比率净额不适用[101][102] 资金运用 - 特殊目的收购公司发售所得款项总额为10.01亿港元[45] - 特殊目的收购公司发售所得款项总额产生的利息为3,271.076万港元[45] - 所得款项总额及利息存入托管账户,不得自托管账户发放,除非满足特定条件[45,46,47,48,49] - 托管账户中产生的利息及其他收入可用于支付公司开支及税项,但需满足特定条件[50] - 承销商将获得相当于特殊目的收购公司发售所得款项总额2%的承销佣金,以及最多为1.5%的遗延承销佣金[52] - 遗延承销佣金确认为金融负债,截至2024年6月30日止六个月公允价值变动为亏损60.5443万港元[53] - 公司获得来自发售的所得款项总额为1,001.0百万港元[121] - 公司获得来自出售发起人认股权证的所得款项总额为35.6百万港元[122] - 发售相关开支占于托管账户以外持有的所得款项总额的78.65%[125] - 一般营运资金占于托管账户以外持有的所得款项总额的21.35%[126] - 公司预计于托管账户以外持有的餘下未动用所得款项须于特殊目的收购公司的并购交易完成时逐步动用[129] 其他 - 本公司自注册成立以来概无经营任何业务及并不预期产生任何经营收益(除利息收入外)[23] - 本公司的发起人为Primavera Capital Acquisition LLC(开曼群岛有限公司)及农银国际资产管理有限公司(香港有限公司)[24] - 中期财务报告乃根据香港会计准则第34号中期财务报告编制[26] - 本公司的主营业务为限时收购合适的目标,以完成特殊目的收购公司的并购交易,该业务于本期间及过往期间概无产生收益[32] - 本公司目前在开曼群岛毋须缴纳所得税,且董事认为本公司在任何其他司法权区并无应课税溢利[37] - 本公司将竭力物色具有强劲及可持续增长前景的并购标的,并将该标的推荐予股东及联交所以供其批准[104] - 本公司將對引入的潛在併購標的進行全面的盡職審查[105] - 本公司擬使用多種方式完成特殊目的收購公司的併購交易[105] - 本公司於報告期內並無重大投資或重大收購或出售附屬公司、聯營公司及合營企業[106] - 本公司自註冊成立以來並無採納任何股份計劃[107] - 本公司於報告期內並無產生任何資本開支及承擔[109] - 本公司於二零二四年六月三十日並無任何或然負債及資產押記[110][111] - 本公司將繼續專注於上市文件所載的業务策略[112] - 本公司董事会联席主席及联席行政总裁的合并职务可促进战略举措的有效执行[117] - 本公司已采

INTERRA ACQUISITION CORPORATION (於開曼群島註冊成立的有限公司) (股份代號: 7801) (認股權證代號: 4801) 年 報 目錄 釋義2 公司資料6 管理層討論及分析8 董事及高級管理層 14 董事會報告 19 企業管治報告 30 環境、社會及管治報告 44 獨立核數師報告 54 損益及其他全面收益表 59 財務狀況表 60 權益變動表 61 現金流量表 62 財務報表附註 64 兩年度財務概要 92 於本年報內・除文義另有所指外・下列詞彙具有以下涵義： [農行]指中國農業銀行股份有限公司 「農銀國際」 指 農銀國際控股有限公司 振 農銀國際資產管理有限公司・於二零一一年一月三日在香 「農銀國際資管」 港註冊成立的公司・為可進行證券及期貨條例所界定第4 類(就證券提供意見)及第9類(提供資產管理)受規管活動 的持牌法團及本公司的發起人 [ABCI AM Acquisition] 指 ABCI AM Acquisition Limited • 於二零一七年七月二十五日 在英屬維爾京群島註冊成立的公司・為農銀國際資管的全 資附屬公司 本公司於二零二四年六月二十一日(星期五)舉 ...

公司财务状况 - 截至二零二三年十二月三十一日止年度，Interra Acquisition Corporation的利息收益为44,680,246港元，较上一年度增长了**1,608.6%**[2] - 二零二三年十二月三十一日，Interra Acquisition Corporation的现金及现金等价物为2,077,546港元，较上一年度减少了**79.5%**[3] - 公司的现金及现金等价物包括银行现金为2,077,546港元[21] - 公司存入了特殊目的收购公司发售的所得款项总额1,001,000,000港元到托管账户，用于支付相关开支和税项[22] - 公司的总资产约为1,050.9百万港元，主要包括现金及现金等价物、应收利息、预付款项和受限制银行结余[64] - 公司截至2023年12月31日的总负债约为1,172.4百万港元，较2022年12月31日增加[66] - 公司的负债净额从2022年12月31日的116.2百万港元增加至2023年12月31日的约121.6百万港元[67] 公司股份情况 - 公司发行了100,100,000股A类股份及40,040,000份上市认股权证，总价为1,001,000,000港元[28] - 公司发行了B类股份，于2022年7月28日发行25,025,000股，每股价格为0.0001港元[34] - 公司发行了发起人认股权证，截至2023年12月31日，加权平均行使价为11.5港元，数量为35,600,000[36] - 公司发行了A类股份和上市认股权证，涉及负债部分和权益部分的变动[32] - 公司引入了转换权和发起人认股权证，发起人认股权证的合约期限为3年，可在特殊目的收购公司的併购交易后12个月行使[35] - 公司的股本包括B类股份，已发行股份的面值为39,000,000港元[40] 公司财务运营 - 公司自成立以来未经营任何业务，预计在完成特殊目的收购公司的并购交易后才会产生利息收益[11] - 公司在报告期内未进行任何业务运营，也未产生任何收入[50] - 公司的经营亏损由之前期间的约96.3百万港元减少至报告期的约11.9百万港元[55] - 公司的虧損及全面收益总额由之前期间的约139.1百万港元减少至报告期的约58.2百万港元[58] 公司财务策略 - 公司管理资本的主要目标是保障持续经营能力，考虑未来资本效率、经营现金流量和资本开支[44] - 公司根据经济情况变动管理和调整资本结构，可以发行新股、新的债务融资或贖回现有债务[46] - 公司完成了A类股份和上市认股权证的发售，募集资金总额为10.01亿港元[48] 公司治理情况 - 公司董事会遵守企业治理守则，除主席与行政总裁职责由不同人士兼任外[85] - 陈桐先生和杨秀科先生被委任为公司董事会联席主席、执行董事兼联席行政总裁[86] - 公司已采纳上市发行人董事进行证券交易的标准守则，并确认在报告期内一直遵守[87] - 公司未发现高级管理层在报告期内有任何不遵守标准守则的情况[88] - 公司设立审计委员会，并由三名独立非执行董事组成[95][96]

公司概况 - 公司是一家为进行特殊目的收购公司的并购交易而成立的特殊目的收购公司[7] - 公司计划投资于大中华地区的高增长型公司，涉及创新科技、消费及新零售、高端制造、医疗健康和气候行动等领域[7] 财务状况 - 公司在报告期内未开展任何业务运营，也未产生任何收入[10] - 公司确认利息收入约21.5百万港元，主要来自发售所得款项的利息收入[11] - 公司的经营亏损从之前的约2.3百万港元增加至报告期的约26.6百万港元[15] - 公司的期内亏损及全面收益总额从之前的约2.3百万港元增加至报告期的约27.1百万港元[18] - 公司确认应付遞延承銷佣金公平值变动约0.4百万港元，主要由于特殊目的收购公司发售的承銷协议条款[16] - 公司确认上市认股权证公平值变动约0.5百万港元，主要是由于认股权证的公平值变动[17] - 公司持有1,001.0百万港元的发售所得款项，存放在香港托管账户，用于特殊目的收购公司的并购交易等资金需求[20] - 公司的总资产截至2023年6月30日约为1,028.8百万港元，主要包括现金及现金等价物、应收利息、预付款项和受限制银行结余等[23] - 公司截至二零二三年六月三十日并无任何借款，资产负债比率淨额不适用于公司[28] - 公司的现金及现金等价物为3,397,475港元，较前一年有所减少[79] - 公司的股本为2,503港元，其他储备为-101,669,568港元，资本储备为124,561,787港元，累计亏损为-139,058,251港元[80] - 公司的经营活动除税前亏损为-27,098,737港元，经营活动所用现金净额为-2,579,024港元，融资活动所用现金净额为-4,138,573港元，现金及现金等价物减少净额为-6,717,597港元[82] 股份情况 - 截至报告期末，中国中信集团、罗旭瑞、中国工商银行股份有限公司分别持有A类股份的17.73%、17.08%、10.88%的权益[58] - 截至报告期末，越秀基金独立投资组合公司、Primavera LLC、Primavera US LLC分别持有A类股份的7.69%、7.70%、7.70%的权益[59] - 截至报告期末，Primavera LLC、Primavera US LLC、胡博士分别持有B类股份的60%、60%、60%的权益[59] - 公司的股本于2023年6月30日为25,025,000股，股本代表已发行股份的面值[125] 其他 - 公司将在未来数月内寻找具有强劲和可持续增长前景的并购标的，推荐给股东和联交所以供批准[30] - 公司将对引入的潜在并购标的进行全面的尽职审查，预计在评估潜在并购标的、磋商和执行并购交易时会产生巨额成本[31] - 公司将继续专注于上市文件所载的业务策略，截至二零二三年六月三十日没有涉及重大投资或资本资产的其他未来计划[39] - 公司未在报告期内购买、出售或赎回任何上市证券[51] - 公司从发售中获得的所得款项总额为1,001.0百万港元，其中78.65%用于发售相关开支，21.35%用于一般营运资金[53] - 公司将在特殊目的收购公司的并购交易完成后采纳薪酬政策，以吸引和留住高质量员工[35] - 公司未在本期间及过往期间派发股息[126]

公司财务状况 - 截至2023年6月30日止六个月的損益表显示，公司经营虧損为2,655,819港元[2] - 公司资产中现金及现金等价物为10,115,072港元，應收利息为2,616,312港元[3] - 公司负债中應付遞延承銷佣金为21,953,528港元，上市認股權證为102,334,232港元[3] - 公司的总资产约为1028.8百万港元，主要包括现金及现金等价物约3.4百万港元[66] - 现金及现金等价物净额约为2.6百万港元[67] - 公司总负债约为1,126.4百万港元[68] - 公司的负债净额从116.2百万港元减少至97.6百万港元[69] - 公司截至2023年6月30日没有任何借款[71] - 公司的现金及现金等价物以港元计值[72] - 公司目前没有重大外汇风险[73] 公司业务及发展 - 公司的注册办事处地址为190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands[5] - 公司的注册成立目的是在香港聯合交易所有限公司證券上市规则规定的时限内收购合适目标，实现特殊目的收购公司的併購交易上市[8] - 公司自注册成立以来并未经营任何业务，预计在完成特殊目的收购公司的併購交易后才会产生收益[11] - 公司持续寻找特殊目的收购公司的并购交易潜在标的，但截至二零二三年六月三十日尚未选择特定的并购标的[17] - 公司的主营业务是限时收购合适的目标，以完成特殊目的收购公司的并购交易，该业务在本期间和过往期间未产生收入[19] - 公司将继续寻找具有强劲和可持续增长前景的并购标的[74] - 公司是一家为收购一项或多项业务或与其业务合并而成立的特殊目的收购公司[48] 公司股本及股权结构 - 公司发行了100,100,000股A类股份和40,040,000份上市认股权证，总价为1,001,000,000元[29] - 公司有义务在特定情况下以每股10元贖回A類股份，未贖回则发行0.2份额外認股權證[30][31] - A類股份的负债部分在2022年1月至2023年6月期间发行1,001,000,000元，贖回負債42,078,925元[32] - 上市認股權證每份賦予持有人特定權利，可在特殊目的收購公司的併購交易完成後以每股11.5元認購一股繼承公司股份[33][34] - 上市認股權證在2022年至2023年期间发行101,669,568元，損益確認的公平值變動102,874,772元[35] - 公司于2022年7月28日发行25,025,000股B類股份，每股價格為0.0001元[36] - B類股份包含轉換功能，可在特殊目的收购公司的併購交易結束時自動轉換為繼承公司股份[37] - 截至2023年6月30日，發起人認股權證加權平均行使價為11.5元，共有35,600,000份[38] - 授予的公平值主要根据蒙地卡羅模拟法计量，2022年发起人認股權證的公平值為2.58元[39] - 公司股本于2023年6月30日為25,025,000股，股本代表已发行股份的面值[41] 公司财务表现 - 公司确认利息收入约2150万港元，主要来自持有发售所得款项总额的利息收入[53] - 公司产生以股权结算以股份为基础付款开支约4570万港元，主要涉及B类普通股份和发起人认股权证[54] - 公司的经营亏损从约230万港元增加至报告期的约2660万港元[57] - 公司确认应付递延承销佣金公平值变动约40万港元，主要是根据特殊目的收购公司发售的承销协议条款[58] - 公司确认上市认股权证公平值变动约50万港元，主要是由于认股权证的公平值变动[59] - 公司的期内亏损及全面收益总额从约230万港元增加至约2710万港元[60] 公司治理及合规 - 公司遵守企业治理守则，致力于维持高水平的企业治理，保障股东利益、提升企业价值、提高透明度和问责性[84] - 董事会已遵守上市规则附录十四所载的企业治理守则，但主席与行政总裁的职责应由不同人士兼任[85] - 董事会认为董事会联席主席及联席行政总裁的合并职务可促进战略措施的有效执行，促进管理层与董事会之间的信息流通[86] - 所有重大决策均经董事会成员及三名独立非执行董事諮詢后方会作出[87] - 公司已採納上市规则附录十所载之上市发行人董事进行证券交易的标准守则，经全体董事确认遵守[88] - 公司未发现高级管理层在报告期内有任何不遵守标准守则的情况[89] - 公司未在报告期内购买、出售或赎回任何上市证券[90]

公司基本信息 - 公司名称为Interra Acquisition Corporation，成立于二零二二年一月十一日[3] - 公司的核数师为畢馬威会计师事务所，注册的公众利益实体核数师为葛程遠先生[6] - 公司的主要往来银行为中国银行（香港）有限公司[6] - 公司的法律顾问为Davis Polk & Wardwell[6] - 公司的合规顾问为新百利融资有限公司[6] - 公司的注册办事处位于Cayman Islands[6] 公司业务及财务情况 - 公司是一家特殊目的收购公司，主要投资于大中华地区的创新科技、消费和新零售、高端制造、医疗健康和气候行动等领域的高增长型公司[8] - 公司于2022年9月16日完成发售，包括100,100,000股A类股份和40,040,000份上市认股权证，发售所得款项总额为10.01亿港元[9] - 公司报告期内未选定任何特定的并购标的，也未与任何潜在特殊目的收购公司签订具约束力的协议[10] - 公司报告期内未开展任何业务运营，未产生任何收入，录得全面收益总额约为1.391亿港元，主要由于发起人股东所致[11] - 公司报告期内录得经营亏损96.3百万港元，全面收益总额为139.1百万港元，截至2022年12月31日，公司负债净额为116.2百万港元[13] 公司财务管理 - 公司持有1,001.0百万港元的发售所得款项，存放在香港托管账户，用于特殊目的收购公司的并购交易、股东赎回要求和清算后返还给A类股东[16] - 公司与Primavera LLC及ABCI AM Acquisition签订了总额为20百万港元的无抵押贷款融资协议，截至报告日期未提取任何款项[21] - 公司将使用发售所得款项、发行B类股份和发起人认股权证所得款项、独立第三方投资所得款项等完成特殊目的收购公司的并购交易[26] - 公司未来计划继续专注于上市文件中的业务策略[33] 公司治理及股东情况 - 公司董事会包括四名执行董事和三名独立非执行董事[35] - 公司的执行董事陈桐先生负责发掘、执行和完成消费和科技领域的各类交易机会[36] - 公司的执行董事楊秀科先生负责领导和管理资产管理业务，包括投资、业务发展和运营[38] - 公司的执行董事葛程遠先生负责私募股权和初创资本投资中的评估、尽职审查和谈判工作[41] - 公司股本变动的详细信息在财务报表附注17a中[85] - 公司截至年报日期维持上市规则规定的公众持股量[86] 公司风险管理及内部控制 - 公司面临的主要风险和不确定因素包括无法完成特殊目的收购公司的收购交易、无法获得所需资金、需要获得监管批准等[73] - 公司已设立了审计委员会、薪酬委员会和提名委员会，以监督公司事务的特定方面[146][152][154] - 公司负责领导公司的风险管理和内部控制系统，每年进行审查并确认系统有效[181] - 公司已设立内部控制系统，经审计委员会和董事会审查后认为有效[186] 股东情况 - 中国中信集团持有公司17.73%的A类股份[104] - Primavera LLC持有公司60%的B类股份[105] - 天风国际证券集团持有公司9.34%的A类股份[106] - 越秀基金独立投资组合公司持有公司7.69%的A类股份[107] - ABCI AM Acquisition持有公司5.14%的A类股份[105]

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容 概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就 因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損 失承擔任何責任。 Interra Acquisition Corporation （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：7801） （認股權證代號：4801） 二 零 二 二 年 一 月 十 一 日 （註 冊 成 立 日 期）至 二 零 二 二 年 十 二 月 三 十 一 日 止 期 間 之 年 度 業 績 公 告 Interra Acquisition Corporation（「本公司」）董事（「董事」）會（「董事會」）欣然宣佈 本 公 司 自 二 零 二 二 年 一 月 十 一 日（本 公 司 註 冊 成 立 日 期）至 二 零 二 二 年 十二月三十一日止期間（「報告期」）的年度業績。 ...