一、涉及行业与公司 - 本纪要涉及上市公司并购相关内容，未明确提及特定公司[1][2][3]等。 二、核心观点与论据 （一）上市公司并购的动机 1. 响应国家产业政策 - 9月24日证监会出台“并购六条”，国家产业政策提倡新制生产力，上市公司作为优秀企业代表要响应，并购是参与市场并购产业整合最有效的方式[2]。 2. 上市公司自身优势与发展需求 - 上市公司融资能力和产业规模在同行业中具有优势。通过并购可提高市场占有份额，如滴滴并购优步中国迅速占领市场；实现技术发展和跨越；提高运营效率，如阿里并购饿了么将其纳入产业链[3]。 （二）上市公司并购的流程 1. 战略规划与标的筛选 - 上市公司先有前期战略规划，然后在市场筛选符合要求的并购标的[4]。 2. 初步接洽与协议签订 - 与筛选出的标的初步接洽报价后签意向性收购协议和保密协议，上市公司聘请券商、律师、会计师、评估师等中介机构做净值调查和评估[4]。 3. 确定交易对价与签正式协议 - 交易对价确定且净值调查无问题后签正式并购协议[4]。 4. 监管审批与交割 - 走监管审批流程，完成后进行股份对价支付和交割[4][5]。 5. 并购后的整合 - 收购完成后要对并购标的进行整合，若触发重大资产重组标准要履行更严格审批流程[5]。不同并购方式历时不同，现金收购可能半年左右，涉及发股购买资产等重大交易可能需一年或更久[5]。 （三）尽职调查相关 1. 参与方与职责 - 通常券商带队，律师、会计师、评估师共同参与。券商负责业务层面如产销情况、行业竞争地位和发展方向；律师关注法律层面如历史沿革、重大债权债务、环保消防社保公积金等法律瑕疵；会计师从财务角度看财务不规范和内控不合规情形[6]。 2. 尽职调查的意义 - 尽职调查是并购工作的基础，形成的报告是确定交易架构、价格、支付方式等的依据[8]。 （四）反垄断调查相关 1. 容易被忽略但影响重大 - 反垄断审查在上市公司并购重组中常见但易被忽略，可口可乐收购汇源果汁因违反反垄断审查规定被叫停[9]。 2. 申报判断标准 - 若交易构成经营者集中且达到申报标准又无豁免条件就要申报。判断是否申报关注两点：一是购买的标的企业控制权是否变更；二是营业额标准，全球营业额上亿会计年度所有经营者全球营业额达120亿且两个以上经营者营业额达8亿以上，或者在中国境内营业额所有经营者超40亿且两个以上经营者超8亿以上，且营业额计算要穿透至最终实控人[10]。 （五）并购条款相关 1. 核心条款 - 发股购买资产协议和业绩承诺补偿协议（对赌协议）中的陈述和保证条款（明确权责划分）、对价支付条款（确定交易估值和支付安排）、先决条件条款（如企业资质续期、国资委批准等）、业绩承诺和补偿条款（对标的企业盈利的承诺及未达预测的补偿）是上市公司在并购中应特别关注的条款[12][13][14]。 - 从简化角度看，陈述保障条款（卖方相关）、价款支付条款（买方相关）、交付条款（所有权使用权转移相关）也是核心条款[15][16]。 （六）并购融资相关 1. 融资渠道与方式 - 上市公司融资渠道较宽，如增发、银行贷款、发行公司债等。现金收购中可做并购贷，重大项目可采用发行股份换股、发行定向可转债等灵活支付方式来降低资金需求[17]。 （七）员工权益保护相关 1. 员工权益保护措施 - 在尽职调查时对并购对象员工情况摸底；保障被并购企业员工的执行权和参与权；合理安置员工，签署相关协议如人力资源补偿计划、退休计划等；对核心员工可结合保密协议、留用计划、股权激励等；在资产交易中要考虑原员工的处理和安置[18][19][20][21]。 （八）并购整合相关 1. 整合内容 - 公司治理结构方面，可能涉及股东会、董事会、管理层人员变动；业务条件整合包括经营合同整合、公私章程（内部规章制度）的协调健全等，律师可协助解决业务合同、员工、知识产权、数据资产或数据合规、诉讼债务等问题[21][22][23]。 （九）风险管理与合规性相关 1. 风险防范措施 - 要明确内幕信息形成时间点，做好知情人登记和保密工作，严格按监管规定要求根据交易进程履行信息披露义务，做重大交易进程备忘录，上市公司和中介机构通力合作确保合法合规[25]。 （十）并购新趋势相关 1. 新趋势内容 - 在国家产业政策支持下，到10月份有50多家上市公司发布重大并购重组消息，去年同期仅10家左右。未来趋势包括新制生产力方向（如半导体、人工智能、创新药等领域会有大量并购案例）、跨界并购新模式（监管放松下会出现跨界并购、蛇吞象等情况）、特殊资产投资（问题企业通过并购实现实际控制人转换）[26][27]。 三、其他重要但可能被忽略的内容 - 在并购整合过程中，除了常见的公司治理结构、业务合同等方面的整合，还涉及到知识产权、数据资产或数据合规、诉讼债务等方面的处理，律师在这些方面可发挥重要作用帮助上市公司解决问题[23][24]。