一、涉及公司 索尔思光电、万通发展[1] 二、核心观点及论据 （一）重组方案 1. 万通发展以3.23亿美元现金收购索尔思光电1.23亿股，完成后将持有约60%股份成为控股股东[1]。 2. 评估采用市场法（价值41.25亿）和收益法（价值41.93亿）相结合，最终以市场法为定价基准[1]。 3. 纯现金收购，股东大会通过后即可交割，无需证监会行政许可[1]。 （二）索尔思光电基本情况 1. 2010年成立，主营光芯片、光器件、光模块研发、生产和销售，国内少数具备垂直整合能力企业，全球市场占有率排名第九[1]。 2. 管理总部在成都，研发生产和商务部门分布在金坛、台湾、北美、澳门和深圳等地[1]。 （三）技术与产品优势 1. 在光芯片和光模块领域技术强大，中长距离高速率产品具国际竞争力[1]。 2. 采用IDM垂直整合模式，光芯片紧缺时能保证供应，对非标准化需求响应快[1]。 3. 800G、400G产品已批量出货，今年计划推出下一代产品并与战略客户送样沟通[1]。 （四）产能与市场需求 1. 2024年底，400G产品月产能预计达150K，800G产品月产能预计达100K，相比一季度分别提升50%和100%[1][3]。 2. AI市场需求增加使客户订单多元化，预计产能利用率持续提升，可能需扩充产能[1]。 3. 在北美和国内市场客户需求旺盛，尤其AI计算中心巨头客户，未来产能可能无法完全满足需求[1][3]。 （五）财务与盈利预期 1. 2024年一季度净利润率达10%，未来随规模效应和产品结构优化有望进一步提升[1]。 2. 计划通过并购贷款筹措收购资金，与多家银行沟通已进入重要阶段[1]。 3. 目标是实现15 - 20%的净利润率，随产能扩充和规模效应有望达行业领先水平[1]。 三、其他重要内容 （一）管理层与激励机制 1. 管理层和核心骨干有股权激励计划，两位联席CEO签订五年服务承诺[2]。 2. 采用双CEO管理模式，确保全球化运营和市场拓展有效性[2]。 （二）市场定位与客户关系 1. 在北美被视为开曼公司，在国内被视为中国公司，客户关系稳定[2]。 （三）产品相关细节 1. 目前出货产品约80%为单模产品，800G产品中有小部分多模产品[3]。 2. 400G和800G产品中EMI芯片百分之百为自研芯片[3]。 3. 国外大型客户中800G产品已完成验证，下半年预计落实合作订单[4]。 4. 单波200G产品预计明年下半年小批量出货[5]。 5. 目前主要扩产单波100G产品，单波200G扩产也在进行，年底两个工厂产能达1000片，根据模块需求分配给400G和800G产品[5]。 6. 会考虑在满足自身模块需求基础上对外销售芯片，今年年底前可能无法实现[6]。 7. 在硅光方案方面取得进展，主推EML方案，已量产硅光光源自用和外售[6]。 8. 目前北美市场收入占比约六成，国内和其他地区占比约四成，预计明年占比可能达50%[6]。 9. 在国内市场主要是400G单模产品，价格和利润与国外差距不大[6]。 10. 目标向行业前两名看齐，达到净利率15% - 20%水平，未来两季度数据有望改善[6]。 11. 海外客户拓展主要提供芯片级测试报告，芯片在北美模块产品认证上无阻碍[6]。 12. 800G光模块生命周期和发展趋势取决于生态系统成熟度，400G在国内生态系统完整生命周期可能更长，不同投资主体和地域会使400G、800G和1.6T并行存在市场需求[6]。 13. 计划明年将芯片产能增加到2000片[7]。 14. 全球范围内是2 - 3家主要100G - 200G芯片厂商之一，最差是第三，主要自用[7]。 15. 一季度800G出货量少，400G每月约30K - 31K[7]。 16. 资金准备充足，正在与三家银行沟通并购贷款且已到重要阶段[7]。 17. 去年框架协议已规划管理层及骨干股权激励计划，管理层和核心团队完成业绩指标后逐步退出，联席CEO有五年敬业禁止和劳动承诺[7]。 18. 后续收购流程包括答复交易所问询（可能1 - 2轮）、召开股东大会审议，股东通过即可交割[7]。 19. 对明年产能利用率预期较高，预计超行业平均水平，达产后有信心获利[7]。 20. 2022 - 2023年营收下滑利润率亏损是产品结构变化，电信级产品需求弱单价下滑，2023年四季度起转向AI需求，2024年400G产品收入占比预计超70%，有信心盈利[8]。