合并进展 - 国泰君安吸收合并海通证券有实质性进展11月21日发布系列公告包括合并重组报告书（草案）、联合通函明确合并重组细节并披露12月13日召开股东大会 [1] - 本次交易完成需多项决策和审批程序包括双方股东大会审议、类别股东会审议、港交所批准、上交所审核、证监会批准核准注册、境外监管机构审查存在不确定性合并双方将公布进展 [2] 合并方案 - 国泰君安换股吸收合并海通证券基于强强联合、优势互补、对等合并原则合并后强化功能定位服务金融强国和上海国际金融中心建设对标国际一流向投资银行迈进 [1] - 国泰君安通过向海通证券全体股东发行A股、H股股票换股吸收合并海通证券并发行A股股票募集配套资金国泰君安A股换股价格为13.83元/股海通证券A股换股价格为8.57元/股A股与H股换股比例均为1:0.62 [1] 配套资金与整合 - 国泰君安拟向控股股东发行不超过100亿元A股股票募集配套资金使用方案出炉 [3] - 整合方向确定包括资本运用、服务能力、运营管理方面的整合 [3] 交割相关 - 自交割日起国泰君安承继及承接海通证券全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他权利与义务交割后国泰君安办理工商变更登记海通证券注销法人资格海通证券股票注销并终止上市 [4] - 自交割日起国泰君安和海通证券全体员工劳动合同由存续公司继续履行海通证券雇主权利和义务由存续公司享有和承担 [4] - 国泰君安加快推进合并重组进度已通过反垄断审查重大重组方案获上海国资委批准 [4] 并购难点与新主体情况 - 人事整合、牌照去向、资产风险处置、香港子公司合并是难点关系新主体业务成色和为后续并购提供范例新主体资产负债表强大均衡延续风控理念资配空间有望打开 [5] 积极信号 - 控股股东定增每股净资产定向增持国泰君安股份高于停牌前股价且5年内不减持彰显信心 [6] - 原计划停牌25个交易日实际提前8个交易日复牌 [6] - 合并过程提供现金选择权保护中小股东权益 [6] 合并后的规模与影响 - 按照2023年数据测算合并后总资产、归母净资产达1.68万亿元、3300亿元居行业首位2024年前三季度末合并后净资产、净资本位居行业第一每股净资产提升资产负债率下降 [7] - 以2023年数据加总计算合并后多项重要业务指标及重点区域网点数量居行业首位2024年前三季度多项业务收入和规模居行业第一 [8] - 合并后将采用新公司名称业界与市场关注这一变化将建立新法人治理结构、管理架构、发展战略和企业文化国泰君安已申请相关商标 [8]