Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT UNDER SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended September 30, 2024 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from ______________ to ______________ Commission File Number 001-41332 RF ACQUISITION CORP. (Exact name of registrant as specified in its charter) Del ...

公司运营情况 - 公司自2021年1月11日成立以来，截至2024年9月30日，未进行任何运营活动，也未产生任何营业收入[159] - 2024年第三季度净亏损为485,186美元，主要由750,495美元的形成和运营费用、70,524美元的所得税费用和50,000美元的特许权税费用构成[160] - 2023年第三季度净利润为15,207美元，主要由331,438美元的形成和运营费用、488,791美元的利息收入、92,146美元的所得税费用和50,000美元的特许权税费用构成[160] - 2024年前九个月净亏损为544,756美元，主要由1,343,110美元的形成和运营费用、212,220美元的所得税费用和150,000美元的特许权税费用构成[161] - 2023年前九个月净亏损为78,878美元，主要由1,696,605美元的形成和运营费用、2,213,586美元的利息收入、433,144美元的所得税费用、150,996美元的特许权税费用和11,719美元的税收不足罚款构成[162] 财务状况 - 截至2024年9月30日，公司信托账户中的现金为17,693,877美元，而2023年12月31日为29,718,024美元[172] - 截至2024年9月30日，公司信托账户外的现金为18,452美元，而2023年12月31日为188,235美元，且存在6,658,098美元的营运资本赤字[173] - 截至2024年9月30日，RFAC在Director Promissory Note上的未偿还金额为$1,725,687，其中$1,125,000用于延期付款，其余用于营运资金需求[186] - 截至2024年9月30日，RFAC尚未动用Extension Promissory Note和BC Extension Note的贷款额度[187][188] - 截至2024年9月30日和2023年12月31日，RFAC欠Sponsor的金额分别为$1,504,559和$1,392,629[190] - 截至2024年9月30日和2023年9月30日，RFAC在行政服务协议下分别确认了$90,000的服务费用[192] - 截至2024年9月30日和2023年12月31日，RFAC在信托账户中的金额分别为$17,693,877和$29,718,024[210] 融资活动 - 2022年3月28日，公司通过IPO募集了100,000,000美元的毛收入，并在同日通过私募销售了4,050,000份私募认股权证，募集了4,550,000美元的毛收入[164] - 2022年3月30日，承销商完全行使了超额配售选择权，购买了额外的1,500,000份RFAC单位，募集了15,000,000美元的毛收入[165] - 2024年前九个月，公司经营活动使用的现金为762,543美元，投资活动提供的现金为13,184,721美元，融资活动使用的现金为12,591,961美元[179] - 承销商在IPO中获得的总承销折扣为$2,300,000，占IPO总收入的2.00%[194]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Delaware 88-1368281 (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (I.R.S. Employer Identification Number) 160, Yeouiseo-ro, Yeongdeungpo-gu, Seoul, Republic of Korea 07231 (Address of principal executive offices) (Zip Code) Title of each class Trading Symbol(s) Name of each exchange on which registered Common Stock, $0.001 par value per share HRYU The Nasdaq Stock Market LLC FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSU ...

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| --- | --- | |------------------------------------------------------------------------------|------------------------------------------| | Delaware | 98- 1577353 | | (State or other jurisdiction of incorporation or organization) | (I.R.S. Employer Identification No.) | | 164 E. 83rd Street, | | | New York, NY | 10028 | | (Address of principal executive offices) | (Zip Code) | UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON D.C. 20549 FORM 10-Q ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) ...

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended September 30, 2024 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from __________ to __________ | --- | --- | --- | |---------------------------------------------------------------------------------------------------|------------------- ...

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended September 30, 2024 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from __________ to __________ | --- | --- | --- | |---------------------------------------------------------------------------------------------------|------------------- ...

资金状况与流动性 - 公司截至2024年9月30日拥有现金428,625美元，流动资金缺口为486,351美元[218] - 公司在2023年12月29日之前的流动性需求是通过从CBG和CB共同投资处获得的25,000美元现金，以及从相关方获得的约244,000美元的贷款来满足的[219] 业务合并与运营要求 - 公司必须在2025年11月15日之前完成首次业务合并，否则必须停止所有运营，并尽快进行清算和解散[220] - 公司自成立以来至2024年9月30日的全部活动都是为首次公开募股做准备，并在首次公开募股完成后寻找潜在的合并对象[223] 财务表现 - 截至2024年9月30日的三个月内，公司净收入约为624,000美元，其中包括约422,000美元的一般和行政费用，以及30,000美元的相关方一般和行政费用[224] - 截至2024年9月30日的九个月内，公司净亏损约为110万美元，其中包括约110,000美元的衍生负债公允价值变动损失，以及约5,600美元的或有发行私募配售权证公允价值变动损失[226] 股票与证券 - 公司的A类普通股可能面临赎回，截至2024年9月30日和2023年12月31日，分别有1,006,683股和4,151,134股A类普通股可能面临赎回[232] - 公司的B类普通股、私募配售权证和可转换债券持有人享有注册权[228] 会计处理与合规 - 公司将衍生金融工具作为负债进行会计处理，并根据公允价值进行计量[229] - 公司符合《JOBS法案》中规定的“新兴成长公司”标准，并选择推迟采用新的或修订的会计准则[242] 内部控制与评估 - [公司于2024年9月30日评估了披露控制和程序的 effectiveness，结论为有效[247]] - [管理层评估了2024年9月30日的财务报告内部控制，结论为有效[248]] - [2024年9月30日结束的财季内，内部控制无重大变化[249]]

财务状况 - 截至2024年9月30日，现金为428,625美元，营运资金赤字为486,351美元[18] - 2024年第三季度，净收入约624,000美元，包括一般及行政开支约422,000美元和关联方一般及行政开支30,000美元，由信托账户投资收入约148,000美元、衍生负债公允价值变动收益约882,000美元及或有发行私募认股权证公允价值变动收益约46,000美元抵消[24] - 2023年第三季度，净亏损约472,000美元，包括一般及行政开支约170,000美元、关联方一般及行政开支90,000美元和衍生负债公允价值变动亏损约791,000美元，部分由信托账户投资收入约576,000美元及关联方可转换票据公允价值变动收益约3,600美元抵消[25] - 2024年前九个月，净亏损约110万美元，包括衍生负债公允价值变动亏损约110,000美元、或有发行私募认股权证公允价值变动亏损约5,600美元、一般及行政开支约150万美元和关联方一般及行政开支90,000美元，由信托账户投资收入约637,000美元抵消[26] - 2023年前九个月，净收入约410万美元，包括衍生负债公允价值变动收益约452,000美元、关联方可转换票据公允价值变动收益约67,000美元和信托账户投资收入约480万美元，部分由一般及行政开支约934,000美元和关联方一般及行政开支270,000美元抵消[27] 业务合并要求 - 公司须在2025年11月15日前完成首次业务合并，否则须停止所有运营（除清盘目的外）、赎回公众股份并清算解散[20] 持续经营能力 - 公司已确定流动性状况及强制清算和随后解散的日期对其持续经营能力产生重大疑虑，未对资产或负债账面金额进行调整[21] 公司业务活动 - 公司自成立至2024年9月30日的全部活动为首次公开募股做准备以及首次公开募股后寻找潜在业务合并，最早在首次业务合并完成前不会产生任何营业收入[23] 金融工具分类 - 与首次公开募股相关发行的22,050,000份认股权证及4,000,000份远期购买证券被确认为衍生负债，按公允价值计量并在每个报告期调整[31] - A类普通股根据不同情况分别分类为负债工具、临时权益或股东权益，可能赎回的A类普通股按赎回价值作为临时权益列报[32] 内部控制 - 截至2024年9月30日，公司披露控制和程序有效[247] - 截至2024年9月30日，公司财务报告内部控制有效[248] - 2024财季结束至9月30日，公司财务报告内部控制无重大变化[249]

去合并确认收益 - 2023年12月31日结束的一年，因对Viva Wealth Fund I, LLC (VWFI)的去合并确认收益438,099美元[117] - 2024年9月30日结束的六个月，因对Vivasphere, Inc. (Vivasphere)的去合并确认收益177,550美元[117] - 2024年2月15日，公司从子公司VivaSphere的剥离中确认收益17.755万美元[197] 融资协议 - 2024年8月9日，子公司White Claw Colorado City, LLC与Maxus Capital Group, LLC签订补充协议，Maxus将为相关设备和设施建设融资约210万美元，预计每月支付租金约32,161美元，为期四年[122] - 2024年6月18日，子公司White Claw Colorado City, LLC与Maxus Capital Group, LLC签订补充协议，Maxus将为相关设备和设施建设融资约100万美元，预计每月支付租金约58,595美元，为期四年[124] - 2024年5月23日，与Maxus签订的补充协议预计2025年第一季度开始，预计每月支付租金约57,962美元，为期四年[125] - 2024年2月5日向Cedarview Opportunities Master Fund LP借款3,000,000美元，截至2024年9月30日，已偿还本金250,000美元，利息220,000美元，仍欠2,750,000美元[143] - 2024年10月31日与Cedarview Opportunities Master Fund LP签订新贷款协议，借款3,670,160.77美元，年利率22%，从2024年11月30日起每月还款343,506.42美元[146] - 2024年7月5日从Ballengee Holdings, LLC借款500,000美元，发行21,552股受限普通股，年利率10%，2025年9月30日到期[152] 人员任命与协议 - 2024年6月3日，任命Michael Thompson为董事会成员，并担任审计委员会主席[128] - 2024年6月13日，与Tyler Nelson签订新的雇佣协议，年薪45万美元，还有相关奖金激励[133] - 与Patrick M. Knapp签订高管雇佣协议，年薪350,000美元，还有最高840,000美元的激励薪酬，一次性授予价值250,000美元的公司普通股（140,190股）[138] - 与营销副总裁签订新的雇佣协议，年薪200,000美元，实现盈利目标后可涨至350,000美元，还有最高440,000美元的激励薪酬，一次性授予价值150,000美元的公司普通股（71,090股）[140] 股权相关 - 2022年6月9日授予Nelson先生917,825份股票期权，行使价为每股1.80美元，2024年6月9日全部归属[135] - 2024年7月26日两次出售普通股，分别为67,568股和1,600,000股，收入分别为125,000美元和800,000美元[141] - 2024年9月5日出售1,000,000股普通股，收入500,000美元[142] - 2024年9月9日，Al Dali International for Gen. Trading & Cont. Co.行使股票期权购买1,000,000股普通股，行使价为每股1.179美元[151] 合并收购 - 2024年2月26日，与Empire Energy Acquisition Corp.签订合并协议，使其成为公司的全资子公司；2024年3月21日，与Endeavor Crude, LLC的股权持有者签订协议，收购相关实体使其成为公司的全资子公司[130] - 2024年2月26日与Empire Energy Acquisition Corp.和Empire Diversified Energy, Inc.签订合并协议[139][155] - 2024年收购Endeavor，收购价格1.2亿美元，使其成为全资子公司[183][185] 董事会相关 - 交易完成后董事会成员固定为7名[162] - 至少4名董事需符合纳斯达克独立董事规则[162] 交易条件与协议 - 各方完成交易义务需满足多项条件[164] - 母公司和帝国公司分别有各自的交易义务条件[165][166][167] - 交易完成12个月后各方有赔偿责任及限制[168] - 不同情况下合并协议可终止[172] - 有投票和支持协议相关安排[173][174] - 有锁定期和托管协议相关安排[176][177][178] 财务数据 - 2024年第三季度营收1591.6423万美元，较2023年同期下降2.43%；2024年前三季度营收4811.8936万美元，较2023年同期增长5.87%[189] - 2024年第三季度成本为1419.0073万美元，较2023年同期下降3.90%；2024年前三季度成本为4421.3635万美元，较2023年同期增长7.38%[191] - 2024年第三季度毛利润为172.635万美元，较2023年同期下降11.60%；2024年前三季度毛利润为390.5301万美元，较2023年同期下降8.64%[192] - 2024年第三季度运营费用为368.4987万美元，较2023年同期增长60.77%；2024年前三季度运营费用为1033.3274万美元，较2023年同期增长47.98%[193] - 2024年第三季度利息费用为64.1244万美元，较2023年同期下降52.33%；2024年前三季度利息费用为156.5231万美元，较2023年同期下降58.96%[195] - 2024年第三季度未实现证券收益为82.6377万美元，较2023年同期未实现损失增长225%；2024年前三季度未实现证券收益为74.3739万美元，较2023年同期未实现损失增长175%[196] - 2024年前9个月综合净亏损698.3978万美元，2023年同期为739.1089万美元[202] - 2024年前9个月折旧和摊销费用为306.2416万美元，2023年同期为226.9445万美元[202] - 2024年前9个月股票薪酬为162.6409万美元，2023年同期为126.0476万美元[202] - 2024年前9个月贷款和应付票据利息费用为111.5347万美元，2023年同期为305.8522万美元[202] - 2024年前9个月购买设备支出236.2898万美元，2023年同期为384.1589万美元[203] - 2024年前9个月融资活动现金流入主要源于发行票据及其他贷款所得466.9459万美元，其中130.415万美元来自关联方，2023年同期为449.9958万美元，其中77.65万美元来自关联方[204] - 2024年前9个月出售普通股所得142.5万美元，2023年同期无此项收入[204] - 2024年前9个月偿还应付票据和租赁负债395.4055万美元，其中215.0537万美元付给关联方，203年同期偿还78.2808万美元，其中48.2815万美元付给关联方[204] - 2024年在建工程资本化利息为101.5402万美元，2023年同期为73.5919万美元[205] - 预计德克萨斯州修复和清洗厂设施建设成本约150万美元，每个纳米海绵建设成本约20万美元[205] 资金状况 - 2024年9月30日，公司现金约68.7万美元，流动负债约2480万美元，其中1380万美元可通过发行普通股偿还[199] - 2024年9月30日，公司营运资金赤字约4250万美元，累计亏损约7280万美元[199] 债务相关 - 2024年5月14日，向Ballengee Holdings, LLC发行本票，本金最高150万美元，截至2024年9月30日，本金和应计利息余额分别为804,150美元和21,274美元[126]