公司股本及股东权益 - 公司股本于2023年12月31日由13,518,332,000无面值普通股组成[339] - 公司董事会有权将公司股本增加至20亿股[340] - 公司必须将净利润的25%作为强制最低股利分配[345] - 公司必须将5%的净利润用于法定储备[347] - 公司可以选择支付股东权益利息作为股利的替代形式[352] - 巴西公司股东在股本增加时享有优先认购权，除非通过股票期权计划授予和行使任何股份购买权[367] - 持有ADS的股东在资本增加时可能行使优先认购权，以认购新发行的股份[369] - 股东行使退出权后，有权根据公司最近审计批准的资产负债表基础上的账面价值收到其股份的价值[370] - 公司股份以记账形式存在，股份转让由注册员在公司账簿中进行，通过调整转让人的股份账户和受让人的股份账户[371] 公司治理结构 - 董事会负责确定公司业务运营方向，每年至少召开六次会议审查公司财务和其他业绩结果[353] - 董事会成员由股东大会选举产生，每两年任期，必须有至少两名或20.0%独立董事[354] - 董事会审计委员会负责监督财务报表、内部控制结构和风险管理等事项[359] - 股东大会有权决定公司利润分配、选举董事会成员和审计委员会成员等事项[361] - 股东大会召开需提前至少21天公告，股东可通过代理人参会[363] - 股东大会需有至少25%股东出席才能进行，决议需获得超过一半股东同意[365] - 公司章程规定，任何获得超过公司25%股份的人或股东群体必须在30天内发起公开收购要约，收购价格不得低于公司经济价值[375] - 持有重大股权的人必须在收购后30天内发起公开收购要约，收购价格不得低于公司最近120个交易日的加权平均单位价格的125%[375] - 持有重大股权的人必须在公司控制权转让时发起公开收购要约，但在股份回购或减少资本时不计算重大股权[377] 外国投资者相关规定 - 外国投资者根据CMN决议No. 4,373持有的证券和其他金融资产必须在巴西中央银行或CVM合法许可的实体的存款账户或监管下进行登记或保管[382] - 外国直接投资者根据1962年第4,131号法律必须在巴西中央银行注册为外国直接投资者，从巴西税务机构获得巴西身份证号码，指定巴西的税务代表，并指定巴西代表以接受基于巴西公司法的诉讼[383] - 外国持有人持有的巴西公司（如我们）支付给非巴西持有人的股东的股东权益利息目前免征巴西扣缴所得税（WHT）[386] - 外国持有人在巴西证券交易所上出售Sendas普通股所获得的资本收益免征所得税，但如果是低税收司法管辖区的居民，则需缴纳15.0%的所得税[392] - 出售或处置Sendas普通股的其他收益将根据情况缴纳15.0%至22.5%的所得税，如果是低税收司法管辖区的居民，则需缴纳25.0%的所得税[393] - 巴西法律规定，4,373持有人在巴西证券交易所外出售巴西实体股份应缴纳15.0%的税率[394] - 任何关于Sendas普通股或Sendas ADS的优先购买权行使不会受到巴西预扣所得税的影响[394] - 巴西公司赎回普通股或进行资本减少时，非居民持有人的资本收益将根据投资性质和投资者所在地的不同，以特定税率征收所得税[394] - 巴西税务机构将15.0%的预扣所得税适用于向特权税收制度下的受益人支付的款项[397] - 非居民持有人持有Sendas ADS的情况下，巴西没有联邦遗产、赠与或继承税适用于Sendas普通股或Sendas ADS的所有权、转让或处置[398] - 外汇交易（IOF/Exchange）可能适用于巴西证券市场的外国投资，包括外国投资者（包括非居民持有人）在普通股和普通ADS中的投资[399] - 债券和证券交易税（IOF/Bonds）可能适用于涉及债券和证券的任何交易，即使这些交易在巴西证券交易所进行[400] 美国投资者相关规定 - 美国持有人持有Sendas ADS应被视为持有Sendas普通股，因此在Sendas普通股和Sendas ADS之间进行交换时不应认可任何收益或损失[406] - Sendas股票分红将作为股息收入计入美国持有人的总收入中[407] - 非美国税收扣除的股息可能被视为符合美国持有人的外国税收抵免条件[408] - 出售Sendas股票将产生资本收益或损失，持有期超过一年的将被视为长期资本收益[409] - Sendas可能被视为被动外国投资公司（PFIC）[410] - Sendas在2023年未被视为PFIC，但不能保证未来不会被视为PFIC[411] - 美国支付人支付的Sendas股票股息和出售所得可能会受到信息报告和备用扣缴的影响[412] - 持有Sendas股票的美国持有人可能需要报告与Sendas股票利益相关的信息[413] 公司金融风险管理 - 公司通过跨货币利率互换来管理金融市场风险[420] - 公司使用衍生金融工具，通常是跨货币利率互