公司财务报表 - 公司于2020年6月22日收到安大略证券委员会（“OSC”）发布的临时停止交易令，原因是未能提交截至2020年2月29日为止的第二季度中期财务报表，相关的管理层讨论和分析以及CEO和CFO的证书[113] - 公司于2020年7月8日提交了第二季度财务报表，OSC于7月10日解除了停止交易令，公司股票于2020年7月27日恢复交易[113] 董事会组成及全权计划 - 公司计划在交易完成后，预计将有七名董事组成董事会，包括Justin Kenna、Travis Goff、Tom Walker、Jeremi Gorman、Tom Rogers、Lou Schwartz和Stuart Porter[116] - 公司已经通过了修订和重新制定的全权计划，包括增加全权计划下可用证券数量的普通决议，以便向董事、高管、员工和顾问授予普通股购买期权、限制性股票单位和延期股票单位[122] - 修订和重新制定的全权计划将为董事提供更广泛和不同形式的股权奖励，从而保持竞争性的薪酬结构[123] - 全权计划授权董事会根据以下条款向符合条件的参与者授予奖励[124] - 全权计划规定，所有根据该计划授予或发行的奖励必须在不再是全权计划下的符合条件参与者的12个月内兑现[131] - 董事会可以在不征得参与者同意的情况下随时修改全权计划或任何奖励，但必须符合适用法律并获得任何监管批准[134] - 公司的全权计划于2021年10月6日的股东大会上获得批准，截至2023年1月23日，根据现有全权计划，共有3,097,427份期权、零份延期股票单位和457,228份限制性股票单位尚未兑现[138] 引擎收购GameSquare交易细节 - Engine将收购GameSquare的所有已发行和流通的股份，交换比率为60%和40%[143] - Engine和GameSquare之间进行了深入的尽职调查，以评估GameSquare的业务[149] - Engine聘请Haywood作为财务顾问，提供关于交易公平性的意见[150] - Engine董事会一致认为交易符合公司最佳利益，并推荐股东投票支持交易决议[152] - Engine董事会认为合并后的公司将拥有强大的端到端服务套件，为品牌提供服务[161] - 合并后的公司预计将在2023年实现盈利加速增长[165] - 合并后的公司将保留纳斯达克和TSXV的双重上市地位，股票代码为GAME[164] - Engine董事会认为交易将为公司带来显著的成本和收入协同效应，并加速规模扩大[167] - Engine董事会已收到Haywood的公平意见，认为交易对Engine股东是公平的[170] - Engine董事会考虑了与交易相关的各种风险和负面因素，并认为交易符合公司最佳利益[171] - Engine预计根据安排将发行约25,622,058万股Engine股票[179] - Engine将以0.08262 Engine股票换取每股GameSquare股票[191] - Engine将获得GameSquare股票的所有已发行和流通股份[191] - Engine将持有Resulting Issuer约40%的股份[192] - Engine将继续为GameSquare的董事和高管购买“尾部”董事和高管责任保险[188] - Engine同意尊重现有和前任GameSquare、Engine及其各自子公司的董事和高管的赔偿或免责权利[206] 交易终止条件及其他条款 - 完成交易的条件包括获得监管批准、TSXV和Nasdaq对交易和Engine股票上市的条件[Content:209],[Content:210] - 交易不能违反法律，没有任何行动或诉讼会阻止交易的完成[Content:211] - Engine完成交易的条件包括GameSquare在有效日期前履行安排协议下的所有契约[Content:213],[Content:214] - GameSquare在有效日期前没有发生任何重大不利影响，努力解决员工辞职问题，转换所有已发行的GameSquare PV股份[Content:215],[Content:216],[Content:217] - GameSquare必须获得所有必要的第三方同意才能完成交易[Content:218] - 任何违约行为必须在通知中详细说明，且在10个工作日内解决，否则无法终止安排协议[Content:225] - 除非有关方面同意，否则不得进行任何收购提议，不得继续与任何人讨论或谈判[Content:226] - 如收到收购提议，可与提议方进行讨论，但需遵守保密协议[Content:229] - 收到优越提议后，可与提议方签订最终协议，但需终止安排协议[Content:230] - 收到新的提议后，对方有权重新审查提议并决定是否继续进行[Content:231] - 每次提议修改都被视为新的提议，对方有权进行新的匹配[Content:232] - GameSquare和Engine可以通过相互书面协议提前终止安排协议[235] - Engine可以在以下情况下终止安排协议：未能在最后日期之前达成有效日期、存在法律或法令限制、GameSquare股东未通过GameSquare安排决议、交易决议未通过[235] - GameSquare可以在以下情况下终止安排协议：Engine董事会改变建议、GameSquare董事会授权GameSquare与优越提案签订协议、Engine违反协议中关于非招揽的约定[236] 美国证券法规定 - Engine股份的发行将构成免除加拿大证券法规定的招股要约要求[238] - GameSquare股东收到的GameSquare股份可能受到证券法规定的额外交易限制[239] - Engine股份的发行将依赖于第3(a)(10)条例免除[241] - 第3(a)(10)条例不适用于替代认股权证、替代期权和替代限制性股票单位的行使[242] - 所有GameSquare股东收到的Engine股份将在美国证