财务表现 - 收益增加約115.3%至約8.4百萬港元[11] - 錄得本公司權益持有人應佔虧損約32.2百萬港元，淨虧損減少主要由於修訂可換股債券之虧損、註銷可換股債券之收益及並無就其他應收款項作出減值虧損的淨影響[11] - 本年度內，本集團自商戶收單業務及環境、社會及管治報告及諮詢業務錄得總收益約8.4百萬港元[20] - 本年度的毛利約為0.6百萬港元，較上一個財政年度的約0.3百萬港元增加約355,000港元或約122.8%[22] - 本年度內，本集團錄得修訂可換股債券之虧損約1.1百萬港元及註銷可換股債券之收益約5.2百萬港元[25] - 本集團本年度分佔一間聯營公司虧損約為0.4百萬港元[27] - 本年度內，融資成本約為5.6百萬港元[28] - 於本年度，本集團錄得本公司擁有人應佔淨虧損約32.2百萬港元[29] 財務狀況 - 于2023年3月31日，本集团拥有流动资产约46.9百万港元，包括银行结余及现金约11.0百万港元[30] - 于2023年3月31日，总资产及总负债分别约为111.5百万港元及59.1百萬港元[30] - 于2023年3月31日，资产负债比率為33.8%[30] 業務發展 - 本集團是在泰國向中國遊客頻密光顧的各大小商戶提供一系列綜合支付處理服務的成熟商戶收單機構[15] - 本集團亦曾透過一間於2020年2月收購並已於2022年11月出售的聯營公司於新加坡從事向商戶提供支付處理服務[15] - 本集團的商戶收單業務有三個主要收入來源，包括商戶收單交易費收入、外匯折讓收入及市場推廣及分銷服務收入[16] - 隨著bCode掃描儀收購於2023年3月30日完成，本集團將能夠透過向商戶提供先進應用程式支付服務以容易方便接納電子錢包付款[19] - 本集團於2022年9月27日收購了bCode光學扫描系统相关的知识产权及资产，代價為6,050,000美元[33][34][35] - 收購事項有助於本集團通過向商戶提供基於應用程序的先進支付服務及其他服務來擴大其服務範圍[36] 風險管理 - 本集團面臨的主要風險包括依賴主要供應商及客戶、第三方軟硬件故障、外匯風險及泰國監管風險[39] - 本集團採取外匯遠期合約等措施來管理外匯風險[42] - 本集團的風險管理活動由董事會持續進行[41] 資金運用 - 上市所得款項淨額約為51.1百萬港元[43] - 截至2023年3月31日止年度的未動用所得款項淨額約為5.7百萬港元[43] - 董事會決定重新分配未動用所得款項淨額用於本集團的營運資金[46] - 配售事項所得款項淨額約為11.543百萬港元[53] - 配售事項所得款項淨額中6百萬港元用於探索亞太地區線上線下支付相關業務的投資機會[53] - 配售事項所得款項淨額已於2023年3月31日前全數動用[53] - 根據一般授權認購新股份所得款項淨額約為15,453,000港元，已全部動用[54][55][56] - 另一項認購事項所得款項淨額約為4,645,000港元，已部分動用於償還債務和一般營運資金[57][58][59] - 配售所得款項淨額約為14,295,000港元，已全部動用於償還債務和一般營運資金以及支付相關業務的投資機會[60][61][62][63][64] - 認購事項和配售事項使公司能夠籌集充足現金以滿足即時現金流量需求，加強公司的財務狀況[56][57][63] - 公司審慎行事，將未動用所得款項淨額存入認可金融機構或持牌銀行的計息存款[59] 可換股債券 - 可換股債券的到期日延長至2023年12月23日[49,50] - 可換股債券的兌換價調整為每股0.1港元[50] - 可換股債券的兌換權範圍擴大至全部或部分未償還本金及任何未償還應計利息[50] 人力資源 - 集团于2023年3月31日聘用27名員工，其中12名在香港、13名在泰國、2名在中國[65] - 本年度總員工成本約為14.1百萬港元[65] 公司治理 - 公司股份自2018年10月16日起於聯交所GEM上市[91] - 根據GEM上市規則的修訂，公司董事會於2023年1月6日採納了有關宗旨、價值觀及策略的聲明、股東溝通政策、獲取獨立意見及觀點的政策、董事會成員多元化政策、舉報政策及反貪污政策[92] - 董事會相信良好的企業文化是公司經濟成功、可持續增長及長期業務的基礎，並致力創建以宗旨、價值觀及策略為基礎的積極進取的文化[94] - 公司的宗旨是希望成為泰國領先的商戶收單機構之一，為中國游客經常光顧的各規模商戶提供全套支付處理服務[95] - 公司的價值觀包括技術進步、參與、卓越、互相尊重[96-98] - 公司的策略包括發展及加強在泰國的核心業務、加強在泰國、香港、中國及亞洲的企業聲譽、加速在國際上的成功，以及宣傳在業務流程中利用技術的重要性[100] - 公司要求全體員工踐行上述宗旨、價值觀及策略，並為新員工提供入職培訓[101] - 公司已採納GEM上市規則的交易必守標準，作為董事進行公司證券交易的行為守則[102] - 董事會負責領導及控制本集團，並監督本集團之業務、策略性決策及表現[105] - 董事會有權委任任何人士為董事，以填補董事會臨時空缺或出任現行董事會之增任董事[108] - 本公司已採納董事會成員多元化政策，透過考慮多項因素，包括但不限於性別、年齡、文化及教育背景、專業經驗、技能、知識及服務年限[110] - 提名委員會將每年進行討論，並於必要時就實現董事會成員多元化的可計量目標達成共識[111] - 董事會應至少擁有一名不同性別董事，且該董事須具備本公司營運所需的技能、經驗及才能[111] - 本集團於招聘程序上堅持公平原則，概不對性別、民族、國籍及地域實行任何限制[114] - 本公司現考慮委任女性董事加入董事會，旨在於2024年前董事會擁有至少一名女性董事，以實現性別多元化[115] - 本集團員工（包括高級管理層）的男女性別比例為52:48，本公司認為其員工性別多元化整體較為均衡[116] - 本集團旨在持續維持員工中更加平衡的性別多元化，包括通過於招聘時推動實現這一目標[116] - 公司董事出席董事会会议和股东大会的情况[118,119] - 公司主席和行政总裁的角色未予区分，但董事会认为这种安排有利于公司决策效率[119,120,121] - 公司设有审核委员会和薪酬委员会，由独立非执行董事组成[125,128,129,130] - 审核委员会审阅了公司财务报告、风险管理和内部控制系统[126,127] - 薪酬委员会审查了公司薪酬政策并就高管薪酬向董事会提供建议[129,130] - 本集团已付执行董事及高级管理层的年度薪酬情况[132] - 提名委员会负责审核董事会的架构、规模及多元化[133][134] - 董事会每年至少召开4次定期会议[136] - 董事会在本年度内召开24次会议，批准了集团全年及中期业绩[137] - 董事会会議及委員會會議的會議記錄詳細記錄了董事會審議的事項及決議[139][140] - 董事有責任參與持續專業發展，以發展和提升知識及技能[146][147] - 公司秘書每年參加不少於15小時的專業培訓，以更好地履行職責[148] - 核數師中審眾環（香港）會計師事務所有限公司提供核數服務的酬金為660,000港元，另支付209,000港元的非核數服務費[149] - 本集團外國附屬公司的法定核數師酬金約67,000港元[150] - 本集團已透過委任外部獨立內部監控顧問檢閱風險管理及內部監控系統[152] - 董事會認為本集團本年度的風險管理及內部監控系統為充足及有效[152] - 本公司已採納持續披露合規常規，確保內幕消息平等及時地向公眾發佈[155] - 本公司採納反貪污政策及舉報政策，以識別及避免貪污及不當行為[156][157] - 股東有權要求董事會召開股東特別大會以處理特定事務[158] - 董事會可尋求獨立專業意見以履行其職責，費用由公司承擔[159][160] - 公司設有多種渠道與股東及投資者進行有效溝通[162][163][164] 環境、社會及管治 - 本集團已成立環境、社會及管治工作小組，負責管理及監察本集團的可持續發展表現[179] - 董事會領導並負責監督本集團內環境、社會及管治政策的執行[180] - 本集團重視包括股東、僱員、客戶及供應商等持份者的參與[181] - 本集團通過多種渠道與持份者溝通[182,183] - 本集團已設立股東通訊政策以提升投資者關係及溝通[181] - 本集團已遵守環境、社會及管治報告指引所載所有「不遵守就解釋」條文[177] - 本集團透過持份者參與及重要性評估確定重大環境、社會及管治議題[174] - 本集團於可行情況下以量化計量單位呈報資料[175] - 本報告識別出本集團取得之成就及面臨之挑戰[176] - 本報告多年來一直使用一致的方法作有意義的比較[177] - 公司業務性質不涉及重大空气污染物及温室气体排放或大量处置废弃物或资源使用[192] - 公司致力通过加强外部及内部沟通及实施环保措施以减少能源消耗及废弃物产生[193] - 公司制定明确的减排目标并将适时检讨及更新相关目标[194] - 公司严格遵守当地环保法规，报告期内未发生重大违规事件[195] - 公司主要业务为商户收单,日常运营对环境的废气排放影响较小[196] - 公司温室气体排放主要来自办公用电,报告期内排放总量同比下降4.3%[197,198] - 公司将继续改善内部管理政策,采取减排节能措施以达成减排目标[194] - 本集團溫室氣體排放計算參照聯交所和地球環境戰略研究機關的指引[1][2] - 範圍1為本集團直接排放,如燃燒柴油和石油[2] - 範圍2為本集團內部購買電力消耗產生的間接能源排放[2] - 範圍3為公司範圍以外的其他間接排放,包括商務差旅、第三方處理水資源和廢棄物等[4] - 截至2021/2022年和2