公司证券发行交易 - 公司与购买者达成证券购买协议日期为2024年11月7日[1] - 公司欲向购买者发行并出售证券购买者欲购买公司证券[2] - 每股购买价格为1.18美元预筹权证购买价格为每股购买价格减0.001美元[15] - 购买者可购买总计达700万美元的股票[26] - 受益所有权限制为交割日发行股票后立即发行在外普通股数量的9.99%[26] - 购买者的认购金额应通过电汇即时可用资金交付给公司[26] - 公司应向购买者交付股票等其他项目[26] - 交割应通过货银对付方式结算[26] - 若交割未发生购买价格应返还给购买者[26] - 购买者的认购金额受受益所有权最大值限制[26] - 公司发行股票已获授权且无冲突[37][34] - 公司将使用出售股份的净收益用于营运资金目的[106] - 购买者在特定期间不得进行公司证券的买卖并保密交易相关信息[112] - 自协议日期起至特定日期公司及其子公司不得发行普通股或普通股等价物等[114] - 购买者可在特定情况书面通知终止协议[115] - 公司将在交割时向Duane Morris支付15000美元法律费用[116] - 交易文件等包含双方的全部协议内容[117] 公司合规性相关 - 公司已按要求提交证券交易委员会（SEC）报告[40] - 公司资本结构如SEC报告所示[38] - 公司已按规定准备和提交注册声明且符合要求[37] - 公司及其子公司组织和资质合格[31] - 公司有执行交易文件的权力[33] - 公司无需获取额外审批（除特定情况）[35] - 公司财务报表符合会计准则[40] - 公司股票发行无优先认购等特殊权利限制[38] - 公司子公司股权情况清晰[30] - 除SEC报告中所述外，无未决或受威胁的诉讼[42] - 不存在可能导致重大不利影响的劳资纠纷[44] - 公司及其子公司遵守就业相关法律法规，未发生可能导致重大不利影响的违规情况[44] - 公司及其子公司未违约或违反相关协议、判决、法规等，未发生可能导致重大不利影响的情况[45] - 公司及其子公司遵守环境相关法律法规，未发生可能导致重大不利影响的情况[46] - 公司及其子公司拥有开展业务所需的监管许可，未收到撤销或修改通知[48] - 公司及其子公司对重要资产拥有良好可销售的所有权，租赁的不动产和设施租约有效[49] - 公司及其子公司拥有或有权使用开展业务所需的知识产权[50] - 公司及其子公司有保险覆盖，预计能续保或获取类似保险[51] - 公司过去三年无违规诱导业务或支付行为[78] - 公司股票期权授予符合相关规定[79] - 公司不受美国财政部海外资产控制办公室制裁[80] - 公司不是美国不动产控股公司[81] - 公司不受银行控股公司法约束[82] - 公司运营符合反洗钱法无相关诉讼[83][84] - 公司临床和非临床试验符合规定[85] - 公司信息技术系统无重大问题[86] - 公司遵守数据隐私法[87] - 公司遵守上市后报告义务[88] 公司财务状况 - 自SEC报告中包含的最新经审计财务报表日期以来，未发生或预计不会发生对公司有重大不利影响的事件[41] - 基于公司截至交割日的综合财务状况，在收到股份出售收益后，公司资产的公平可售价值超过现有债务和其他负债（包括已知的或有负债）到期时需支付的金额[63] - 公司资产不构成不合理的小资本来开展现有和计划开展的业务[63] - 公司当前现金流加上清算所有资产将收到的收益，足以支付负债[63] - 公司无意承担超出其偿债能力的债务[63] - 公司及其子公司已按要求提交所有美国联邦、州和地方所得税以及所有外国所得税和特许经营税申报表、报告和声明[64] - 公司及其子公司已支付所有重大金额的税款和其他政府评估及收费[64] - 公司及其子公司已为后续期间的所有重大税款预留合理准备金[64] - 公司不知道有任何未付的重大税款被任何税务机关要求缴纳[64] - 据公司所知，RSM US LLP是符合要求的注册会计师事务所[67] 公司对购买者的相关承诺 - 公司将赔偿每位购买者及其相关人员因公司违约等遭受的损失[108] - 公司将尽力维持普通股在当前交易市场的上市或报价[110] - 公司同意平等对待购买者[111] 未涉及内容 - 未发现业绩总结相关内容[无] - 未发现用户数据相关内容[无] - 未发现未来展望和业绩指引相关内容[无] - 未发现新产品和新技术研发相关内容[无] - 未发现市场扩张和并购相关内容[无] - 未发现其他新策略相关内容[无]