公司注册成立及首次公开募股 - 公司于2020年11月5日在特拉华州注册成立，目的是与一家或多家企业进行合并、股票交易、资产收购、股票购买、重组或其他类似的业务合并[181] - 公司于2021年8月17日完成了1.5亿美元的首次公开募股[181] - 公司同时完成了459,500股私募股票的配售,募集资金4,595,000美元[182] - 公司将首次公开募股和私募股票配售所得的1.5亿美元存入信托账户[183] - 如果公司未能在组合期内完成初次业务合并,公司将清算并向公众股东支付每股约10.19美元的赎回价格[184,185] - 公司已多次获得股东批准延长完成业务合并的期限,最新延长至2024年8月17日[184,186,188] 与Rezolve Limited的业务合并 - 公司与Rezolve Limited于2021年12月17日签署了业务合并协议,拟以17.5亿美元的估值收购Rezolve[202,204] - 公司已与投资者签署认购协议,拟在业务合并完成时募集2,050,000股新股,募集资金2,050万美元[206] - 公司与Rezolve签订了业务合并协议的第一次修订[207] - 修订后Rezolve将取代Cayman Newco成为上市公司[208] - 延长了业务合并的截止日期至2023年1月31日或股东批准的最后期限[209] - 删除了交易所得款项不得低于5000万美元的终止条款[210] - 允许Rezolve董事会在2024年6月30日后每年增加最多5%的股票激励计划份额[211] - 修订了Rezolve的组织章程[212] - 修订了业务合并协议,将Rezolve的估值调整至16亿美元,并约定了分拆和合并的具体安排[213,214] - 取消了业务合并后净有形资产不低于500万美元的要求[215] - 公司于2024年8月15日完成了与Rezolve的业务合并[216,217,218] 其他融资活动 - 公司与YA签署了250百万美元的股权融资协议,并获得了2500万美元的预付款[219,220] - 公司与Polar MultiStrategy Master Fund签订了认购协议,Polar同意根据协议条款向赞助商提供最高440,000美元的资本投入,以满足公司的营运资金需求[261][262] - 作为回报,公司将在首次业务合并完成时向Polar转让880,000股公司普通股[263] - 公司还与一家与赞助商相关的实体签订了认购协议,该实体向赞助商提供了33,008美元的资金,作为回报获得33,000股创始人股份[264] 财务报告和内部控制 - 公司正在评估持续经营能力,存在重大不确定性[232,233] - 公司采用美国公认会计原则编制财务报表,需要管理层做出估计和判断[234,235] - 公司普通股存在可能赎回的特征,需要根据相关会计准则进行分类和计量[236,237] - 公司每股收益的计算不考虑可赎回普通股的影响[238,240] - 公司未来将支付3,000,000美元的财务顾问费用和8,750,000美元的投资银行费用[245] - 公司的披露控制和程序被评估为截至2024年6月30日有效[267] - 公司在2024年第二季度没有发生影响内部控制的重大变化[269]