备用股权购买协议（SEPA） - 公司于2024年7月8日与Yorkville签订了备用股权购买协议（SEPA），公司有权向Yorkville出售最多2000万美元的普通股[203] - 根据SEPA，每次公司请求的预付款（Advance）金额可以是500,000股或等于请求当日前的五个交易日平均每日交易量的100%，以较高者为准[204] - 公司支付了25,000美元的尽职调查费给Yorkville，并同意支付200,000美元的承诺费，其中100,000美元以80,000股普通股的形式支付，另100,000美元将在SEPA签订三个月后支付[207] - Yorkville同意向公司预付最多650万美元，交换为可转换本票（Promissory Note），预付金额的购买价格为93%，利息为0%，但在违约情况下可增至18%[208] - 本票的转换价格为1.375美元（固定价格）或转换日前七个连续交易日的最低每日VWAP的93%（可变价格），但不低于地板价[208] - 如果每日VWAP连续五个交易日低于地板价，公司需在七天内开始每月支付100万美元的本金（或剩余本金，以较少者为准），加上7%的支付溢价和未付利息[211] King Street违约事件 - 公司于2024年6月21日收到King Street的通知，要求立即偿还580万美元的本金、溢价和利息，原因是公司未能维持在FaZe Media的51%经济利益[214] - King Street的通知指出，由于公司未能遵守与King Street的协议，包括2024年5月13日的同意书和协议，导致违约事件发生[215] - 公司支付了King Street CD的未偿还本金和应计利息共计570万美元[217] 资产出售 - 公司通过其全资子公司Frankly Media LLC出售CMS资产给UNIV，获得总购买价120万美元，其中2.5万美元为现金，其余为价值120万美元的担保次级本票[219] - 公司通过其全资子公司Frankly Media LLC出售PR资产给XPR，获得总购买价60万美元，其中1.05万美元为现金，其余为价值50万美元的担保次级本票[221] - 由于Frankly资产销售，公司在2024年6月30日结束的三个月和六个月期间确认了380万美元的损失[222] 投资和合作 - 公司创建了FaZe Media，并与Gigamoon Media, LLC合作，Gigamoon投资1100万美元换取FaZe Media的1100万股A-2优先股，占49%的投票权益[226] - 公司出售了572.5万股FaZe Media的A-1优先股给M40A3 LLC，获得950万美元，分两批支付，每批475万美元[227] 融资活动 - 公司在合并交易中完成了PIPE融资，发行了719.4244万单位，每单位1.39美元，总筹资1000万美元，每单位包含一股GameSquare普通股和一份购买0.15股GameSquare普通股的认股权证[236] - 公司向Goff Jones发行了600万美元的证券，以确保PIPE融资的完全认购[239] - 公司通过Membership Interest Purchase Agreement以1040万美元购买NextGen Tech, LLC的全部股权，其中80万美元为现金，其余960万美元为担保次级本票[241] 公司增长和策略 - 公司从2020年8月至2024年3月完成了五次收购和两次非核心资产的剥离[244] - 公司通过有机增长和并购增长策略，专注于数字机构、媒体网络和团队领域的观众和影响力增长[244] - 公司结合Engine Gaming的技术资产和自身的创意能力，提供消费者行为洞察，开发数据驱动的创意策略，实时优化客户获取目标的营销活动[245] - 公司投资于销售组织，持续看到其代理业务中提案请求的数量和规模的显著增长[246] - 公司认为企业增长可能来自其多个SaaS公司优势的协同结合[247] 财务表现 - 2024年上半年，公司总收入为46,315,189美元，相比2023年同期的14,151,965美元增长了32,163,224美元[250] - 2024年上半年，公司总成本为38,687,829美元，相比2023年同期的10,085,002美元增长了28,602,827美元[250] - 2024年上半年，公司总运营费用为22,196,687美元，相比2023年同期的12,529,001美元增长了9,667,686美元[250] - 2024年上半年，公司净亏损为17,264,089美元，相比2023年同期的8,429,457美元增加了8,834,632美元[250] - 2024年第二季度，公司总收入为28,586,965美元，相比2023年同期的11,361,904美元增长了17,225,061美元[252] - 公司六个月结束于2024年6月30日的总收入为11,361,904美元，相比2023年同期的14,200,000美元有所增加[261][263] - 公司六个月结束于2024年6月30日的总毛利润为2,788,119美元，相比2023年同期的数据未提供[261] - 公司六个月结束于2024年6月30日的SaaS+广告收入为25,500,000美元，相比2023年同期的8,400,000美元显著增加[266] - 公司六个月结束于2024年6月30日的团队收入为15,800,000美元，相比2023年同期的0美元显著增加[264] - 公司六个月结束于2024年6月30日的成本销售为38,700,000美元，相比2023年同期的10,100,000美元显著增加[267] - 公司六个月结束于2024年6月30日的研发费用为1,600,000美元，相比2023年同期的700,000美元有所增加[271] - 公司六个月结束于2024年6月30日的利息费用为600,000美元，相比2023年同期的100,000美元显著增加[277] - 公司三个月结束于2024年6月30日的总收入为28,600,000美元，相比2023年同期的11,400,000美元有所增加[284] - 公司三个月结束于2024年6月30日的SaaS+广告收入为13,300,000美元，相比2023年同期的8,400,000美元有所增加[287] - 公司三个月结束于2024年6月30日的团队收入为13,300,000美元，相比2023年同期的0美元显著增加[285] - 公司截至2024年6月30日的六个月净亏损为1726.4万美元[307] - 公司截至2024年6月30日的六个月调整后EBITDA为-953.7万美元[307] 现金流量和财务状况 - 公司截至2024年6月30日的六个月现金及限制现金总额为1450万美元，相比