股票发行 - 公司拟以每股5.25美元的价格发行约140万美元的普通股[29] - 公司将向每位购买者交付普通股股票，购买者将以现金支付相应的认购金额[29,33] - 公司将向购买者提供法律意见书、公司高管证书、公司秘书证书等文件[30,32] - 公司将向购买者交付招股说明书和补充说明[32] - 公司目前的股本结构及持股情况如附表所示，发行证券不会导致任何潜在的稀释[49] - 公司股票目前符合交易所的上市及维持要求[65] - 公司将为投资者提供赔偿保护[97] - 公司将保留足够的普通股用于发行本次交易的股票[98] - 公司将尽最大努力维持普通股在交易市场的上市地位[99] - 公司在本次交易完成后的30天内不会发行新的普通股或普通股等价物[100] - 公司禁止进行可变利率交易，即发行可转换、可交换或可行使的股票或股票等价物[101] - 可变利率交易不包括在某些特殊情况下的发行[102] 交易条件 - 交易完成的条件包括购买者陈述和保证的准确性、公司和购买者履行相关义务以及交付相关文件[34,35,36] - 公司确认除了交易文件中的重要条款和条件以及第3.1(i)节中的陈述外，公司及其代表未向任何购买者或其代理人或律师提供任何其认为可能构成重大非公开信息的信息[67] - 购买者具有签署交易文件并完成交易的权力和授权[83] - 购买者是为自身利益而非为分销目的而购买证券的[84] - 购买者具有评估证券投资价值的知识和经验[85] - 公司已有机会让投资者审阅交易文件并获取公司信息[86] - 投资者承诺未在公开信息披露前进行任何交易[87] - 任何购买方均可在交易未能在5个交易日内完成时终止协议[106] 公司及子公司情况 - 公司拥有多家直接和间接子公司，公司直接或间接持有其全部资本股或其他权益[38] - 公司及其各子公司均为依法注册成立并合法存续的实体，拥有开展业务所需的权力和资格[39] - 公司及其子公司拥有开展业务所需的所有重要许可证[56] - 公司及其子公司拥有开展业务所需的所有知识产权[58] - 公司及其子公司有足够的保险覆盖[59] - 公司及其子公司的内部会计控制体系有效[61] - 公司及其子公司的业务和运营在所有重大方面均符合FDA的所有适用法律、规则和法规[77] - 公司及其子公司一直遵守所有重大方面的反洗钱法律[82] - 公司及其子公司的员工关系良好，不存在可能导致重大不利影响的劳资纠纷[53] - 公司及其子公司遵守了所有适用的就业及就业实践相关的法律法规[53] 公司财务状况 - 公司最近一年内定期披露的财务报告符合相关法规要求，财务数据真实准确[50] - 公司财务报表按照公认会计准则编制，真实反映了公司的财务状况和经营成果[50] - 公司自最近一次经审计的财务报表日期以来未发生重大不利变化[51] - 公司的会计师事务所将对公司截至2024年6月30日的年度报告中的财务报表发表意见[72] - 公司的股票期权计划符合相关会计准则和法律的要求，未发生任何操纵授予时间的情况[78] 其他 - 公司有权力和授权签署及执行本协议及其他交易文件，该等文件构成公司的有效及可执行义务[40] - 公司签署及执行本协议及其他交易文件不会与公司或子公司的组织文件或任何协议产生冲突[41] - 公司发行证券无需获得除已披露以外的任何其他批准或同意[42] - 公司已依法有效地注册发行证券，相关文件不存在任何虚假记载或重大遗漏[44,47] - 公司从未被界定为《证券法》第144(i)条所指的发行人[50] - 公司未收到任何涉及违反联邦或州证券法或违反受信义务的诉讼[52] - 公司已采取必要措施应对可能适用的反收购条款[66] - 公司确认其发布的过去12个月的新闻稿整体上不包含任何重大事实的虚假陈述或遗漏[67] - 公司承诺不会向投资者提供未公开的重大信息[95] - 公司承诺将使用募集资金用于一般公司运营和营运资金[96] - 公司不得向任何人提供优惠条件以修改交易文件，除非同等条件提供给所有购买方[103] - 公司不得修改或终止任何锁定协议，除非获得配售代理的书面同意[105] - 除交易文件另有规定外，各方承担自身的费用和开支[107] - 交易文件包含了各方的全部理解和协议，取代了之前的所有口头或书面协议[108] - 公司的各购买方在任何交易文件下的义务是独立的，而非共同的，任何购买方都不对其他购买方的履约或不履约负责[122] - 公司有持续支付任何部分违约金或其他金额的义务，直到所有未支付的部分违约金和其他金额已支付[123] - 如果需要采取的任何行动或授予的任何权利的最后或指定日期不是营业日，则可在下一个营业日采取该行动或行使该权利[124] - 各方同意他们和/或他们各自的律师已经审阅并有机会修改交易文件，因此通常适用于解决歧义的规则不适用于对交易文件或其任何修正案的解释[125] - 各方自