交易条款 - 公司和母公司董事会一致同意交易是公司股东的最大利益[9,10] - 母公司已获得约51%公司普通股持有人的支持[10] - 母公司已获得约33%自身股东的支持[10] - 交易将通过安排计划的方式实施[13] - 交易将在满足相关条件后尽快完成[14] - 公司将在交割日向英格兰和威尔士公司注册处交付法院命令以使安排计划生效[15] - 交易完成后公司全部已发行及将发行股本将被母公司(或其指定方)收购[13] - 被收购的公司股份将无担保且附带所有权利[13] - 公司和母公司将作出相关陈述和保证[9-12] - 公司和母公司将履行相关承诺以推进交易[9-12] - 上市公司股份将被转让给母公司，原股东将获得相应的母公司股票作为对价[16,17,18,19,20,21,22] - 母公司将委任交易代理人负责管理股票交割[17,18] - 母公司将直接向存托机构交付与存托股份对应的母公司股票[18,19] - 母公司将向交易代理人支付与交付股票相关的股息和分红[19,20] 员工安排 - 公司长期激励计划将被母公司承接，原有条款不变[24,25,26] - 公司RSU将自动转换为Parent公司的RSU，转换比例根据交易比例确定[27] - 公司未被转换的RSU将被取消并转换为Parent公司股票[28] - 公司将寻求股东批准修改章程，使得任何因RSU或期权而发行的公司股票在生效日自动转让给Parent公司[29] - Parent公司和公司将采取必要行动以确保RSU和期权的处理[30] - Parent公司将尽快为Parent期权和RSU提交有效的注册声明[31] - 在交割日,公司将安排公司董事会会议,批准董事的辞职和Parent提名的新董事的任命[33,34,35] - 在生效时,Parent将委任两名公司董事加入Parent董事会[36] - 不会向股东发行碎股,而是将其合并出售并支付现金[38,39] 公司合规情况 - 公司是一家在英格兰和威尔士注册成立的上市公司，拥有开展业务所需的所有必要权力和授权[1][2] - 公司已遵守存托协议的相关要求,不存在重大违反情况[78] - 公司及其子公司不存在任何重大法律或监管合规问题[82][83][84] - 公司及其子公司已按时缴纳所有应缴税款[1][2] - 公司及其子公司已及时扣缴、扣减和收集所有应扣缴的税款[3] - 公司及其子公司不存在任何未决的税务诉讼或税务评估[4] - 公司及其子公司已遵守所有适用的转让定价法规[122] - 公司及其子公司自参考日期以来一直遵守与劳动和就业相关的所有适用法律[134] - 公司和子公司自参考日期以来实施了符合行业标准的政策和程序来保护信息技术系统的安全性、机密性、完整性和可用性[154] - 自参考日期以来,公司及其子公司的信息技术系统未发生任何未经授权的使用、访问或披露或其他安全事故[154,155] - 公司平台中包含的开源材料未创造任何义务要求公司或其子公司授予任何第三方任何权利或豁免,也未授予任何此类权利或豁免[159] - 公司和子公司遵守了适用于用于训练、教学或改进任何公司人工智能组件的每个第三方数据集的所有许可条款[160] - 公司和子公司维护了行业标准的访问控制协议和功能,以确保对公司人工智能组件的访问安全[161] 公司财务状况 - 公司的合并财务报表和未经审计的合并中期财务报表按照一贯应用的IFRS准则公允反映了公司及其子公司的财务状况和经营成果[91] - 自参考日期以来,公司未收到任何政府机构对其会计政策或实践进行审查、询问、调查或质疑的书面通知[92] - 自资产负债表日起,公司业务一直在正常经营过程中进行,未发生重大不利影响[93] - 公司及其子公司没有任何未披露的重大负债[95][96] - 公司定期向SEC提交报告文件,并遵守相关法规要求[188][189][190][191][192][193] - 公司的合并财务报表和未经审计的合并中期财务报表公允反映了公司的财务状况[194] - 自2023年12月31日至本协议日期,公司业务一直在日常经营过程中进行[197] - 自2023年12月31日至本协议日期,未发生任何事件、变化、影响、情况、事实、发展或发生导致或可能导致公司发生重大不利影响的情况[198] - 公司及其子公司不存在任何未披露的重大负债[199] 公司治理 - 公司董事会一致决议认为本协议、安排计划及其所涉交易（包括交易）对公司股东整体而言是公平和最佳利益[72] - 公司董事会一致批准签署本协议并进行交易（包括交易），并一致决议推荐公司股东在安排会议上批准安排计划并在公司股东大会上通过公司股东决议[72] - 除第(iii)项外,公司董事会尚未撤销、修改或撤回上述任何决议[72] - 公司股东批准和法院批准安排计划是公司签署本协议并完成交易所需的唯一公司股东投票[70] - 本协议经公司签署并交付后（假设父公司适当授权、签署和交付），构成公司的有效、合法和有约束力的协议[70][71] - 经公司股东批准和法院批准后,安排计划将成为公司的有效、合法和有约束力的义务[71] - 公司已向母