收购交易条款 - 公司将以2,025.66百万美元的基础收购价格收购目标公司[18] - 收购价格还包括可赚取的业绩奖励支付[18] - 收购完成时,买方将支付给卖方的估计收购对价包括以下调整[18,19,20] - 扣除未付的卖方交易费用 - 扣除目标公司的未偿债务 - 扣除托管金额 - 如果目标公司的现金类项目超过债务类项目,则增加差额 - 如果目标公司的债务类项目超过现金类项目,则扣减差额 - 买方将直接向第三方支付目标公司的未偿债务和卖方的交易费用[19,20] - 买方将向托管代理支付托管金额[19] - 在收购完成后60天内,买方将向卖方提供其对目标公司收购时现金和债务的计算[22,23,24] - 如果卖方对买方的计算有异议,双方将进行30天的协商以解决争议[25] - 公司将根据最终确定的收购价格差额进行调整支付[28][29][30] - 公司将根据最终确定的营业利润情况支付或收取尾款[36][37] - 公司承诺在收购期间不会采取任何行为以规避或减少尾款支付[38] - 公司将根据现金余额和EBITDA的差额情况支付或收取或部分收取保证金[41][42][43] - 公司将在收购期间内定期向卖方提供现金余额和EBITDA的计算情况[45] 公司基本情况 - 公司是佛罗里达州的有限责任公司，拥有经营业务所需的一切权力和授权[1] - 公司没有其他成员权益、股权证券或含有任何股权特征的证券被授权、发行或流通，也没有任何协议、期权、认股权证、权利(包括优先购买权)、催告、可转换证券、限制性股份、限制性股份单位、股票增值权、"虚拟"股份或任何类似证券或其他权利或安排[2] - 公司没有任何子公司，也从未拥有过任何子公司[3] - 出售、转让和分配会员权益不会与公司经营协议、公司章程、任何重大合同或适用法律相冲突或构成违反[4] 财务状况 - 公司最新资产负债表和收益表显示财务状况良好[69] - 应收账款和应付账款均为正常业务产生的合法有效债权和债务[70,71] - 最近60天内未发生异常的应收账款加速收款或应付账款延迟支付行为[72] - 自2023年12月31日以来未发生重大不利影响,公司业务正常经营[73] 资产和税务 - 公司拥有经营业务所需的全部资产,资产权属清晰[75] - 公司按时缴纳各项税款,税务合规[77,78] - 公司不存在未决税务争议或特殊税务安排[78,80,81] - 公司已按要求收取和缴纳各项销售税[85] 公司历史 - 公司自成立以来一直作为母公司的分支机构运营[87] 知识产权 - 公司是上市公司的独家法定和实益所有者,拥有公司知识产权[96] - 公司知识产权有效且可执行,所有知识产权注册均有效[100] - 公司已采取合理措施维护和执行公司知识产权,并保持商业机密的机密性[101] - 公司的业务经营、产品和服务未侵犯任何第三方的知识产权[102] IT和隐私 - 公司的IT资产运行良好,公司已采取合理措施保护IT资产的机密性、可用性、安全性和完整性[107] - 公司严格遵守所有适用的隐私法律法规和合同义务[109] 诉讼和员工福利 - 公司及其董事、经理或高管自回溯日期以来没有任何待决或受到威胁的诉讼[115] - 公司及其关联方没有参与或承担任何重大养老金计划、福利计划或其他员工福利计划的责任[116,117,120] - 公司已按时缴纳所有应付的计划供款,并在资产负债表上进行了适当的会计处理[119] 保险和合规 - 公司的保险单均有效,公司已按时向保险公司提交了所有重大索赔[126] - 公司自2020年1月1日以来一直遵守所有重大适用法律,未收到任何违规通知[127,128] - 公司及其员工均遵守劳动法相关法律,没有重大劳资纠纷[129-134] - 除财务报表中列示的负债外,公司没有其他重大未披露的负债[135] - 公司及其员工持有所有必要的经营许可证,并一直遵守相关法规[136] - 公司无其他人的债务担保[137] - 公司及其高管未从事任何违反反腐败法规的行为[138] - 公司与主要客户和供应商之间无重大纠纷[139][140] 买方承诺 - 买方具有充足的现金流支付收购价款及相关费用[148] - 买方承诺将采取必要行动以完成交易[149] 卖方承诺 - 卖方及股东承诺在交易完成后不会泄露公司的机密信息[150] - 卖方及股东在交易完成后三年内不得从事与公司业务相竞争的活动[151][152][153][154][155] - 公司将为离任高管购买6年期的责任险保单,保费由卖方承担[165] 买方承诺 - 买方不得修改公司章程中与离任高管赔偿和免责相关的条款,以不利影响离任高管的权利[166] - 买方及其关联方将对卖方的保密信息保密,不得使用和披露[171] - 买方及其关联方在36个月内不得主动接触、招揽或影响公司的[***]客户[172] - 买方及其关联方在3年内不得对卖方业务作出贬低性的声明