收购交易相关 - 公司已建立由独立和无利害关系董事组成的特别委员会，对收购公司或其他非日常战略交易进行审议、评估和谈判，并向董事会提出建议[15] - 公司董事会已经根据特别委员会的建议，一致认为本协议及交易(包括合并)符合公司及全体股东的最佳利益[16] - 公司董事会已经一致批准本协议及交易(包括合并)，并决定将本协议提交给公司股东以书面同意方式批准[16] - 收购交易涉及任何第三方直接或间接购买或收购超过20%公司表决权股份的交易[21] - 收购交易涉及任何第三方直接或间接购买、许可(非独家许可除外)或收购超过20%公司合并资产、收入或净利润的交易[22] - 公司存在并购、重组等交易的可能性[23] 公司财务状况 - 公司2023年12月31日的合并资产负债表[27] - 公司财务报表符合适用会计要求和SEC规则，按照GAAP准则编制，在所有重大方面公允反映了公司及其子公司的财务状况和经营成果[159] - 公司及其子公司除审计报告和财务报表中列示的外，未发现其他重大负债[165] - 公司已发行和流通的普通股为323,160,161股[147] - 公司已授予的股权激励包括12,039,236股受限股单位、5,574,728股绩效股单位和17,893,186股期权[148] - 公司已发行的股票均为合法有效发行、已缴足股款且不存在任何权利限制[150] - 公司目前没有任何股东协议、投票信托或类似安排[151] 公司经营风险 - 公司可能受到的重大不利影响因素包括经济条件、金融市场、行业趋势、监管环境、地缘政治事件、自然灾害等[33][34][36] - 公司股票价格或评级变化可能反映公司实际情况[35] - 公司未来业绩可能与预期存在差异[35] - 公司员工、客户、供应商等关系可能受到收购方身份的影响[35] 公司治理 - 公司CEO和CFO已经自2022年7月1日起做出了《萨班斯-奥克斯利法案》第302条和第906条要求的所有证明，公司在所有重大方面均遵守了该法案的适用规定[160] - 公司建立并维持了有效的内部会计控制系统，管理层评估认为截至2023年12月31日该系统是有效的，公司独立注册会计师也出具了无保留意见的审计报告[161] - 自2022年7月1日起，公司及其独立审计师未发现公司存在重大缺陷或重大弱点、欺诈行为或任何相关指控[162] - 公司及其子公司不存在任何与未合并关联方的交易安排以规避在合并财务报表中披露重大交易或负债[163] 合并交易 - 公司将与Merger Sub合并,Merger Sub将并入公司,公司将作为存续公司[106] - 合并将在收盘日的生效时间完成,届时将向特拉华州秘书处提交合并证书[107] - 合并完成后,Merger Sub的独立法人地位将终止,公司将继续存续[106] - 合并的生效时间为提交合并证书时[107] - 公司将于Closing日期完成合并[108] - 合并完成后公司的所有资产、权利、特权、权力和特许经营权将转移至存续公司[109] - 公司现有的董事和高管将成为存续公司的初始董事和高管[112][113] - 公司普通股将被注销并转换为每股4.40美元的现金对价[114][115] - 公司已行权但未行使的期权将被注销并转换为现金对价[119] - 公司未行权的期权将被转换为现金对价权利，并保留原有的行权时间安排[120] - 公司限制性股票单位和绩效股票单位将被注销并转换为现金对价[122][123] - 公司将终止员工股票购买计划[125] - 公司将委任支付代理人负责支付现金对价[126] - 公司将与支付代理人合作,确保及时向持有股票的股东支付应付款项[128][129] - 公司将与支付代理人合作,建立相关程序,确保在交割日及时向DTC支付应付款项[130] - 公司将与支付代理人合作,建立相关程序,确保未领取款项最终归属于存续公司[133] - 公司有权力和授权签署本协议,履行其义务,并在获得所需股东批准的前提下完成交易,包括合并[139] - 公司是在特拉华州正式注册成立的公司,拥有开展其业务所需的一切权力和授权,并在相关司法管辖区获得了必要的资格认证[138] - 公司将采取必要的进一步行动,确保合并后的存续公司拥有公司的所有资产、权利和特权[137] - 公司已获得特殊委员会和公司董事会的批准，认为本协议和交易(包括合并)是可取的、公平的并符合公司及非关联股东的最大利益[139][140] - 特殊委员会已收到财务顾问提供的意见书，认为向普通股股东支付的每股价格从财务角度来看是公平的[141] - 除获得大多数股东投票通过本协议(即所需股东批准)外,无需其他股东投票或批准即可完成合并和其他交易[142] - 公司已获得Turing提供的书面同意,作为获得所需股东批准的依据[142] 公司合规性 - 公司受到ERISA法案、证券交易法、反腐败法等相关法律法规的监管[51,52,57] - 公司遵循美国公认会计准则(GAAP)进行财务报告[53] - 公司与政府机构签订的合同受到相关法律法规的约束[54,55] - 公司在环境保护、知识产权、反垄断等方面需要遵守相关法律法规[56,