合并交易条款 - 根据协议,Merger Sub将与CSL III合并,CSL III作为存续公司[15] - 每股CSL III普通股(除被注销股份外)将转换为获得CSL普通股数量等于换股比例的权利,并可获得现金以支付零碎股份[20] - 所有转换为获得合并对价的CSL III普通股将不再存续,并自动注销[20] - 合并完成后,CSL III将立即与CSL合并,CSL为最终存续公司[12] - 合并旨在符合预期的税务处理,并构成重组计划[12] - 在交割时,CSL和CSL优先股持有人将签订锁定协议[12] - 在合并完成后,CSL III的普通股将转换为CSL的普通股[23][24] - 在合并完成后,CSL III的投资顾问协议和管理协议将自动终止[25] - 在第二次合并完成后,CSL III的独立存续将终止,CSL将作为存续公司继续存续[26][27] - 在第二次合并完成后,CSL III的章程和细则将成为存续公司的章程和细则,直至后续修改[28][29] - 在两次合并完成后,CSL III和CSL的董事和高管将继续担任存续公司的董事和高管[30] - 对于CSL III股东应得的零碎CSL股份,将以现金方式支付[32] CSL III公司信息 - CSL III是一家依照特拉华州法律成立的有限责任信托公司,目前正常存续[45] - CSL III的公司章程和公司细则已经公开披露[46] - CSL III是一家在特拉华州合法成立并有效存续的有限责任公司[47] - CSL III的授权资本包括无限数量的每股面值0.001美元的受益权股份,截至2024年8月1日共有11,710,034股CSL III普通股发行在外[48] - CSL III董事会一致(i)认为本协议及合并交易条款是可取的、公平的且符合CSL III及其股东的最大利益,(ii)批准、采纳并认为本协议及交易可取[51] - 除需要获得一些必要的政府批准外,CSL III的执行和交割本协议不会违反其公司章程或适用法律[52] - CSL III自2022年1月1日以来已及时提交了所有必要的SEC报告,这些报告在所有重大方面均符合相关规定[55] - CSL III及其子公司的财务报表在所有重大方面均公允反映了其财务状况,并按照美国公认会计准则编制[58][59] CSL公司信息 - CSL及其所有子公司持有并遵守所有必要的许可证,以允许其拥有或租赁资产并根据适用法律开展业务[133] - CSL及其子公司的所有许可证均有效且完全有效[133] - CSL的信息披露不存在任何重大失实陈述或遗漏[136] - CSL及其子公司已按时缴纳所有重大税款,并建立了充足的税务准备[137][138] - CSL自2013年12月31日起一直符合作为受监管投资公司(RIC)的资格,并预计将持续符合该资格[139] - CSL及其子公司签署的重大合同均有效且正常履行[151][153] - CSL及其子公司拥有开展业务所需的所有重要知识产权[156] - CSL特别委员会已收到财务顾问Raymond James的意见,认为本协议中的交换比率从财务角度来看对CSL是公平的[159] 财务报告和内部控制 - 公司已根据最近的评估向审计师和审计委员会披露了任何重大缺陷或重大弱点以及涉及管理层或其他在内部控制中起重要作用的个人的任何欺诈[1][2] - 公司投资的公允价值是根据会计准则的要求合理估计的[3] - 公司没有发现涉及管理层或员工的欺诈或疑似欺诈[4] - 公司自2023年12月31日以来一直按正常业务经营,未发生重大不利影响公司的事项[5][6] - 公司建立了有效的内部控制体系和披露控制程序[123][124] - 公司投资的公允价值评估符合会计准则要求[126] - 公司自2023年12月31日以来的业务经营一直保持正常[129] - 公司未发现有关财务报告的重大舞弊行为[127] 合规和风险管理 - 公司一直遵守相关法律法规,持有并遵守所有必要的许可[7][8][9][10] - 公司拥有良好的合同关系,主要合同均有效且具有约束力[91][92] - 公司拥有充足的保险保障,所有重要保险合同均有效[93] - 公司拥有必要的知识产权,不存在侵权风险[94][95] - 公司投资资产权属清晰,符合监管要求[96] - 公司不受州反并购法的限制[97] - 公司股东无权要求行使股份价值评估权[98] - 公司及其子公司一直遵守相关法律法规的要求[130][131][132] - 公司取得了开展业务所需的所有必要许可[130] - 公司将根据CSL的合规政策和程序确定用于计算的每项投资资产的价值,不会允许例外[158] 其他 - CSL III已选择受BDC监管且该选择未被撤销或撤回,目前仍然有效[45] - 将对CSL和CSL III在确定日期的资产净值进行计算,并由各自的特别委员会批准和认证[38][39][40][41] - 该顾问公司是依照特拉华州法律组建的有限责任公司,具有必要的权力和授权执行和交付本协议[160][161][162] - 该顾问公司已按照投资顾问法注册为投资顾问,并一直遵守相关法律法规[164][165][166][167][168] - 该顾问公司相信参与合并符合CSL III和CSL的最佳利益,且不会稀释现有股东权益[173] - 公司财务顾问出具了公平意见[100] - 公司自Applicable Date以来已及时提交或